此乃要件 請即處理
如 閣下對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師
或其他專業顧問。
如 閣下已售出或轉讓名下所有之本公司之股份， 閣下應立即將本通函連同隨附之股東代表委任表格送交經手買賣之銀行、
股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部
或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
(1) 主要及關連交易－建議收購事項
(2) 建議非公開發行A股募集配套資金
(3) 申請清洗豁免
(4) 臨時股東大會通告
及
(5) H股類別股東大會通告
本公司之財務顧問
獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東之獨立財務顧問
本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第1頁至83頁，而獨立董事委員會函件載於本通函第84頁至85頁。獨立財務顧問發出之函件，其中載有
其向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供之建議，載於本通函第86頁至127頁。
本公司謹訂於2023年8月18日
（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行臨時股東大會，大會
通告載於本通函第EGM-1頁至EGM-6頁。
本公司謹訂於2023年8月18日
（星期五）
下午二時三十分
（或緊隨臨時股東大會及
（倘適用）
A股類別股東大會或其任何續會結束後）在中
國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行H股類別股東大會，大會通告載於本通函第HCM-1頁至HCM-4頁。
如 閣下擬委任代理人出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會， 閣下須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表
格。H股股東須將委任代表表格交回至香港證券登記有限公司 （地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）
，惟無論如何
須最遲於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會的指定舉行時間前24小時 （即就臨時股東大會而言或就H股類別股
東大會而言不晚於2023年8月17日
（星期四）
下午二時三十分）
以專人送達或郵寄方式交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時
仍可親身出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，委任代表表格將被視為已經
撤銷。
目 錄
頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
附錄一 － 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 標的公司之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 經擴大集團之未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 標的公司之管理層討論及分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 － 資產評估報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 － 中聯就資產評估報告出具的確認函 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附錄七 － 財務顧問就標的公司盈利預測及中聯資格出具的報告 . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
附錄八 － 安永會計師事務所就標的公司盈利預測出具的報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1
附錄九 － 車流量研究報告概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX-1
附錄十 － 相關盈利預測資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . X-1
附錄十一 － 財務顧問就相關盈利預測資料出具的報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XI-1
–i–
目 錄
附錄十二 － 安永華明會計師事務所
（特殊普通合夥）
就相關盈利預測資料出具的報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XII-1
附錄十三 － 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
– ii –
釋 義
除文義另有規定者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，於中國上海證券
交易所上市
「A股股東」 指 A股持有人
「A股類別股東大會」 指 將於2023年8月18日
（星期五）
下午二時三十分或緊隨臨時股
東大會或臨時股東大會的任何續會或其任何續會結束後在
中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行的A
股類別股東大會
（倘適用）
及其任何續會，以考慮及酌情批
准
（其中包括）
(i)建議收購事項；及(ii)建議非公開發行A股
「收購協議」 指 本公司與安徽交控集團訂立的日期為2023年4月17日的協
議，內容有關建議收購事項
「一致行動」 指 具有收購守則所界定之涵義
「重大資產重組管理辦法」 指 由中國證監會頒佈的《上市公司重大資產重組管理辦法》
「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，一間於中國成立的國有企
業，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期持有本公
司已發行股本總數約31.63%
「意向協議」 指 本公司與安徽交控集團就建議收購事項所訂立日期為2023
年4月3日之意向協議
「意向協議公告」 指 本公司日期為2023年4月3日之公告，內容有關
（其中包括）
潛在收購標的資產
– iii –
釋 義
「該公告」 指 本公司日期為2023年4月17日之公告，內容有關
（其中包
括）
(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行A股；及(iii)清洗
豁免
「公司章程」 指 本公司不時的公司章程
「資產評估報告」 指 由中聯出具的日期為2023年6月20日的有關標的資產的資
產評估報告，其全文載於本通函之附錄五
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「交易均價」 指 緊接定價日前20個交易日A股之交易均價，按緊接定價日
前20個交易日之A股交易總額除以A股總交易量計算
「董事會」 指 本公司董事會
「中聯」
或「評估師」 指 中聯資產評估集團有限公司，中國的合資格資產評估機構
「現金代價」 指 本公司根據收購協議應向安徽交控集團支付總代價的15%
的現金代價
（經補充協議及補償協議補充）
，作為就建議收
購事項應向安徽交控集團支付的部分總代價，即人民幣
「類別股東大會」 指 A股類別股東大會及H股類別股東大會
「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國成立的股份
有限公司，其H股在香港聯交所上市
（股份代號：995）
，其
（股份代號：600012）
A股在中國上海證券交易所上市
– iv –
釋 義
「補償協議」 指 本公司與安徽交控集團訂立的日期為2023年6月20日的業
績補償協議，內容有關安徽交控集團就標的資產提供的業
績擔保及有關補償
「補償股份」 指 安徽交控集團根據補償協議將向本公司返還的代價股份
「完成」 指 完成建議收購事項
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「代價股份」 指 本公司根據收購協議配發及發行予安徽交控集團作為就建
議收購事項應付安徽交控集團之部分總代價的新A股
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「即期回報攤薄公告 」 指 本公司於2023年6月20日在上海證券交易所刊發的關於本
次交易攤薄即期回報及採取填補相關措施的公告
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2023年8月18日
（星期五）
下午二時三十分在中國
安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室召開之臨時股
東大會
（或其任何續會）
，以考慮及酌情批准
（其中包括）
(i)
建議收購事項；(ii)建議非公開發行A股；(iii)特別授權；
及(iv)清洗豁免
–v–
釋 義
「經擴大集團」 指 通過建議收購事項擴大的本集團
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表
「財務顧問」 指 交銀國際
（亞洲）
有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1
類
（證券交易）
及第6類
（就機構融資提供意見）
受規管活動的
持牌法團，即本公司就建議收購事項及清洗豁免申請之財
務顧問
「最低價」 指 本公司根據建議非公開發行A股發行A股前的每股最新經
審核資產淨值，惟可參照於本公司最近一期經審核合併資
產負債表編製日期至定價日期間本公司的除權及除息事項
（包括派送現金股利、送股、供股、將股份溢價轉為股本
或轉增股本）
作出調整
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的海外上市外資股，於香港
聯交所主板上市
「H股股東」 指 H股持有人
「H股類別股東大會」 指 將於2023年8月18日
（星期五）
下午二時三十分或緊隨臨時股
東大會及
（倘適用）
A股類別股東大會或臨時股東大會的任
何續會及
（倘適用）
A股類別大股東會，或其任何續會結束
後在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行
的H股類別股東大會
（倘適用）
及其任何續會，以考慮及酌
情批准
（其中包括）
(i)建議收購事項；及(ii)建議非公開發行
A股
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
– vi –
釋 義
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 董事會之獨立委員會，由與建議收購事項及清洗豁免並無
直接或間接權益之全體獨立非執行董事組成，即劉浩先
生、章劍平先生及方芳女士，乃根據上市規則及收購守則
之規定成立，就建議收購事項
（包括
（其中）
授出建議收購事
項特別授權）
及清洗豁免向建議收購事項上市規則獨立股
東及收購守則獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」
或「申萬宏源」 指 申萬宏源融資
（香港）
有限公司，根據證券及期貨條例可進
行第1類
（證券交易）
、第4類
（就證券提供意見）
及第6類
（就機
構融資提供意見）
受規管活動的持牌法團及經獨立董事委
員會批准後獲委任的獨立財務顧問，以就建議收購事項、
建議收購事項特別授權及清洗豁免向獨立董事委員會、收
購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意
見
「最後交易日」 指 2023年4月17日，即該公告前H股股份於香港聯交所的最
後交易日
「最後實際可行日期」 指 2023年7月21日，即本通函付印前就確定本通函所載若干
資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「六武高速公路」 指 由標的公司擁有其特許權及經營的六武高速公路
– vii –
釋 義
「
《上市公司收購管理辦法》
」 指 由中國證監會頒佈的《上市公司收購管理辦法》
「非公開發行基準價」 指 (i)交易均價的80%；或(ii)最低價，以較高者為準
「非公開發行獨立股東」 指 除於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會前表示將參加
非公開發行A股的股東及其緊密聯繫人
（定義見上市規則）
以外的股東
「非公開發行特別授權」 指 於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會上向非公開發行
獨立股東尋求的特別授權，以根據建議非公開發行A股發
行A股
「發行期」 指 本公司釐定之建議非公開發行A股開始期間
「業績補償資產」 指 標的資產，就此安徽交控集團承諾根據補償協議提供業績
擔保及有關補償
「業績補償期」 指 自完成發生的年度
（含）
起計三個財政年度，即(i)倘建議收
購事項於截至2023年12月31日止年度完成，為2023年、
月31日止年度完成，為2024年、2025年及2026年
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港特別行政
區、澳門特別行政區和台灣
「中國法律顧問」 指 本公司中國法律顧問國浩律師
（合肥）
事務所
– viii –
釋 義
「中國合資格交通顧問」 指 華傑工程諮詢有限公司，中國合資格交通顧問
「定價日」 指 建議非公開發行A股的發行期首日
「定價基準日」 指 有關建議收購事項的董事會決議案公告刊發日期，即2023
年4月18日
「建議收購事項」 指 建議根據收購協議向安徽交控集團收購標的資產
（經補充
協議及補償協議補充）
「建議收購事項上市規則 指 除安徽交控集團及其聯繫人外，根據上市規則和相關中國
獨立股東」 法律法規，於建議收購事項及建議收購事項特別授權中無
重大權益的股東
「建議收購事項特別授權」 指 於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會上尋求的特別授
權，以根據收購協議發行代價股份
（經補充協議及補償協
議補充）
「建議非公開發行A股」 指 建議向不超過35名特定發行對象非公開發行A股
「建議整體交易」 指 本公司有關建議收購事項及建議非公開發行A股的整體交
易建議
「重大資產重組規定」 指 由中國證監會頒佈的《關於規範上市公司重大資產重組若
干問題的規定》
「相關期間」 指 自2022年10月3日開始的期間，即意向協議公告日期前六
個月開始至最後實際可行日期止之期間
– ix –
釋 義
「發行股份及支付現金購買 指 本公司於2023年6月20日在上海證券交易所刊發的發行股
資產並募集配套資金暨關 份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書
聯交易報告書
（草案）」 （草案）
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「國資委」 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》
（香港法例第571章）
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 股份持有人
「特別授權」 指 建議收購事項特別授權及非公開發行特別授權
「補充協議」 指 本公司與安徽交控集團訂立日期為2023年6月20日的收購
協議的補充協議
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
「收購守則獨立股東」 指 除(i)安徽交控集團及其一致行動人士
（包括招商局公路網
絡科技控股股份有限公司，被推定為與安徽交控集團一致
行動人士）
以外的股東；及(ii)於建議收購事項、建議收購
事項特別授權及清洗豁免中擁有權益或參與其中的人士以
外的股東
–x–
釋 義
「標的資產」 指 標的公司的100%股權
「標的公司」 指 安徽省六武高速公路有限公司，一間於中國註冊成立的有
限責任公司，於本通函日期，為安徽交控集團的全資附屬
公司
「標的公司盈利預測」 指 具有本通函
「董事會函件－II.主要及關連交易－建議收購
事項－3. 盈利預測」
一節所賦予之涵義
「交易日」 指 上海證券交易所開市進行證券買賣或交易之日
「過渡期」 指 自評估基準日翌日起至完成發生當月的最後一日止期間
「進展公告」 指 本公司日期為2023年6月20日之公告，內容有關
（其中包
括）
建議收購事項及建議非公開發行A股之最新進展
「美元」 指 美利堅合眾國的法定貨幣美元
「評估基準日」 指 2022年12月31日
「增值稅」 指 中國增值稅
「清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則第26條的豁免註釋1而就安徽交控
集團因根據建議收購事項發行代價股份而須就安徽交控集
團及其一致行動人士尚未擁有或同意收購的本公司全部證
券作出強制性全面要約的責任授出的豁免
「%」 指 百分比
– xi –
董事會函件
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
執行董事 註冊地址
項小龍 中國
楊曉光 安徽省合肥市
陶文勝 望江西路520號
陳季平
非執行董事 香港主要營業地點
楊旭東 香港
杜漸 中環康樂廣場1號
怡和大廈5樓
獨立非執行董事
劉浩
章劍平
方芳
敬啟者：
(1) 主要及關連交易－建議收購事項
(2) 建議非公開發行A股募集配套資金
(3) 申請清洗豁免
(4) 臨時股東大會通告
及
(5) H股類別股東大會通告
–1–
董事會函件
I. 簡介
茲提述本公司日期為2023年4月3日、2023年4月17日、2023年4月28日、2023年5月5日、
（其中包括）
公開發行A股；及(iii)清洗豁免。
誠如該公告所披露，於2023年4月17日，本公司與安徽交控集團訂立收購協議，據此，本
公司有條件同意購買而安徽交控集團有條件同意出售標的資產，以本公司向安徽交控集團
(i)配發及發行代價股份及(ii)支付現金代價作為代價。此外，誠如進展公告所披露，於2023
年6月20日，本公司與安徽交控集團進一步訂立補充協議及補償協議，內容有關建議收購
事項。
除建議收購事項外，於2023年4月17日，董事會批准於建議收購事項完成後之建議非公開
發行A股募集配套資金並於2023年6月20日批准建議非公開發行A股的額外條款。建議非公
開發行A股項下募集配套資金的總額不超過人民幣1,466,401,560元
（即不超過建議收購事項
之最終總代價的40%）
，將予發行的A股數目不得超過建議收購事項及建議非公開發行A股
完成前本公司已發行股本總額的30%。
本通函旨在向 閣下提供
（其中包括）
(i)建議收購事項，(ii)建議非公開發行A股，(iii)特別授
權，及(iv)清洗豁免，及其項下擬進行交易的進一步詳情連同確保使 閣下就是否投票贊成
或反對將於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會上提呈之決議案作出知情決定而合理所需
之其他資料。
於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會上，將提呈決議案以批准
（其中包括）
(i)建議收購事
項；(ii)建議非公開發行A股；(iii)特別授權；及(iv)清洗豁免，及其項下擬進行的交易。
–2–
董事會函件
II. 主要及關連交易－建議收購事項
（經補充協議補充）
收購協議
（經補充協議補充）
的主要條款載列如下：
日期： （經2023年6月20日之補充協議補充）
訂約方： (1) 本公司
（作為買方）
；及
(2) 安徽交控集團
（作為賣方）
。
標的事項： 根據收購協議，本公司有條件同意購買，而安徽交控集團
有條件同意以總代價出售標的資產
（即標的公司的全部股
權）
。
代價： 雙方已同意於中國委聘中聯，一家合格資產評估機構對標
的資產進行評估，並以2022年12月31日為評估基準日出
具資產評估報告。
根據中聯出具的經主管國有資產監督管理機構的授權單位
批准並備案的資產評估報告，標的資產於評估基準日主要
根據收入法釐定的評估值為人民幣3,661,003,900元。在評
估標的資產價值時，中聯亦考慮了
（其中包括）
由中國合資
格交通顧問評估的標的資產的車流量及通行費費率。
–3–
董事會函件
經雙方公平磋商後，考慮到資產評估報告中標的資產的
評估值人民幣3,661,003,900元及安徽交控集團於評估基
準日後向標的公司支付的標的公司實收註冊資本人民幣
(i)總代價的85%應通過本公司向安徽交控集團配發及發行
代價股份結算；及(ii)總代價的15%應通過本公司向安徽
交控集團支付現金代價結算。因此，基於總代價人民幣
行代價股份的方式結算，而人民幣549,900,585元應通過
支付現金代價的方式結算。
有關資產評估報告的全文，請參閱本通函附錄五，及有
關中聯發佈的確認函，請參閱附錄六。根據收購守則第
的適當資格及經驗。有關財務顧問就此發佈的確認函，請
參閱本通函附錄七。
–4–
董事會函件
發行代價股份： 根據中國有關法律法規的規定及結合協議雙方的協商結
果，收購協議項下的代價股份的發行價初步協定為每股代
價股份
（「原發行價」
）人民幣7.19元，不低於定價基準日
（即
前20、60或120個交易日A股交易均價的
（計算結果四捨五入至最接近的兩位小數）
在定價基準日至代價股份發行日期間，若本公司發生派送
現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉
增股本等除權、除息事項，代價股份的發行價將按照相關
中國法律法規進行相應調整。調整方式如下：
–5–
董事會函件
P1=P0-D
股本的情形下：
P1=P0/(1+N)
P1=(P0+A × K)/(1+K)
本；(ii)供股或配股；及(iii)派送現金股利同時進行
的情形下：
P1=(P0 – D+A × K)/(1+N+K)
其中：
(i) P0為調整前代價股份的發行價格；
(ii) N為每股送股或轉增股本或將股份溢價轉為股本數；
(iii) K為每股供股或配股數；
(iv) A為供股或配股價；
–6–
董事會函件
(v) D為每股派發現金股利；及
(vi) P1為調整後代價股份的發行價格。
由於本公司已於2023年3月31日宣派截至2022年12月31日
止年度的末期股息，其已於2023年6月9日舉行的股東週
年大會上獲得股東批准，安徽交控集團及本公司已同意根
據上述現金股息的分配公式，將代價股份的發行價調整為
每股代價股份人民幣6.64元
（「經調整發行價」
）。
因此，本公司擬向安徽交控集團發行的代價股份數量
乃 按 (i) 發 行 代 價 股 份 結 算 的 最 終 總 代 價 部 分
（即 人 民 幣
份的最終發行價
（即經調整發行價為每股代價股份人民幣
計算。倘
出現碎股，安徽交控集團將放棄相關碎股。
基於建議收購事項的最終總代價中以發行代價股份結算
的部分為人民幣3,116,103,315元，及假設代價股份的最
終發行價為經調整發行價
（即 每 股 代 價 股 份 人 民 幣 6.64
元）
，本公司將向安徽交控集團發行的代價股份數目為
–7–
董事會函件
本公司擬向安徽交控集團發行代價股份的最終數量須經上
海證券交易所批准並於中國證監會註冊。根據相關中國法
律法規，只有建議收購事項在臨時股東大會及
（如適用）
類
別股東大會上獲得批准後，方可獲得上海證券交易所的批
准並於中國證監會註冊。倘上海證券交易所及中國證監會
要求作出調整，預期本公司向安徽交控集團發行代價股份
的數量將會下調
（但不會上調）
，且本公司將作出進一步公
告。
代價股份將根據於臨時股東大會及
（如適用）
類別股東大會
上尋求的建議收購事項特別授權發行。
代價股份將於上海證券交易所上市及買賣。建議收購事項
完成後，建議收購事項下將予發行的代價股份的現有股東
及持有人基於彼等各自的股權比例將有權享有本公司於建
議收購事項完成前的滾存未分配利潤，並享有同等權利收
取分配或股息。
禁售期： 根據收購協議，安徽交控集團承諾，自代價股份發行日期
起36個月內其將不會轉讓任何代價股份
（同一實益擁有人
控制的實體之間的任何轉讓除外）
，但倘安徽交控集團根
據安徽交控集團與本公司就建議收購事項可能達成的任何
履約擔保及補償安排需要向本公司歸還代價股份，而該等
歸還未在上述36個月禁售期內完成，則禁售期應延長至安
徽交控集團向本公司歸還代價股份完成之日。
–8–
董事會函件
倘(i)代價股份發行完成後六個月內A股連續二十(20)個交
易日的收市價或(ii)代價股份發行完成後六個月末A股收市
盤價低於代價股份發行價，禁售期將自動延長六個月。
於建議收購事項完成前，安徽交控集團已持有的股份不
得於代價股份發行完成日期起計十八(18)個月內以任何方
式轉讓
（由同一實益擁有人控制的實體之間的任何轉讓除
外）
。
代價股份發行完成後，安徽交控集團因本公司送股、轉增
股本、將股份溢價轉為股本及╱或配股等原因增加持有的
A股，亦應遵守禁售承諾。
上述禁售承諾不適用於為促成安徽交控集團與本公司就建
議收購可能達成的任何履約擔保及補償安排而進行的任何
股份轉讓或回購。
–9–
董事會函件
倘監管機構因安徽交控集團於建議收購事項中作出的任何
虛假陳述或誤導性陳述或重大遺漏而啟動調查，安徽交控
集團不得轉讓其於本公司的股份，直至調查結束。倘發現
安徽交控集團存在違法違規行為，安徽交控集團承諾將利
用禁售承諾的股份對本公司或任何相關投資者進行賠償。
倘中國任何適用監管機構要求實施不同期限的禁售期，則
禁售期應符合該監管機構的要求。
收購協議及補充協議生效 收購協議於以下所有條件達成時生效：
之先決條件：
(i) 安徽交控集團的內部規管部門批准收購協議及建議
收購事項；
(ii) 董事會、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守
則獨立股東在臨時股東大會及
（倘適用及視情況而
定）
類別股東大會上批准收購協議及建議收購事項；
(iii) 資產評估報告已向國有資產監督管理主管部門或其
授權機構備案確認；
(iv) 國有資產監督管理部門或其授權機構批准建議收購
事項；
– 10 –
董事會函件
(v) （倘適用）
取得國家市場監督管理總局反壟斷局就建
議收購經營者集中的任何必要批准或不予審查決
定；
(vi) 上海證券交易所批准建議收購事項及中國證監會登
記建議收購事項；
(vii) 自執行人員取得清洗豁免；
(viii) 取得收購守則獨立股東就授予清洗豁免在臨時股東
大會的必要批准；
(ix) 根據適用中國法律法規，取得股東就安徽交控集團
因建議收購事項而產生的全面豁免要約義務在臨時
股東大會的必要批准；及
(x) 自任何適用監管機構取得有關建議收購事項的任何
其他必要批准及╱或備案。
收購協議任一方均不得豁免上述任何條件。倘任何條件未
獲滿足，收購協議將不會生效，且根據中國法律顧問的意
見，訂約方將不享有收購協議項下的任何權利、義務及責
任。
於最後實際可行日期，上文第(i)、(ii)
（僅指董事會批准）
、
及(iii)段所載先決條件已獲達成。
– 11 –
董事會函件
上文第(iv)段關於獲得主管國有資產監督管理機構或其授
權實體批准建議收購事項的所載條件將於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會之前達成，而根據相關中國法律法
規，上文第(vi)段關於上海證券交易所及中國證監會就批
准收購協議及建議收購事項的所載條件將僅於臨時股東大
會及
（如適用）
類別股東大會後達成。
就上文第(v)段所載的條件而言，於最後實際可行日期，
本公司已接獲上海市市場監督管理局的初步反饋，表示就
建議收購事項無須履行經營者集中申報義務。然而，於最
後實際可行日期，上海市市場監督管理局尚未就此向本公
司作出正式回復。本公司將於適當時候就上文第(v)段所
載條件另行發佈公告。
就上文第(x)段所載的條件而言，於最後實際可行日期，
安徽交控集團及本公司均不知悉其就建議收購事項需要獲
得的任何其他批准及╱或備案。
收購協議項下並無有關達成及╱或被豁免先決條件的最後
截止日期。然而，訂約方將致力於採取必要措施促成先決
條件達成，並繼續完成建議收購事項。
補充協議須待收購協議生效後生效。
– 12 –
董事會函件
完成： 訂約方同意：
(a) 在本公司向安徽交控集團發出滿足上述先決條件的
通知後15個營業日內，各方應簽署向本公司轉讓標
的資產所需的所有文件。建議收購事項應於標的公
司100%股權工商登記變更完成後，方可作實；
(b) 於建議收購事項完成後30個營業日內，本公司將完
成向安徽交控集團發行及配發代價股份；及
(c) 於建議收購事項完成後30個營業日內，本公司須向
安徽交控集團支付現金代價。
完成後調整及其他承諾： 各方同意，在建議收購事項完成後60個工作日內，委任核
數師就標的公司於最近完成日期前的月結日的資產淨值進
行審核。倘標的公司於最近完成日期前的月結日的合併資
產淨值較評估基準日的合併資產淨值有所下降，安徽交控
集團應以現金方式向本公司支付差額。
此外，除非事先取得本公司的書面同意，否則標的公司在
評估基準日至
（含）
建議收購事項完成日期期間不得作出任
何分配。
– 13 –
董事會函件
終止： 收購協議應在以下情況下予以終止：
(i) 倘訂約雙方於建議收購事項完成日期之前以書面形
式相互同意終止收購協議；
(ii) 倘建議收購事項由於發生不可抗力事件而無法實
施；
(iii) 倘收購協議生效的任何先決條件未獲達成；或
(iv) 非違約方向違約方發出通知後，倘違約方嚴重違反
收購協議的條款或適用法律及╱或法規，導致無法
履行及完成收購協議。
於2023年6月20日，本公司與安徽交控集團訂立補償協議，據此，安徽交控集團承諾
就標的資產提供業績擔保及相關補償。
由於標的資產於資產評估報告中的評估值根據收入法釐定，補償協議項下之補償安
排乃根據重大資產重組管理辦法及其他相關中國法律法規作出。
– 14 –
董事會函件
補償協議的主要條款載列如下：
日期： 2023年6月20日
訂約方： (1) 本公司；及
(2) 安徽交控集團。
業績補償資產： 根據資產評估報告，標的資產的評估值
（即業績補償資產）
乃經參考現金流量折現法
（涉 及 對 該 等 業 績 補 償 資 產 自
（即標的公司所擁有的六
武高速公路特許權的屆滿日期）
應佔未來現金流量之預測）
後根據收入法釐定。
根據重大資產重組管理辦法及其他相關中國法律法規，安
徽交控集團承諾根據資產評估報告中該等業績補償資產應
佔未來估計利潤就業績補償資產提供業績擔保及相關補
償。
業績補償期： 業績補償期應為自完成落實年度起
（包括完成該年）
三個連
續財政年度。
因此，倘建議收購事項於截至2023年12月31日止年度完
成 ， 業 績 補 償 期 應 為 2023 年 、2024 年 及 2025 年 。 另 一
方面，倘建議收購事項於截至2024年12月31日止年度完
成，則業績補償期應為2024年、2025年及2026年。
– 15 –
董事會函件
補償安排： 業績擔保補償
安徽交控集團承諾業績補償資產於業績補償期各年度內未
來實現淨利潤應不低於資產評估報告所載截至該相關年度
的各估計淨利潤，更多詳情載列如下：
(i) 倘建議收購事項於截至2023年12月31日止年度完
成，標的公司的淨利潤應分別不低於2023年的人民
幣224,993,000元、2024年的人民幣212,843,300元及
(ii) 倘建議收購事項於截至2024年12月31日止年度完
成，標的公司的淨利潤應分別不低於2024年的人民
幣212,843,300元、2025年的人民幣222,480,400元及
其中，淨利潤應為
（以較低者為準）
(i)扣除非經常性損益前
歸屬於標的公司所有者的經審計淨利潤或(ii)扣除相關年
度非經常性損益後歸屬於標的公司所有者的經審計淨利
潤。
於業績補償期內各財政年度屆滿後，本公司應甄選及聘請
一間合資格會計師事務所對標的公司進行審計，並出具專
項審計意見。
– 16 –
董事會函件
倘截至該財政年度末業績補償資產之經審核累計淨利潤低
於上文所載截至該財政年度末的相應累計擔保金額，安徽
交控集團應向本公司補償一定金額
（根據下列公式計算）
：
(B – C)
A = x E–F
D
其中：
A =截至該財政年度安徽交控集團向本公司支付的業績補
償金額
B =於該財政年度末標的公司累計擔保淨利潤金額
C =於該財政年度末標的公司實現累計實際淨利潤金額
D =於業績補償期標的公司擔保淨利潤總額，即人民幣
（倘建議收購事項於截至2023年12月31日止
年度完成）
或人民幣661,520,300元
（倘建議收購事項於截至
E =總代價
F =安徽交控集團此前向本公司支付的累計業績補償金額
（如有）
為免生疑，倘截至某一財政年度安徽交控集團應支付的業
績補償金額為負數
（即A
〈0）
，則安徽交控集團此前向本公
司支付的補償金
（如有）
將不會返還予安徽交控集團。
– 17 –
董事會函件
減值補償
於業績補償期屆滿後，本公司應甄選及聘請一間合資格會
計師事務所對業績補償資產進行減值測試，並出具相應減
值測試報告。
倘業績補償資產於業績補償期末的減值金額高於於業績補
償期安徽交控集團向本公司支付的業績補償總額
（如有）
，
安徽交控集團應向本公司作出一定金額的補償
（根據下列
公式計算）
：
G=H–I
其中：
G =安徽交控集團應向本公司支付的減值補償金額
H =於業績補償期末業績補償資產的減值金額，應為(i)總
代價減去(ii)於業績補償期末業績補償資產的評估值。於
計算業績補償資產的減值金額時，亦應排除標的公司的
任何除權及除息事項
（包括但不限於增資、減資、接受贈
與、利潤分配、送股或股份溢價轉為股本）
的影響。
I =於業績補償期安徽交控集團向本公司支付的業績補償
總額
（如有）
– 18 –
董事會函件
為免生疑，倘安徽交控集團應支付的減值補償金額為負數
（即G<0）
，則安徽交控集團此前向本公司支付的補償金
（如
有）
將不會返還予安徽交控集團。
安徽交控集團任何應付補 補償股份
償金的結算情況：
倘安徽交控集團應向本公司支付任何業績補償或減值補
償，應首先通過向本公司返還代價股份的方式結算。
將予返還的代價股份
（「補償股份」
）數目根據下列公式釐定：
K
J =
L
其中：
J =補償股份數目，惟出現任何碎股，應約整至最接近整
數股份數目
K =安徽交控集團應向本公司支付的截至相關財政年度的
業績補償金額或減值補償金額
（視情況而定）
L =每股代價股份的最終發行價
為免生疑，倘補償股份的數目為負數
（即J<0）
，則安徽交控
集團此前向本公司返還的補償股份
（如有）
將不會返還予安
徽交控集團。
– 19 –
董事會函件
倘於業績補償期，本公司已進行送股或股份溢價轉為股
本，補償股份的數目應根據下列公式調整：
M = J x (1 + N)
其中：
M =經調整補償股份數目
J =計及此類送股或股份溢價轉為股本前的補償股份數目
（經上述公式釐定）
N =此類送股或股份溢價轉為股本的比例
此外，安徽交控集團應於業績補償期內的相關財政年度內
返還本公司任何有關補償股份的現金股利。
安徽交控集團根據補償協議將予返還的補償股份總額不
得超過(i)向安徽交控集團配發及發行的代價股份金額加上
(ii)本公司就代價股份將股份溢價轉為股本而向安徽交控
集團發行的任何紅股或股份。
– 20 –
董事會函件
本公司應按代價人民幣1.00元購回將返還給本公司的補償
股份並於其後註銷。倘本公司購回及註銷補償股份，本公
司須遵守公司章程及適用法律法規，包括上市規則、收購
守則、香港公司股份回購守則及中國法律法規的所有相關
規定。
現金補償
倘代價股份不足以結算補償協議項下應向本公司支付的補
償金，安徽交控集團應以現金支付該等差額。支付給本公
司的現金金額應根據以下公式釐定：
O = P – (Q x R)
其中：
O =安徽交控集團應付現金補償金額
P =安徽交控集團應向本公司支付的截至相關財政年度的
業績補償金額或減值補償金額
（視情況而定）
Q =安徽交控集團就截至相關財政年度的業績補償或減值
補償
（視情況而定）
應向本公司支付的將予返還的補償股份
數目
R =每股代價股份的最終發行價
– 21 –
董事會函件
安徽交控集團應就相關財政年度的業績補償或減值補償
（視情況而定）
於股東批准購回補償股份之日起30個工作日
內向本公司支付該等現金補償。
補償之最高金額： 各方同意，安徽交控集團根據補償協議將向本公司作出的
補償之最高金額不應超過建議收購事項的總代價
（即人民
幣3,666,003,900元）
。
其他承諾： 為確保補償協議項下的補償安排得以落實，安徽交控集團
承諾，除根據收購協議作出的落實其禁售承諾的任何安排
外，安徽交控集團不會對代價股份
（或因本公司送股或將
股份溢價轉為股本而由代價股份產生之任何股份）
增設任
何產權負擔、第三方權利或其他可能對落實補償協議項下
的補償安排產生不利影響之權利。
補償協議之生效： 補償協議須待收購協議生效後方可生效。
補償協議之修訂及終止： 倘收購協議項下任何與補償協議有關的條款進行了修訂，
則補償協議之條款應被視為已進行相應修訂。
倘收購協議因任何理由終止，補償協議將自動終止。
– 22 –
董事會函件
倘未能達成補償協議所載的任何業績擔保，本公司將遵守上市規則第14A.63條項下
的適用披露規定。
原發行價與歷史H股價格之價值比較
原發行價每股代價股份人民幣7.19元較：
(a) 於2023年3月31日
（即意向協議公告前最後交易日）
聯交所所報之H股股份的收市
價每股7.91港元，溢價約2.7%；
(b) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前20個連續交易日聯交所所報之每日收市價計
算的H股股份的平均收市價每股7.78港元*溢價約4.4%；
(c) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前60個連續交易日聯交所所報之每日收市價計
算的H股股份的平均收市價每股7.46港元*溢價約8.9%；
(d) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前120個連續交易日聯交所所報之每日收市價計
算的H股股份的平均收市價每股6.63港元*溢價約22.5%；及
(e) 於最後實際可行日期在聯交所所報之H股股份的收市價每股7.18港元 *，溢價約
* 定價比較採用的人民幣兌港幣的匯率為1.13，即中國人民銀行所報2023年1月1日至2023年
– 23 –
董事會函件
原發行價與歷史A股價格之價值比較
原發行價每股代價股份人民幣7.19元較：
(a) 於2023年3月31日
（即意向協議公告前最後交易日）
上海證券交易所所報之A股股
份的收市價每股人民幣8.93元，折讓約19.5%；
(b) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前20個連續交易日上海證券交易所所報之每日
收市價計算的A股股份的平均收市價每股人民幣8.88元^折讓約19.0%；
(c) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前60個連續交易日上海證券交易所所報之每日
收市價計算的A股股份的平均收市價每股人民幣8.3元^折讓約13.4%；
(d) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前120個連續交易日上海證券交易所所報之每日
收市價計算的A股股份的平均收市價每股人民幣7.66元^折讓約6.1%；及
(e) 於最後實際可行日期在上海證券交易所所報之A股股份的收市價每股人民幣
^ 成交量加權平均價摘錄自本公司於2023年4月18日在上海證券交易所刊發的內容有關建議
收購事項及建議非公開發行A股的公告。因建議收購事項及建議非公開發行A股，自2023
年4月3日至2023年4月17日期間A股股份於上海證券交易所暫停買賣。
經調整發行價與歷史H股價格之價值比較
經調整發行價每股代價股份人民幣6.64元較：
(a) 於2023年3月31日
（即意向協議公告前最後交易日）
聯交所所報之H股股份的收市
價每股7.91港元*折讓約5.1%；
(b) 於2023年3月31日
（即意向協議公告前最後交易日）
聯交所所報之H股股份的收市
價 每股7.30港元*#溢價約2.8%；
（按除息基準）
– 24 –
董事會函件
(c) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前20個連續交易日聯交所所報之每日收市價計
算的H股股份的平均收市價每股7.78港元*折讓約3.6%；
(d) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前20個連續交易日聯交所所報之每日收市價計
算的H股股份的平均收市價 每股7.17港元*#溢價約4.6%；
（按除息基準）
(e) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前60個連續交易日聯交所所報之每日收市價計
算的H股股份的平均收市價每股7.46港元*溢價約0.6%；
(f) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前60個連續交易日聯交所所報之每日收市價計
算的H股股份的平均收市價 每股6.86港元*#溢價約9.4%；
（按除息基準）
(g) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前120個連續交易日聯交所所報之每日收市價計
算的H股股份的平均收市價每股6.63港元*溢價約13.2%；
(h) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前120個連續交易日聯交所所報之每日收市價計
算的H股股份的平均收市價 每股6.02港元*#溢價約24.6%；
（按除息基準）
(i) 於最後實際可行日期聯交所所報之H股股份的收市價每股7.18港元 * ，溢價約
(j) 於最後實際可行日期聯交所所報之H股股份的收市價
（按除息基準）
每股6.57港元*#
溢價約14.2%。
* 定價比較採用的人民幣兌港幣的匯率為1.13，即中國人民銀行所報2023年1月1日至2023年
# 按除息基準呈列，經扣除股東批准截至2022年12月31日止年度的末期股息每股人民幣0.55
元
（相當於每股0.6065港元，按照股息宣佈日前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌港
幣的平均收市價計算）
。
– 25 –
董事會函件
經調整發行價與歷史A股價格之價值比較
經調整發行價每股代價股份人民幣6.64元較：
(a) 於2023年3月31日
（即意向協議公告前最後交易日）
上海證券交易所所報之A股股
份的收市價每股人民幣8.93元，折讓約25.6%；
(b) 於2023年3月31日
（即意向協議公告前最後交易日）
上海證券交易所所報之A股股
份的收市價 每股人民幣8.38元#折讓約20.8%；
（按除息基準）
(c) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前20個連續交易日上海證券交易所所報之每日
收市價計算的A股股份的平均收市價每股人民幣8.88元^折讓約25.2%；
(d) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前20個連續交易日上海證券交易所所報之每日
收市價計算的A股股份的平均收市價 每股人民幣8.33元 ^# 折讓約
（按除息基準）
(e) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前60個連續交易日上海證券交易所所報之每日
收市價計算的A股股份的平均收市價每股人民幣8.3元^折讓約20.0%；
(f) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前60個連續交易日上海證券交易所所報之每日
收市價計算的A股股份的平均收市價 每股人民幣7.75元 ^# 折讓約
（按除息基準）
(g) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前120個連續交易日上海證券交易所所報之每日
收市價計算的A股股份的平均收市價每股人民幣7.66元^折讓約13.3%；
(h) 按照緊接最後交易日
（包括該日）
前120個連續交易日上海證券交易所所報之每
日收市價計算的A股股份的平均收市價 每股人民幣7.11元 ^# 折讓約
（按除息基準）
– 26 –
董事會函件
(i) 於最後實際可行日期上海證券交易所所報之A股股份的收市價每股人民幣9.22
元折讓約28.0%；及
(j) 於最後實際可行日期上海證券交易所所報之A股股份的收市價
（按除息基準）
每股
人民幣8.67元#折讓約23.4%。
^ 成交量加權平均價摘錄自本公司於2023年4月18日在上海證券交易所刊發的內容有關建議
收購事項及建議非公開發行A股的公告。因建議收購事項及建議非公開發行A股，自2023
年4月3日至2023年4月17日期間A股股份於上海證券交易所暫停買賣。
# 按除息基準呈列，經扣除股東批准截至2022年12月31日止年度的末期股息每股人民幣0.55
元
（相當於每股0.6065港元，按照股息宣佈日前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌港
幣的平均收市價計算）
。
誠如進展公告所載，由於標的資產的評估值主要根據收益法釐定，其涉及貼現未來
估計現金流量的計算，故根據收益法釐定的標的資產的上述估值及標的資產的評估
值構成上市規則第14.61條及收購守則第10及11.1(a)條項下的盈利預測
（「標的公司盈利
）
預測」，本公司須遵守上市規則第14.62條及14A.68(7)條及收購守則第10及11條。
就遵守上市規則第14.62條及14A.68(7)條及收購守則第10及11條的規定而言，財務顧
問交銀國際
（亞洲）
有限公司已根據上市規則及收購守則呈報標的公司盈利預測，確認
標的公司盈利預測乃由董事經盡職審慎考慮後作出，且本公司核數師安永會計師事
務所已審核有關標的公司盈利預測所用貼現未來估計現金流量的計算。財務顧問及
安永會計師事務所就標的公司盈利預測出具的該等報告已載於進展公告，並於本通
函附錄七及附錄八內轉載。
以下為標的資產估值所用主要假設：
– 27 –
董事會函件
基本假設
(a) 交易假設。交易假設是假定所有待評估資產均已為交易標的，中聯根據
（其中包
括）
待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行
的一個最基本的前提假設。
(b) 公開市場假設。公開市場假設是交易各方相互平等，有足夠的市場資料及時間
對資產的功能、用途及其交易價格做出合理判斷。公開市場假設是基於資產可
能在市場上公開交易的假設。
(c) 資產持續經營假設。資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的
用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基
礎上使用，中聯相應確定評估方法、參數和依據。
特殊假設
(a) 國家現行的宏觀經濟形勢、金融以及產業等政策不發生重大變化。
(b) 標的公司在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率、應
納稅所得額相關調整政策等無重大變化。
(c) 標的公司在未來經營期內的管理層將認真履行職責，並繼續保持評估基準日現
有的經營管理模式持續經營。
(d) 鑒於企業的貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，
評估時不考慮存款產生的利息收入，也不考慮其他不確定性損益
（如匯兌損益）
。
(e) 本次評估假設公司、安徽交控集團及標的公司提供的基礎資料和財務資料真
實、準確、完整。
– 28 –
董事會函件
(f) 本次評估假設標的公司財務資料中列示的經營性資產和經營性負債屬完整，且
標的公司的財務資料中所列的經營業績屬正確及準確。
(g) 評估範圍以標的公司提供的估價回報為准，未考慮標的公司提供清單以外可能
存在的或有資產及或有負債。
(h) 本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。
(i) 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素等對標的公司造成重大不利影響。
(j) 假設標的公司於評估基準日後所獲取的收入的現金流入為均勻流入，標的公司
於評估基準日後的現金流出為均勻流出。
(k) 本次評估假設在六武高速公路特許經營期內交通行業政策、定價原則、市場狀
況無重大變化。
(l) 本次評估假設安徽省全省高速公路ETC用戶通行優惠政策將會持續。
(m) 在預測期內，使用六武高速公路的客車的有效收費率為95.5%，使用六武高速
公路的貨車的有效收費率為91%。
(n) 六武高速公路目前租賃的辦公場所持續租賃使用。
(o) 本次評估假設在特許經營期內六武高速公路連接線不存在預期以外的重大改擴
建，以及目前中國政府規劃以外的不可預見的新建高速公路等因素對六武高速
公路產生重大分流影響。
(p) 本次評估假設不存在預期以外的重大改擴建涉及的重大資本性支出。
– 29 –
董事會函件
中聯已確認，就標的公司而言，其並無注意到任何事項令上述假設被證明是不正確
或無效。此外，由於評估基準日距最後實際可行日期超過3個月，中聯已出具確認
函，確認標的資產於2023年4月30日的評估值與資產評估報告中所載的評估值相比無
重大變化。中聯出具的確認函載於本通函的附錄六。財務顧問就中聯資格發出的函
件載於本通函的附錄七。
就上文(k)段所載假設而言，於最後實際可行日期，本公司無發覺任何會影響標的公
司經營的交通運輸行業政策及定價原則的重大變化。
就上文(m)段所載假設而言，根據《關於大力推動高速公路ETC發展應用工作的通
知》，自2019年7月1日起，使用電子支付卡的車輛通行安徽省境內高速公路可享受5%
的通行費折扣。另外，根據《安徽省高速公路差異化收費實施方案》，使用安徽省電
子支付卡的貨車在2021年1月1日至2023年12月31日期間享受15%的通行費折扣。因
此，通行六武高速公路的客車及貨車的實際收費水平將受使用電子支付卡的用戶比
例影響。鑒於自2019年起中國全國境內全面推廣使用電子支付卡，電子支付卡的使
用量大幅增加。鑒於電子支付卡功能增加，預期未來電子支付卡的使用量亦將進一
步增加
（儘管增速較不顯著）
。因此，考慮到電子支付卡的預期使用率，並假設電子支
付卡的該等折扣政策將繼續，董事會認為上文(m)段所載假設屬公平合理。
於最後實際可行日期，標的公司為安徽交控集團的全資附屬公司。標的公司(i)於
民幣2,762.23百萬元及人民幣2,737.51百萬元；及(ii)於2023年2月28日根據香港財務
報告準則編製的經審核資產總值及資產淨值分別為人民幣2,807.79百萬元及人民幣
– 30 –
董事會函件
於建議收購事項完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司，而標的公司的財
務資料將合併入賬至本集團的綜合財務報表中。
標的公司為一間於2022年12月15日在中國註冊成立的有限公司。標的公司主要從事
六武高速公路於中國安徽省境內的投資、經營及管理。六武高速公路的資產及負債
（包括其收費權，但不包括六武高速公路沿線的服務區及加油站）
已由安徽交控集團根
據無償轉讓轉讓予標的公司
（「業務轉讓」
）。該無償轉讓乃參照基準日2022年9月30日作
出，此後六武高速公路產生的任何盈利或虧損將由標的公司享有或承擔。截至最後
實際可行日期，安徽交控集團已完成對標的公司的無償轉讓。
標的公司根據香港財務報告準則編製的截至2021年及2022年12月31日止兩個財政年
度的經審核財務資料如下：
截至2021年 截至2022年
（經審核） （經審核）
人民幣百萬元 人民幣百萬元
除稅前溢利淨額 344.83 289.76
除稅後溢利淨額 258.62 217.31
標的公司目前擁有六武高速公路的特許權。六武高速公路於2009年12月28日開通，
起自六安市葉集區大顧店，接合六葉高速公路，自東北向西南途經六安市葉集區境
內的姚李鎮以及金寨縣境內的白塔畈、梅山、槐樹灣、古碑、南溪、斑竹園等多個
鄉鎮，止於安徽、湖北兩省交界長嶺關。六武高速公路與六安至武漢高速公路湖北
段相連。六武高速公路總收費里程為92.7公里。六武高速公路設計為雙向四車道的高
速公路。
– 31 –
董事會函件
六武高速公路是滬蓉高速公路的一個重要組成部分。滬蓉高速公路連接中國東部及
西部，起自上海，途徑江蘇、安徽、湖北等省份及重慶，延伸至四川成都，其中許
多城市的國內生產總值位居中國前十。六武高速公路作為滬蓉高速公路的一個重要
組成部分，在加強區域交通一體化、完善升級周邊城市拓展、促進區域經濟社會發
展方面發揮著舉足輕重的作用。
六武高速公路的地理位置如下圖所示，以供參考：
六武高速公路的進一步資料載列如下：
總收費里程：92.7公里
設計速度：100公里╱小時
– 32 –
董事會函件
特許經營期：2009年12月28日至2039年12月27日
收費標準：請參閱下表。
客車
收費標準
類別 車輛類型 核定載人數 （人民幣元╱公里）
客運掛車 –
貨車及專用車輛
收費標準
類別 車輛分類
（JT/T489-2019） （人民幣元╱公里）
量小於4,500公斤
質量不小於4,500公斤
對於6軸以上的貨車：在第6類貨車收費標準的基礎上，每增加一軸，按1.1倍系數確
定收費標準。
對於10軸及以上的貨車：收費標準按10軸貨車收費標準執行。
– 33 –
董事會函件
大型橋樑及隧道行加收通行費標準
車輛分類
（JT/T489-2019）
收費標準
類別 私家車 核定載人數 貨車 （人民幣元╱車次）
大允許總質量小
於4,500公斤
乘用車 – 6,000毫米或最
大允許總質量不
小於4,500公斤
對於第5類及以上貨車，按照第5類車加收通行費標準執行。
六武高速公路收費標準須經中國省級人民政府批准。六武高速公路收費標準主要以
車輛按座位數量而定的類別
（就客車而言）
及車軸數量
（就貨車而言）
而定。
有關標的公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個財政年度以及2023年2月
武高速公路出具的交通研究報告概要，請參閱附錄九。
– 34 –
董事會函件
中國合資格交通顧問之資質
中國合資格交通顧問成立於1984年，由中交公路規劃設計院有限公司
（原交通部公路
規劃設計院）
與美國路易斯伯傑集團(Louis Berger Group, Inc.)共同投資成立，是北
京市第一家從事科研技術服務的中外合資公司，業務範圍覆蓋全國。中國合資格交
通顧問甲級資信
（公路專業、PPP諮詢專項）
、公路行業設計甲級資質、工程勘察綜合
類甲級資質，通過了ISO 9001系列質量管理體系認證、ISO 14001環境管理體系和
OHSAS18001職業健康安全管理體系認證，建立了覆蓋全部業務範圍的質量、環境和
職業健康安全管理體系。
中國合資格交通顧問擁有多年交通顧問經驗並由中國合資格交通顧問的潘國慶先生
領導。潘國慶先生專門從事交通規劃、交通量預測及經濟評估，並在中國參與了超
過20個有關交通量及通行費收入預測的交通顧問項目。中國合資格交通顧問於過往
三個年度內已完成超過15個交通顧問項目，擁有交通量及通行費收入預測方面的經
驗。
鑒於中國合資格交通顧問的上述資質及經驗，董事認為中國合資格交通顧問適合及
勝任編製有關六武高速公路安徽段的車流量研究報告。
編製車流量研究報告之基準
董事注意到，中國合資格交通顧問編製的有關六武高速公路安徽段的車流量研究報
告採用四階段法，並經考慮
（其中包括）
六武高速公路安徽段附近地區的歷史車流量數
據、相關地區的預測社會經濟環境及相關地區的交通基建規劃
（如中國地方政府所公
佈）
。就採用四階段法而言，高速公路車流量的預測方法一般包括定量法、定性法以
及定量及定性相結合的方法，而四階段法為定量及定性相結合的方法。董事經諮詢
中國合資格交通顧問後認為，鑒於(i)中國境內外車流量預測通常採用四階段法；(ii)
四階段法是一種相對完善的預測方法，並且在編製車流量預測時將定性及定量因素
– 35 –
董事會函件
均考慮在內，具有全面性；及(iii)採用四階段法符合中國《公路建設項目可行性研究
報告編製辦法》
（交規劃發[2010]178號）
的指導意見，其中指出，公路資產的車流量預
測一般採用基於起點－終點矩陣的四階段法，因此就編製六武高速公路的車流量預
測而言，四階段法為合適的方法。此外，誠如中國合資格交通顧問告知，類似基準
及假設以及四階段法已於中國類似性質的車流量研究報告中採用，因此，董事信納
編製有關六武高速公路安徽段的車流量研究報告所採用的基準及假設屬公平合理。
有關本公司之資料
本公司是一家於1996年8月15日在中國成立的股份有限公司，其H股於香港證券交易
所主板上市，其A股於中國上海證券交易所上市。本公司主要從事安徽省內收費高速
公路及公路的控股、投資、建設、開發、運營及管理。
有關安徽交控集團之資料
安徽交控集團為一家於1993年4月27日在中國成立的國有企業，為本公司控股股東，
於最後實際可行日期持有本公司約31.63%的已發行股本。安徽交控集團主要從事交
通運輸、投資及資產管理，以及房地產及建築業。安徽交控集團由安徽省國有資產
監督管理委員會100%控股。
– 36 –
董事會函件
III. 建議非公開發行A股募集配套資金
於2023年4月17日，董事會批准於建議收購事項完成後建議非公開發行A股募集配套資金。
於2023年6月20日，董事會批准於釐定建議收購事項最終代價後建議非公開發行A股募集
配套資金的額外條款。建議非公開發行A股項下募集的配套資金總額將不得超過人民幣
過建議收購事項及建議非公開發行A股完成前本公司已發行股本總額的30%。
建議非公開發行A股須經上海證券交易所批准及中國證監會登記及須待建議收購事項的完
成方可作實，而完成建議非公開發行A股并不是建議收購事項的條件。
建議非公開發行A股的詳情載列如下：
將予發行股份的類別 每股面值為人民幣1.00元的A股。
及面值：
發行對象： 建議非公開發行A股將以向不超過35名特定發行對象非公
開發行A股的方式進行。該等特定發行對象可包括但不限
於中國境內的任何證券投資基金管理公司、證券公司、金
融服務公司、資產管理公司、保險公司、其他法人或自然
人投資者。凡通過兩只或以上組合基金參與建議非公開發
行A股的任何證券投資基金管理公司、證券公司或合資格
投資者，將被視為一名發行對象。
於最後實際可行日期，本公司未與任何潛在認購人就建議
非公開發行A股訂立任何協議，本公司亦未收到任何人士
意向於參與建議非公開A股發行。
– 37 –
董事會函件
將予發行A股的數目 建議非公開發行A股項下募集配套資金的總額將不得超過
及募資金額： 人民幣1,466,401,560元，即不超過建議收購事項之最終
總代價的40%，將予發行的A股數目不得超過建議收購事
項及建議非公開發行A股完成前本公司已發行股本總額的
建議非公開發行A股項下將予發行的A股數目：
(i) 將根據
「定價日、定價原則及發行價」
一段所述，通
過將募集配套資金總額除以待釐定發行價格計算
（向
下湊整至最接近之股份數目）
；及
(ii) 倘於定價日與建議非公開發行A股項下A股發行日
期之間發生任何除權或除息事件
（例如派送現金股
利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉
增股本）
，本公司將根據適用中國法律法規對建議非
公開發行A股項下將予發行的A股數目進行調整。
– 38 –
董事會函件
定價日、定價原則 受達成下文進一步詳述之先決條件的限制及於完成建議收
及發行價： 購事項後，本公司應考慮所得款項建議用途及市況啟動建
議非公開發行A股，且建議非公開發行A股的發行期應相
應開始。建議非公開發行A股將通過根據《上市公司證券
發行註冊管理辦法》規定進行的詢價程序的方式進行，涉
及於取得上海證券交易所和中國證監會的批准及登記文件
後向合資格特定發行對象發出認購邀請。定價日應為發行
期首日。
發 行 價 不 得 低 於 非 公 開 發 行 基 準 價 ， 即 (i) 交 易 均 價 的
（即根據定價日前本公司最新經審計的
每股資產淨值，但可因本公司的除權或除息事件，本公司
上一份經審計的綜合資產負債表編製日期至價格確定日期
期間
（例如派送現金股利、送股、配股、供股、將股份溢
價轉換為股本或轉增股本發行）
而有所調整）
，以較高者為
準。
– 39 –
董事會函件
根據本公司於上海證券交易所刊發的截至2022年12月31
日止年度的年度業績公告，以及依據中國企業會計準則
編製的經審核歸屬於本公司股東的每股淨資產，本公司於
（經考慮經股東批准的截至2022年12月31日止年度的末期
股息為每股人民幣0.55元）
。
最終發行價將由董事會及其授權人經股東在臨時股東大會
上授權及由中國獨立財務顧問
（主承銷商）
根據相關中國法
律法規的詢價結果進行協商後釐定。
建議非公開發行A股的具體發行時間將由本公司及中國獨
立財務顧問
（主承銷商）
考慮所得款項擬定用途及市況後釐
定。
倘於定價日與建議非公開發行A股的發行日期之間發生任
何除權或除息事件
（例如派送現金股利、送股、供股、配
股、將股份溢價轉為股本或轉增股本）
，本公司將根據適
用中國法律法規對非公開發行基準價進行調整。
所有發行對象將按相同的發行價以現金認購建議非公開發
行A股項下的A股。
– 40 –
董事會函件
建議非公開發行A股 建議非公開發行A股須待若干先決條件達成後生效：
的先決條件：
(i) 完成建議收購事項；
(ii) 於臨時股東大會及類別股東大會
（倘適用）
上獲得董
事會及非公開發行獨立股東批准建議非公開發行A
股；
(iii) 獲得主管國有資產監督管理機構及其授權實體批准
建議收購事項或建議非公開發行A股；
(iv) 獲得上海證券交易所批准建議收購事項及建議非公
開發行A股及中國證監會對建議收購事項及建議非
公開發行A股的登記；及
(v) 就建議非公開發行A股從任何適用的監管機構獲得
任何其他必要的批准及╱或備案。
建議非公開發行A股的任何訂約方均不得豁免上述任何條
件，因此，倘上述任何條件未達成，本公司將不會進行建
議非公開發行A股。
上文(ii)段所載先決條件
（僅就獲董事會批准而言）
已於最後
實際可行日期達成。
就上文第(v)段所載的條件而言，於最後實際可行日期，
本公司並不知悉其就建議非公開發行A股需要獲得的任何
其他批准及╱或備案。
– 41 –
董事會函件
禁售期： 所有發行對象不得於完成建議非公開發行A股日期起計六
個月內轉讓根據建議非公開發行A股認購的A股，但倘中
國任何適用監管機構規定不同期限的禁售期，則以該等監
管機構規定的禁售期為限。
建議非公開發行A股完成後，發行對象因本公司送紅股、
股份溢價轉為股本、轉增股本及╱或配股而認購的建議非
公開發行A股的相關A股所獲得的任何額外A股，亦應遵
守禁售承諾。
將予發行A股的 建議非公開發行A股項下將予發行的A股將於上海證券交
上市地點： 易所上市及買賣。
– 42 –
董事會函件
所得款項用途： 自建議非公開發行A股所募集的所得款項總額將不得超過
人民幣1,466,401,560元且擬按以下方式使用：
分配作該用途
的建議非公開
發行A股所得
擬配發 款項淨額的
所得款項用途 所得款項 擬定百分比
(RMB) (%)
對建議收購進行現金代價
再融資 549,900,585 37.50
補充本集團營運資金及償還本
（附註）
集團債務 916,500,975 62.50
總計 1,466,401,560 100.00
附註： 於就此目的作分配的62.50%的所得款項中，本公司目
前擬將建議非公開發行A股所得款項最高10%用於補
充本集團流動資金。
建議收購事項無須待建議非公開發行A股完成後方可作
實。建議非公開發行A股的結果將不會影響建議收購事項
的完成。
– 43 –
董事會函件
倘建議非公開發行A股未進行或建議非公開發行A股將籌
集的實際所得款項少於擬動用的所得款項，本公司將利用
內部資源或通過其他融資方式補足差額。本公司可根據
實際籌集的所得款項淨額，對所得款項擬定用途的優先次
序、分配金額及方法作出適當調整。
發行A股的特別授權： 本公司將根據將於臨時股東大會及類別股東大會
（倘適用）
上向非公開發行獨立股東尋求授出的非公開發行A股特別
授權發行建議非公開發行A股項下的A股。
利潤分配： 建議非公開發行A股完成後，建議非公開發行A股項下將
予發行的新A股的現有股東及持有人基於彼等各自的股權
比例將有權享有本公司於建議非公開發行A股完成前的滾
存未分配利潤，並享有同等權利收取分配或股息。
將予發行A股的權利： 根據建議非公開發行A股將予發行的A股於悉數繳足及發
行後，在各方面於彼此間及與於發行該等A股時的已發行
A股享有同等地位。
倘出現任何不一致的情況，本公司將根據適用的中國法律法規的最新要求調整建議非公開
發行A股的條款及條件。
V. 對本公司股權架構的影響
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 本 公 司 的 已 發 行 股 本 總 額 為 1,658,610,000 股 股 份 ， 包 括
下文載列本公司的股權架構，以供說明用途：
(i) 於最後實際可行日期；
– 44 –
董事會函件
(ii) 緊 隨 建 議 收 購 事 項 完 成 後（ 基 於 通 過 發 行 代 價 股 份 結 算 的 總 代 價 為 人 民 幣
出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不
變，惟根據收購協議
（經補充協議補充）
發行A股則除外）
；及
(iii) 緊隨建議收購事項及建議非公開發行A股完成後
（假設(a)根據建議非公開發行A股所籌
集的配套資金總額為人民幣1,466,401,560元；(b)不會對代價股份的發行價每股代價
股份人民幣6.64元作出任何進一步調整；(c)建議非公開發行A股的發行價與代價股份
的發行價相同；(d)建議非公開發行A股的認購人士目前為並將繼續為本公司的公眾股
東；及(e)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購
協議
（經補充協議補充）
及建議非公開發行A股發行A股則除外）
：
於緊隨建議收購事項及建議非公開
於最後實際可行日期的持股情況 於緊隨建議收購事項完成後的持股情況 發行A股完成後的持股情況
佔已發行 佔已發行 佔已發行相關 佔已發行 佔已發行相關 佔已發行
股份 相關類別股本 股本總額的 類別股本的 股本總額的 類別股本的 股本總額的
股東名稱 類別 股份數目 的概約百分比 概約百分比 股份數目 概約百分比 概約百分比 股份數目 概約百分比 概約百分比
(%) (%) (%) (%) (%) (%)
安徽交控集團 A 524,644,220 45.01 31.63 993,936,887 60.80 46.71 993,936,887 53.56 42.32
招商局公路網絡科技控 A 404,191,501 34.68 24.37 404,191,501 24.72 18.99 404,191,501 21.78 17.21
股股份有限公司（附
註1）
H 92,396,000 18.74 5.57 92,396,000 18.74 4.34 92,396,000 18.74 3.93
– 45 –
董事會函件
於緊隨建議收購事項及建議非公開
於最後實際可行日期的持股情況 於緊隨建議收購事項完成後的持股情況 發行A股完成後的持股情況
佔已發行 佔已發行 佔已發行相關 佔已發行 佔已發行相關 佔已發行
股份 相關類別股本 股本總額的 類別股本的 股本總額的 類別股本的 股本總額的
股東名稱 類別 股份數目 的概約百分比 概約百分比 股份數目 概約百分比 概約百分比 股份數目 概約百分比 概約百分比
(%) (%) (%) (%) (%) (%)
安徽交控集團及其 A 928,835,721 79.69 56.00 1,398,128,388 85.52 65.70 1,398,128,388 75.34 59.53
一致行動人
H 92,396,000 18.74 5.57 92,396,000 18.74 4.34 92,396,000 18.74 3.93
A與H
總計 1,021,231,721 – 61.57 1,490,524,388 – 70.05 1,490,524,388 – 63.46
A股公眾股東 A 236,764,279 20.31 14.27 236,764,279 14.48 11.13 457,607,887 24.66 19.48
H股公眾股東 H 400,614,000 81.26 24.15 400,614,000 81.26 18.83 400,614,000 81.26 17.06
總計 1,658,610,000 100.00 100.00 2,127,902,667 100.00 100.00 2,348,746,275 100.00 100.00
附註：
「一致行動」
之定義第(1)類別，招商局公路網絡科技控股股份有限公司被
推定為與安徽交控集團一致行動。
本公司將確保在完成建議收購事項及建議非公開發行A股後，符合上市規則項下適用
的公眾持股量要求，倘若及將在建議非公開發行A股導致不符合上市規則中適用的公
眾持股量要求的情況下，縮減該發行的A股數量
（如適用）
。
– 46 –
董事會函件
VI. 於過去十二個月的籌資活動
緊接最後實際可行日期前12個月期間，本公司並無進行任何股本籌集活動。
VII. 建議收購事項的財務影響
於建議收購事項完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司，且標的公司的業績以及
資產及負債將合併入賬至本集團的財務報表中。
基於本通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料，僅作說明用途：
(i) 假設完成於2022年12月31日落實，本集團於2022年12月31日的資產總值將由約人民
幣21,345,566,000元增加約人民幣2,257,973,000元至人民幣23,603,539,000元；及
(ii) 假設完成於2022年12月31日落實，本集團於2022年12月31日的負債總額將由約人民
幣7,808,394,000元增加約人民幣38,567,000元至人民幣7,846,961,000元。
有關上文所述建議收購事項的財務影響的進一步詳情，請參閱本通函附錄三所載經擴大集
團的未經審核備考財務資料。
VIII. 建議收購事項及建議非公開發行A股的理由及裨益
建議收購事項
通過建議收購事項，本公司將收購六武高速公路作為標的公司資產的一部分，將增加本公
司對公路項目的控股權。於2022年12月31日，本公司擁有的營運公路的計費里程約為609
公里，該等公路資產的剩餘收費期縮短。建議收購事項完成後，本公司道路資產的計費里
程將進一步增加92.71公里。此外，六武高速公路尚有約16.75年的剩餘收費期。因此，建
議收購事項將延長本公司擁有的營運公路的計費里程及本公司公路資產的平均收費期，並
進一步擴大本公司的資產組合。
– 47 –
董事會函件
隨著本公司現有公路資產逐漸走向成熟，本公司積極物色及收購優質公路資產以擴大本公
司的公路資產組合尤為重要。建議收購事項將有助本公司透過形成延伸的道路網絡、優化
現有道路物業組合的省級配置、增加本公司優化資產結構的能力及競爭力，進一步加強及
擴大其主要業務。特別是，鑑於本公司的公路資產位於安徽省，收購安徽省六武高速公路
將使本公司能夠整合安徽省內額外的優質公路資產，從而促進本公司實現其現有公路資產
之間的規模經濟和協同效應。建議收購事項亦彰顯安徽交控集團對本公司長遠及可持續發
展的支持。因此，建議收購事項對提升本公司的整體競爭力、營運能力和分紅能力以及增
強本公司的可持續發展能力具有重要的戰略意義。
截至2023年3月31日止，本公司管理的高速公路的餘下特許經營期及其截至2022年12月31
日止年度的收入貢獻載列如下：
餘下特許 通行費
經營期限 通行費收入 收入貢獻
（年） （附註1） (%)
合寧高速公路 8.38 1,197,057 31.6%
高界高速公路 6.51 926,406 24.5%
宣廣高速公路 5.32 544,333 14.4%
連霍高速公路 9.26 254,062 6.7%
廣祠高速公路 6.31 117,258 3.1%
寧淮高速公路－天長段 9.22 113,021 3.0%
安慶長江公路大橋 10.75 336,807 8.9%
岳武高速公路 22.77 133,370 3.5%
（附註2）
寧宣杭高速公路 介乎20.45年至
總計 – 3,788,021 100.0%
– 48 –
董事會函件
附註1： 摘錄自本公司截至2022年12月31日止年度的年度報告。
附註2： 寧宣杭高速公路
（安徽段）
分為三段，即：宣城至寧國段、寧國至千秋關段及狸橋至宣城
段，餘下經營期限分別為約20.45年、22.73年及24.76年。
附註3： 本表所載之若干百分比數字已作約整。列示為總計之數字未必為其前數字之算術總和。
截至2022年12月31日止年度，本集團約85.2%的通行費收入來自餘下特許經營期限少於10
年的高速公路，包括合寧高速公路、高界高速公路、宣廣高速公路及連霍高速公路。六武
高速公路建議收購事項的餘下特許經營期限約為16.75年
（即直至2039年12月27日）
，將延長
本公司收費路產平均收費年限，形成路網效應，有效提升本公司的可持續發展能力及盈利
能力。
原發行價乃參考及遵守《上市公司重大資產重組辦法》第45條而釐定，要求發行價不得低於
定價基準日前20、60或120個交易日A股股票交易均價的80%
（分別為人民幣7.10元、人民幣
。考慮到(i)本公司訂立上述建議收購事項的理由及裨益；(ii)考慮原
發行價人民幣7.19元與本公司於2022年12月31日的股東應佔每股資產淨值約人民幣7.2097
元
（按照香港財務報告準則）
及約人民幣7.1896元
（按照中國公認會計原則）
，就每股資產淨值
而言對股東的最低攤薄影響；(iii)發行代價股份將減少本集團因建議收購事項而產生的現
金流出，並讓本集團維持充足的現金資源，以提高未來向股東分派股息的能力；(iv)向安徽
交控集團發行的代價股份將受上文
「1.收購協議
（經補充協議補充） 一段所載之禁售期
–禁售期」
限制；及(v)建議收購事項表明安徽交控集團對本集團長期發展及提升本集團運營能力的支
持，而發行代價股份將進一步使安徽交控集團的利益與本集團的業績相一致，董事認為代
價股份的發行價符合股東的利益。
– 49 –
董事會函件
就H股股東而言，原發行價較截至最後交易日
（包括當日）
份的平均收市價分別溢價約4.4%、8.9%及22.5%。
另一方面，經調整發行價乃根據上文
「II.主要及關連交易－建議收購事項－發行代價股份」
一段所載派發現金股息時的調整公式釐定，並已計及截至2022年12月31日止年度的末期股
息每股人民幣0.55元。原發行價的調整乃為反映因支付股息而導致的股份交易價格下降。
經調整發行價與股東應佔本公司於2022年12月31日的每股淨資產值
（經扣除截至2022年12
月31日止年度末期股息每股人民幣0.55元）
相若，即約人民幣6.6597元
（按照香港財務報告準
則，股東應佔本公司於2022年12月31日的每股淨資產值約為人民幣7.2097元）
或約人民幣
（按照中國公認會計原則，股東應佔本公司於2022年12月31日的每股股份淨資產值
約人民幣7.1896元）
。
就H股股東而言，經調整發行價
（按除息標準）
較截至最後交易日
（包括當日）
續交易日H股股份的平均收市價分別溢價約4.6%、9.4%及24.6%。
鑒於上述的最低攤薄影響、原發行價較歷史H股價格之溢價，以及經調整發行價較歷史H股
價格之溢價
（按除息標準）
，董事認為發行代價股份符合H股股東的利益。
董事
（包括獨立董事委員會，其意見載於本通函獨立董事委員會函件）
認為(i)以配發發行代
價股份的方式支付總代價85%及(ii)以支付現金代價的方式支付總代價15%將保持本集團的
現金流，因此屬公平合理。按照本公司截至2023年3月31日止三個月的第一季度報告，本
公司於2023年3月31日擁有現金及現金等價物約人民幣29.6億元
（按照中國公認會計原則）
。
考慮到總代價金額超出本集團上述現金及現金等價物結餘，並鑒於本集團須保持現金流以
維持本集團經營的高速公路的營運，以及高速公路營運的資本密集性質，董事認為動用其
全部或大部分現有現金結餘進行建議收購事項並不適用。本公司亦已考慮建議收購事項的
其他融資方案，包括但不限於債務融資或其他股本融資方式。在可供本公司選擇的可行方
案中，經考慮以下因素，本公司認為向安徽交控集團發行代價股份及建議非公開發行A股
以為建議收購事項的現金代價再融資，對本公司而言屬合適且具成本效益的融資方式：(i)
債務融資的融資成本較高；及(ii)本公司股本結構的潛在優化，因為發行代價股份將有助於
進一步使安徽交控集團的權益與本集團的表現一致，而根據建議非公開發行A股，發行新A
股將有可能使本集團引入新股權投資者，惟須受限於該建議非公開發行A股的簿記程序。
– 50 –
董事會函件
此外，本公示亦考慮到本公司及其股東的發行成本以及本公司A股與H股之間的交易價差
（倘使用其他股權融資方式）
。因此，經考慮上述因素後，本公司認為總代價的現行結算機制
（即85%以配發及發行代價股份的方式結算，15%以支付現金代價的方式結算）
屬公平合理。
收購協議、補充協議及補償協議的條款及其項下擬進行的交易由訂約方經公平磋商後協
定。董事
（包括獨立董事委員會，其意見載於本通函獨立董事委員會函件）
認為收購協議、補充協
議及補償協議及其項下擬進行的交易根據正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及
股東的整體利益。
安徽交控集團有關本公司的意向
於最後實際可行日期，安徽交控集團有意讓本集團繼續進行其現有業務且無意對本公司業
務作出任何重大改變
（包括重新部署本公司的固定資產）
或終止僱用本集團僱員
（於本集團日
常業務過程中終止者外）
。
風險因素
董事注意到，建議收購事項或標的公司的管理及營運涉及若干風險，包括但不限於：
– 51 –
董事會函件
車流量可能會受到競爭公路及其他交通方式影響
來自六武高速公路的收入主要取決於使用該公路的汽車數量和類別及適用收費制度。車流
量直接及間接受到多種因素影響，包括但不限於替代高速公路、公路或橋樑的可用性、質
量、接近度及收費率差異、其他交通方式的存在
（包括鐵路、航空及水路）
、燃料價格、稅收
及環境法規。
概不保證該等其他高速公路、公路或交通方式將不會顯著改善其服務並減少收費，亦無法
保證在中國政府目前規劃以外不會有新的高速公路建設，或不會對六武高速公路的交匯道
路進行任何不可預見的重大擴建或改建。倘在客運及運輸模式發生變化的情況下，導致六
武高速公路整體車流量下降，標的公司的收入、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
股東及潛在投資者應注意，交通研究報告中所載的收入及車流量預測乃根據本通函附錄九
中所載的交通研究報告概要一節詳述的假設而作出，概不保證所採用的假設將證明為準
確。倘該等假設證明不正確，六武高速公路的實際交通量以及標的公司的收益、經營業績
及財務狀況可能會受到不利影響。
標的公司的運營可能受到災難性事件的重大不利影響，尤其是在安徽省境內。
標的公司的營運可能受到惡劣天氣狀況、自然災害及流行病等災難性事件的重大不利影
響，可能導致車道封閉、影響道路狀況或限制車輛行駛，並對標的公司的營運造成負面影
響。倘六武高速公路的狀況或運營因該等事件受到嚴重影響，尤其是在安徽省境內，則標
的公司的收益、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
– 52 –
董事會函件
收費制度對標的公司的收入產生重大影響，並受政府部門監管
六武高速公路的收費標準均受中國相關政府部門的監管。收費率需要相關政府部門的批
准。倘要求提高收費率，概不保證相關政府部門將會及時批准該要求，甚或根本不會批准
該要求，亦不保證相關政府部門將不會在任何時候要求降低收費率。
省政府交通相關政策的變更可能影響標的公司的收入及盈利
標的公司的營運對中國政府有關交通行業各方面政策的變動十分敏感，例如省市交通網
絡、交通規則、收費制度及中國高速公路的規劃、開發、建設及管理。概不保證該等政策
的變更不會對標的公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。股東及潛在投資者應注
意，於資產評估報告中的目標資產的評估值乃根據本通函附錄五所載的假設而作出，包括
但不限於以下假設：在六武高速公路特許經營期內，交通行業政策、定價原則及市場狀況
不發生重大變化。倘目標資產的評估假設不正確，目標資產的評估值可能會受到不利影響。
標的公司的高速公路營運可能面臨營運風險
標的公司的高速公路營運可能因不可預見事件及各種因素而受到重大不利影響或中斷，例
如重大交通意外、非標的公司所能控制的其他不可預見的情況及道路封閉或限制進入。
預期外的經濟放緩可能對標的公司的財務表現造成不利影響
六武高速公路位於安徽省，其業務及表現與安徽省的經濟狀況密切相關，並受中國宏觀經
濟環境及政策穩定性的影響。倘經濟活動有任何下滑或放緩，低於預測，或安徽省及╱或
中國整體的國內生產總值增長緩慢，可能導致六武高速公路的利用率下降，且標的公司的
財務表現可能會受到不利影響。
– 53 –
董事會函件
預期外的交匯公路擴建或改建可能會對六武高速公路的交通量造成不利影響
六武高速公路的交通量亦受其交匯公路運行狀況的影響。交匯公路臨時封閉，可能導致司
機選擇其他路線，對六武高速公路造成分流影響。
在特許經營期間，六武高速公路交匯公路預期外的的重大擴建或改建可能會導致六武高速
公路的重大分流影響
（如任何不可預見的中國政府目前規劃之外的高速公路建設）
。
第三方資料及前瞻性聲明
本通函內有部分從各類政府文件及其他公開文件而來的資料，或從其他途徑而得到的資
料，該等資料並未經本公司、董事及本公司顧問獨立核證。本公司或董事在本通函中作出
或提出的一切估計、推測、目標、預測、時間表及其他前瞻性聲明均基於其或彼等當前的
預測及假設。該等前瞻性聲明受不確定因素影響，故並非對於未來表現及發展的保證。倘
該等不確定因素出現或相關假設被證明為不正確，則標的公司的財務表現可能會受到不利
影響。因此，股東及潛在投資者不應過分依賴該等聲明。
建議非公開發行A股
建議非公開發行A股將籌集的所得款項擬用於補充本集團營運資金及償還本集團債務以及
對建議收購進行現金代價再融資，其將提升本集團的整體財務狀況及促進未來發展。
– 54 –
董事會函件
建議非公開發行A股的發行價不得低於非公開發行基準價，即(i)交易均價的80%；或(ii)最
低價
（即定價日前本公司最近期經審核每股資產淨值，或會因本公司上一份經審核綜合資產
負債表編製日期至定價日期間的除權或除息事件
（如派送現金股利、送股、供股、配股、將
股份溢價轉增股本或資本化發行）
而調整）
，以較高者為準。非公開發行基準價乃參考並根據
《上市公司證券發行註冊管理辦法》第56條釐定。經考慮(i)上文所述進行建議非公開發行A
股的理由及裨益；(ii)建議非公開發行A股項下的認購人將受上文
「1.建議非公開發行A股的
詳情－禁售期」
一段所述的禁售限制規限；(iii)最終發行價將基於按照中國法律法規進行的
詢價程序的結果釐定；及(iv)最終發行價將參考定價日之前的交易價及最低價釐定，並將反
映本公司A股近期表現及本公司於建議非公開發行A股開始前的每股資產淨值，董事認為，
建議非公開發行A股項下的發行價不低於非公開發行基準價，符合股東利益。
就H股股東而言，本公司的A股價格一貫較其H股溢價
（「A股溢價」
）成交。緊接最後交易日
（包括該日）
前20、60及120個連續交易日，A股平均收市價較H股平均收市價分別溢價約
價，預計建議非公開發行A股項下的A股發行價於建議非公開發行A股完成時將不會較H股
價格重大折讓，而考慮已設置最低價
（即最近期每股經審核資產淨值）
機制，預計就每股資產
淨值而言不會產生攤薄影響。
– 55 –
董事會函件
建議於建議收購事項及建議非公開發行A股完成後修訂2023年至2025年股東回報政策
如上文所述，預期完成建議收購事項及建議非公開發行A股將提升本集團的整體競爭力及
財務狀況。
根據本公司2021年至2023年現行股東回報政策
（將於2023年到期）
，在滿足現金分紅條件的
前提下，本公司在2021年至2023年各年以不低於本公司合併財務報表中歸屬於母公司所有
者的淨利潤的60%進行現金分配。
如下文
「上海上市規則的涵義－ (ii)關於調整公司未來現金分紅特別安排的決議案」
一段所
述，為建立持續穩定的股東回報政策，進一步保障中小股東權益，董事會最初決議，倘建
議整體交易完成，董事會將建議2023年至2025年股東回報政策，在滿足現金分紅條件的前
提下，本公司未來三年
（即2023年至2025年）
各年以不低於本公司合併財務報表中歸屬於母
公司所有者的淨利潤的70%進行現金分配。
然而，為進一步有效擴大投資者的中長期投資回報、增加於建議整體交易完成後向股東派
發的每股股息，以及保障中小股東權益，董事會決議進一步調整2023年至2025年的股東回
報政策，根據該股東回報政策，在建議整體交易完成的情況下，在滿足現金分紅條件的前
提下，本公司未來三年
（即2023年至2025年）
各年以不低於本公司合併財務報表中歸屬於母
公司所有者的淨利潤的75%
（而非原建議的70%）
進行現金分配。
IX. 香港上市規則之涵義
建議收購事項
由於有關建議收購事項的一項或多項適用百分比率根據上市規則超過25%但低於100%，建
議收購事項構成本公司一項主要交易，故須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東
批准的規定。
– 56 –
董事會函件
於最後實際可行日期，安徽交控集團直接持有524,644,220股A股，相當於本公司已發行股
本總額的約31.63%，為本公司的控股股東。因此，安徽交控集團為本公司的關連人士。因
此，建議收購事項構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及
建議收購事項上市規則獨立股東批准的規定。
完成建議收購事項將不會導致本公司控制權變動，而安徽交控集團預期於建議收購事項完
成後仍為本公司的控股股東。
由於項小龍先生、楊曉光先生、陶文勝先生及陳季平先生
（各自為執行董事）
被視為於建議收
購事項以及建議收購事項特別授權及清洗豁免中擁有重大權益，故彼等已就本公司相關董
事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於建議收購事項、建議收購事項
特別授權及清洗豁免中擁有重大權益，且概無其他董事已就本公司相關董事會決議案放棄
投票。
建議非公開發行A股
倘於建議非公開發行A股的簿記建檔程序結束後，本公司任何關連人士成為本次參與建議
非公開發行A股的發行對象，則該參與將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章
項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於任何關連人士參與建議非公開發行A股僅可於簿記建檔程序後釐定，目前預計，於簿
記建檔程序完成後，倘任何關連人士參與建議非公開發行A股，本公司將遵守關連交易的
規定。
倘任何關連人士參與建議非公開發行A股未能成功獲得獨立股東必要的批准，預計該等關
連人士將不會參與建議非公開發行A股。
– 57 –
董事會函件
X. 收購守則之規定
申請清洗豁免
於最後實際可行日期，
(i) 安徽交控集團持有524,644,220股A股，佔本公司已發行股本總額約31.63%；及
(ii) 安徽交控集團及其一致行動人合共持有1,021,231,721股股份
（包括928,835,721股A股
及92,396,000股H股）
，約佔本公司已發行股本總額的61.57%。
緊隨建議收購事項完成後，基於透過發行代價股份支付的總代價為人民幣3,116,103,315
元，假設(i)發行價為經調整發行價及不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣6.64元
進行任何進一步調整；及(ii)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，
惟根據收購協議發行A股則除外，
(i) 安徽交控集團於本公司的持股量將增加至約46.71%；及
(ii) 安徽交控集團及其一致行動人於本公司的持股總量將增加至約70.05%。
因此，除非自執行人員取得豁免嚴格遵守收購守則第26.1條的清洗豁免，否則於完成建議
收購事項後，根據收購守則第26.1條，安徽交控集團將須就安徽交控集團及其一致行動人
士尚未擁有或同意收購的全部證券作出強制全面要約。
– 58 –
董事會函件
因此，建議收購事項的完成擬將以
（其中包括）
執行人員授予的清洗豁免及收購守則獨立股
東批准為條件。安徽交控集團
（代表其自身及其一致行動人士）
已根據收購守則第26條豁免
註釋1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免
（倘若執行人員授出）
須(i)於臨時股東大會上
獲得75%以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准；及(ii)於臨時股東大會上獲得
期，執行人員表示有意授出清洗豁免。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨
立股東批准，建議收購事項將不會進行。
於最後實際可行日期，本公司認為建議收購事項將不會引致有關遵守其他適用規則或規例
（包括上市規則）
的任何問題。本公司知悉，倘建議收購事項不符合其他適用規則或規例，執
行人員可能不會授出清洗豁免。
有關清洗豁免的提案將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈收購守則獨立股東審議及
批准，並於臨時股東大會獲得至少75%的收購守則獨立股東以投票方式表決通過。
XI. 上海上市規則的涵義
根據上海上市規則及中國法律法規的相關規定，下列決議案將於臨時股東大會及╱或
（倘適
用）
類別股東大會上提呈，以供合資格股東審議批准。
– 59 –
董事會函件
倘建議收購事項及╱或建議非公開發行A股未獲相關股東批准，本公司將無法按照中國法
律法規的相關規定向上海證券交易所提交批准建議收購事項及╱或建議非公開發行A股的
申請，也無法向中國證監會提交建議收購事項及╱或建議非公開發行A股的登記申請
（視情
況而定）
。因此，在這種情況下，上海證券交易所或中國證監會對建議收購事項的批准或
登記
（為收購協議生效的條件，詳情載於
「董事會函件–II.主要及關連交易－建議收購事項－
（經補充協議補充）
–收購協議及補充協議之生效」 ，及╱或上海證券交易所及
中國證監會對建議收購事項及建議非公開發行A股的批准及登記
（為建議非公開發行A股的
先決條件，詳情載於
「董事會函件–III.建議非公開發行A股－1.建議非公開發行A股的詳情－
建議非公開發行A股的先決條件」
一節）
（視情況而定）
將無法獲得，因此，收購協議生效的相
應條件及╱或建議非公開發行A股的相應先決條件
（視情況而定）
將不會達成、建議收購事項
及╱或建議非公開發行A股將不會進行。
(i) 關於建議收購事項及建議非公開發行A股的決議案
下列關於建議收購事項及建議非公開發行A股的各項決議案將於臨時股東大會及
（倘
適用）
類別股東大會上提呈以供合資格股東審議及批准：
交易條件的決議案；
– 60 –
董事會函件
易的決議案；
不構成重大資產重組及重組上市的決議案；
的決議案；
– 61 –
董事會函件
產並募集配套資金暨關聯交易報告書
（草案）
》及其摘要的決議案；
實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的決議案；
的決議案；
條規定的決議案；
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與任何
上市公司重大資產重組情形的決議案；
效性的說明的決議案；
目的的相關性以及評估定價的公允性的決議案；
– 62 –
董事會函件
議案；
付現金購買資產並募集配套資金相關事宜的決議案；
案；
案；
收購事項發出要約的決議案；及
– 63 –
董事會函件
(ii) 關於調整公司未來現金分紅特別安排的決議案
會議，審議通過以下決議：
「預計建議收購事項及建議非公開發行A股完成後，將提升本集團的整體競爭力及財
務狀況。倘建議收購事項及建議非公開發行A股完成，董事會將提出2023年至2025年
的股東回報政策，即在滿足派發現金分紅條件的前提下，本公司未來三年
（即2023年
至2025年）
各年以不低於本公司合併財務報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤的70%
進行現金分配。」
根據本公司2021年至2023年的現行股東回報政策，在滿足現金分紅條件的前提下，
本公司2021年至2023年各年以不低於本公司合併財務報表中歸屬於母公司所有者的
淨利潤的60%進行現金分配。
由於現行股東回報政策將於2023年到期，為最大限度地減少利潤分配政策的不確定
性，有效延長投資者的中長期投資回報，增加建議收購事項及建議非公開發行A股完
成後向股東派發的每股股息，維護中小股東權益，建議對股東回報政策進行以下調
整：
「預計建議收購事項及建議非公開發行A股完成後，將提升本集團的整體競爭力及財
務狀況。倘建議收購事項及建議非公開發行A股完成，董事會將提出2023年至2025年
的股東回報政策，即在滿足派發現金分紅條件的前提下，本公司未來三年
（即2023年
至2025年）
各年以不低於本公司合併財務報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤的75%
進行現金分配。」
關於調整公司未來現金分紅特別安排的決議案將於臨時股東大會上以特別決議案方
式提呈以供合資格股東審議及批准。
– 64 –
董事會函件
(iii) 關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易條件的決議
案
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行
註冊管理辦法》等法律、法規、部門規章和規範性文件的規定、並結合公司實際經營
情況，經對本次建議收購事項及建議非公開發行A股相關事項的自我核查和論證，本
次建議收購事項及建議非公開發行A股暨關聯交易符合法律、法規、部門規章和規範
性文件的相關要求和條件。
關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易條件的決議
案將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
(iv) 關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易的決議案
由於建議收購事項的交易對方為安徽交控集團，根據《上海證券交易所上市規則》，建
議收購事項構成關聯方交易。
關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易的決議案將於
臨時股東大會上以特別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
(v) 關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易不構成重大資產
重組及重組上市的決議案
根據中聯出具的並經主管國有資產監督管理機構的授權單位備案的資產評估報告，
標的資產於評估基準日
（即2022年12月31日）
的評估值為人民幣3,661,003,900元。根據
該評估值，並考慮到安徽交控集團於評估基準日後向標的公司支付的標的公司實收
註冊資本人民幣5,000,000元，安徽交控集團與本公司已同意，建議收購事項總代價
應為人民幣3,666,003,900元。
– 65 –
董事會函件
根據本公司及標的公司2022年經審計的財務數據，標的公司總資產與總代價的較高
者、標的公司淨資產與總代價的較高者、標的公司營業收入與本公司截至2022年12
月31日止年度
（即已編製經審計財務報表的最近年度）
年末相關財務數據相比的比例均
低於50%。建議收購事項及建議非公開發行A股不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》第十二條規定的重大資產重組，不構成公司重大資產重組。然而，由於部分總
代價將通過發行代價股份的方式支付，建議收購事項尚需經上海證券交易所審核批
准和中國證監會核准登記。
最近36個月，本公司實際控制人未發生變化。建議收購事項及建議非公開發行A股完
成前後，本公司控股股東和實際控制人並未發生變化，建議收購事項及建議非公開
發行A股不會導致公司主營業務發生根本性變化。因此，建議收購事項及建議非公開
發行A股不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組
上市。
關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易不構成重大資產
重組及重組上市的決議案將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈以供合資格股
東審議及批准。
(vi) 關於收購協議、補充協議及補償協議的決議案
關於收購協議、補充協議及補償協議的決議案將於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東
大會上提呈以供合資格股東審議及批准。
– 66 –
董事會函件
(vii) 關於《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易報告書
（草案）
》及其摘要的決議案
為完成建議收購事項，本公司先前已編製《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份
及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。本公司根據審計和
資產評估結果對《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募
集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要進行了進一步補充，編製了《安徽皖通高速公路
股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案
（草案）
》
及其摘要。有關上述報告及摘要請參閱本公司2023年6月20日的海外監管公告。
關於《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易報告書
（草案）
》及其摘要的決議案將於臨時股東大會上以特別決議案方式
提呈以供合資格股東審議及批准。
(viii) 關於本次交易符合中國《上市公司監管指引第9號－上市公司籌劃和實施重大資產重
組的監管要求》第四條規定的決議案
經審慎考慮，建議收購事項及建議非公開發行A股符合中國《上市公司監管指引第9
號－上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的相關規定：
(1) 建議收購事項及建議非公開發行A股的標的資產為標的公司100%股權，無須就
立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等相關事項進行備案或審批。
相關備案或審批要求已在《安徽皖通高速公路股份有限公司發行股份及支付現
金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案
（草案）
》中詳細披露，並就未獲得必
要批准或註冊的風險作出具體提示；
– 67 –
董事會函件
(2) 建議收購事項及建議非公開發行A股的標的資產為標的公司100%股權，概無任
何虛假出資或影響標的公司合法存續的情況。交易對方已取得標的資產的全部
合法所有權，並無任何轉讓限制或禁止。建議收購事項完成後，本公司將持有
標的公司100%股權，並實際控制標的公司；
(3) 重組完成後，建議整體交易有利於提高本公司資產的完整性，進而增強本公司
在人員、購股、生產、銷售及知識產權方面的獨立性；
(4) 建議整體交易有利於改善本公司的財務狀況及經營可持續性，亦有利於突出其
主營業務，提高抗風險能力，進而增強本公司的獨立性，減少關聯交易，避免
同業競爭。
關於本次交易符合中國《上市公司監管指引第9號－上市公司籌劃和實施重大資產重
組的監管要求》第四條規定的決議案將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈以供
合資格股東審議及批准。
(ix) 關於本次交易符合中國《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的決議案
經審慎考慮，建議收購事項及建議非公開發行A股符合中國《上市公司重大資產重組
管理辦法》第十一條的相關規定：
(1) 建議收購事項及建議非公開發行A股符合國家產業政策及中國法律法規的要
求，包括有關環境保護、土地管理、反壟斷、外商投資及境外投資等法律和行
政法規的規定；
(2) 建議收購事項及建議非公開發行A股不會導致本公司不符合股份上市條件；
– 68 –
董事會函件
(3) 建議收購事項及建議非公開發行A股所涉及的標的資產定價公允，不存在損害
本公司和股東合法權益的情形；
(4) 建議收購事項及建議非公開發行A股所涉及的標的資產權屬清晰，資產過戶或
者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
(5) 建議收購事項及建議非公開發行A股有利於本公司的經營可持續性，不存在可
能導致建議收購事項及建議非公開發行A股後本公司主要資產為現金或者本公
司無具體經營業務的情形；
(6) 建議收購事項及建議非公開發行A股有利於本公司在業務、資產、財務、人
員、機構等方面與實際控制人及其聯繫人保持獨立，符合中國證監會關於上市
公司獨立性的相關規定；及
(7) 建議收購事項及建議非公開發行A股有利於本公司形成或者保持健全有效的法
人治理結構。
關於本次交易符合中國《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的決議案將於臨時
股東大會上以特別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
– 69 –
董事會函件
(x) 關於本次交易符合中國《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定的決議案
經審慎考慮，建議收購事項及建議非公開發行A股符合中國《上市公司重大資產重組
管理辦法》第四十三條規定：
(1) 建議收購事項及建議非公開發行A股有利於改善本公司的資產質量、財務狀況
及經營可持續性，亦有利於減少關聯交易，避免同業競爭，及增強本公司的獨
立性；
(2) 本公司申報會計師已就本公司最近年度的財務報表出具無保留意見的審計報
告；
(3) 本公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；及
(4) 標的資產為權屬清晰的經營性資產，且權屬轉移手續可於指定期限內完成。
關於本次交易符合中國《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定的決議案將
於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
– 70 –
董事會函件
(xi) 關於本次交易相關主體不存在依據中國《上市公司監管指引第7號－上市公司重大資
產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組
情形的決議案
《上市公司監管指引第7號－上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第六條規
定的建議收購事項及建議非公開發行A股下相關主體概不存在依據中國《上市公司監
管指引第7號－上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條所述的不得
參與任何上市公司重大資產重組情形。
關於本次交易相關主體不存在依據中國《上市公司監管指引第7號－上市公司重大資
產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組
情形的決議案將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批
准。
– 71 –
董事會函件
(xii) 關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的決
議案
本公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、重大資產重組管
理辦法、重大資產重組規定、《上市公司信息披露管理辦法》以及上海上市規則等有
關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，履行了建議收購事項及建議非公開
發行相關事項現階段必需的法定程序。本公司就建議收購事項及建議非公開發行履
行的該等法定程序完整、合法、有效，符合相關法律法規和公司章程的規定。本公
司就建議收購事項及建議非公開發行A股向上海證券交易所等監管部門提交的相關法
律文件合法、有效。此外，根據重大資產重組管理辦法、公開發行證券的公司資訊
披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組》等相關規定，就建議收購事項
及建議非公開發行A股提交的相關法律文件，本公司董事會及董事作出以下保證及聲
明：
本公司就建議收購事項及建議非公開發行A股提交的法律文件不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，本公司董事會及董事對該等文件的正確性、準確性和完
整性承擔相應的法律責任。
關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的決
議案將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
– 72 –
董事會函件
(xiii) 關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以
及評估定價的公允性的決議案
本公司已聘請中聯作為建議收購事項項下標的資產評估師。根據重大資產重組管理
辦法及《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重
組》，董事會認為：
(1) 中聯具備相關業務資質和專業能力。評估師的遴選程序符合規定，除業務關係
外，中聯及相關評估師與本公司及交易對方不存在其他關聯關係，不存在可能
影響評估師提供服務的實際或潛在利益或衝突。中聯乃屬獨立；
(2) 評估報告中採用的假設和限制均按照中國相關法律法規執行，符合市場標準和
規範以及標的資產的實際情況。評估假設乃屬合理；
(3) 評估的目的乃為釐定評估基準日標的資產的市場價值，為建議收購事項提供估
值參考。資產評估工作乃按照中國有關法律法規和行業規範的要求進行，實際
評估的資產範圍符合其業務約定的範圍，遵循獨立、公正、公平、科學的原
則，按照公認的資產評估方法實施必要的評估程序，對標的資產在評估基準日
的市場價值進行評估。所採用的資產評估方法屬合理，且與評估目的相關；及
(4) 評估採用的資產評估方法符合規定和標的資產的實際情況，折現率等重要評估
指標設定合理，評估值公允。總代價根據已向國有資產監督管理主管部門備案
的資產評估報告中的評估結果釐定，屬公允合理。
– 73 –
董事會函件
關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以
及評估定價的公允性的決議案將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈以供合資
格股東審議及批准。
(xiv) 關於本次交易公佈前20個交易日本公司股價波動的決議案
根據相關法律法規的要求，本公司在股價敏感重大資料公佈前對公司股價波動情況
進行自查。本公司股價於本公司股份暫停買賣前20個交易日累計漲跌幅
（剔除市場總
體情況及行業情況後）
未超過20%，不構成異常波動。
關於本次交易公佈前20個交易日本公司股價波動的決議案將於臨時股東大會上以特
別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
(xv) 關於批准本次交易的審計報告、備考審閱報告和資產評估報告的決議案
就建議收購事項及建議非公開發行A股而言，本公司已委聘安永華明會計師事務所
（特殊普通合夥）
審計標的公司2021年、2022年及2023年1月至2月的財務報表，並出具
相關審計報告。本公司亦委聘安永華明會計師事務所
（特殊普通合夥）
就本集團的備考
綜合財務資料編製審閱報告。
就建議收購事項及建議非公開發行A股而言，本公司已委聘中聯編製標的資產於評估
基準日的估值及出具資產評估報告。
董事會已審閱及批准上述審計報告、本集團的備考綜合財務資料審閱報告及資產評
估報告。
– 74 –
董事會函件
關於批准本次交易的審計報告、備考審閱報告和資產評估報告的決議案將於臨時股
東大會上以特別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
(xvi) 關於提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金相關事宜的決議案
為更好實施與建議收購事項及建議非公開發行A股有關的工作，董事會擬於臨時股東
大會及
（倘適用）
類別股東大會上尋求股東的批准，以授權董事會及其授權人士根據適
用法律及法規處理所有有關建議收購事項及建議非公開發行A股的事宜，包括但不限
於以下方式：
(1) 根據法律、法規及規範性文件的規定及股東大會的決議案，釐定並執行建議收
購事項及建議非公開發行A股的具體方案，並根據股東於相關股東大會上的批
准、上海證券交易所的批准、中國證監會的登記以及市況，負責處理及釐定建
議收購事項及建議非公開發行A股的具體事宜；
(2) 釐定並聘請獨立財務顧問等中介，並編製、修訂、補充、執行及實施有關建議
收購事項及建議非公開發行A股的所有協議及文件；
(3) 就建議收購事項及建議非公開發行A股相關的申請、發行或上市事宜，安排或
由相關政府機構及監管機構進行審核、登記、備案或註冊；
(4) 根據政策變化及相關監管機構的審核意見，補充、修訂及調整與建議收購事項
及建議非公開發行A股相關的文件；
– 75 –
董事會函件
(5) 根據有關建議收購事項及建議非公開發行A股方案的實際執行情況、市況、政
策變化及監管機構的意見，經中國法律及法規、規範性文件及公司章程允許以
及股東於相關股東大會上的批准，終止或調整有關建議收購事項及建議非公開
發行A股方案，並在經調整後繼續執行與建議收購事項及建議非公開發行A股
方案相關的事項；
(6) 安排與上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司就建議收購事項及建
議非公開發行A股完成後的上市、登記及鎖定以及其他相關事宜；
(7) 根據建議收購事項及建議非公開發行A股的發行結果，安排本公司註冊資本的
相關變更、公司章程相關修訂以及相關工商登記；及
(8) 授權董事會採取所有必要行動以釐定及處理與建議收購事項及建議非公開發行
A股有關的其他事宜。
上述授權及關於建議收購事項及╱或建議非公開發行A股的決議案自股東批准之日起
十二個月內有效。倘於上述十二個月期間內就建議整體交易獲中國證監會的登記，
則有效期將自動延長，直至上述建議整體交易相關事項完成為止。誠如本公司的中
國法律顧問告知以及根據現時獲得之資料，預計就建議整體交易獲中國證監會的登
記將在該登記日後十二個月內有效。於中國證監會的登記有效期屆滿後，本公司預
期須終止建議收購事項及╱或建議非公開發行A股，或重新申請上海證券交易所的批
准及中國證監會的登記，為此，本公司預期須根據需要酌情進一步尋求股東批准有
關交易。因此，本公司認為，自動延長上述十二個月有效期符合建議收購事項上市
規則獨立股東及收購守則獨立股東之利益，乃由於(i)此舉可避免本公司須於獲得中
國監會登記後不久再召開股東大會以重新獲得股東批准，從而可能導致完成建議收
– 76 –
董事會函件
購事項及╱或建議非公開發行A股之不當延誤及非必要之額外成本；(ii)該自動延長
安排已披露於本通函及(iii)如上文所述，本公司預期須於中國證監會登記的十二個月
有效期內完成建議整體交易。
另一方面，倘建議整體交易未能於上述十二個月期間獲中國證監會的登記，本公司
將進一步尋求股東批准以酌情延長相關授權的有效期。
關於提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金相關事宜的決議案將於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會上以特
別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
上述授權的十二個月有效期乃參考上海證券交易所發佈的《監管規則適用指引－發行
類第6號》而釐定。根據本公司現時獲得之資料，假設臨時股東大會及
（倘適用）
類別股
東大會於2023年8月中旬或前後召開，且於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會上
獲得所需批准，並視乎獲得建議收購事項及建議非公開發行A股的其他所需批准所須
的處理時間而定，目前預計建議收購事項將於2024年第一季度或前後完成，而建議
非公開發行A股將於2024年第二季度或前後完成。
– 77 –
董事會函件
(xvii) 關於本次交易攤薄即期回報及採取填補措施的決議案
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、
《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》及《關於首發及再融資、重大
資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的要求，為保障投資者權益，本公司
已就攤薄即期回報的風險提出具體填補措施，並提高持續經營能力。本公司控股股
東、董事及高級管理層已就建議收購事項及建議非公開發行A股攤薄即期回報填補措
施發出承諾。
關於本次交易攤薄即期回報及採取填補措施的決議案將於臨時股東大會上以特別決
議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
(xviii) 關於安徽交控集團根據中國法律法規免於就建議收購事項發出要約的決議案
於建議收購事項及建議非公開發行A股之前，安徽交控集團持有524,644,220股股份，
約佔本公司已發行股份總數的31.63%。建議收購事項完成後，安徽交控集團將增持
本公司股份；建議收購事項完成後，在不考慮建議非公開發行A股對本公司股權結構
影響的情況下，安徽交控集團將持有993,936,887股股份，其在本公司的持股比例將
增至46.71%。
– 78 –
董事會函件
安徽交控集團承諾，自代價股份發行日期起36個月內其將不會轉讓任何代價股份
（同
一實益擁有人控制的實體之間的任何轉讓除外）
，但倘安徽交控集團根據安徽交控集
團與本公司就建議收購事項可能達成的任何履約擔保及補償安排需要向本公司歸還
代價股份，而該等歸還未在上述36個月鎖定期內完成，則鎖定期應延長至安徽交控
集團向本公司歸還代價股份完成之日，於獲得臨時股東大會批准的前提下，安徽交
控集團可根據《上市公司收購管理辦法》全面豁免要約義務。因此，董事會建議股東審
議並批准安徽交控集團全面豁免要約義務。
關於安徽交控集團根據中國法律法規免於就建議收購事項發出要約的決議案將於臨
時股東大會上以特別決議案方式提呈以供合資格股東審議及批准。
XII. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
獨立董事委員會
（由與建議收購事項及清洗豁免並無直接或間接權益之全體獨立非執行董事
組成，即劉浩先生、章劍平先生及方芳女士）
已根據上市規則第14A章及收購守則第2.8條成
立，就
（其中包括）
建議收購事項
（包括
（其中）
授出建議收購事項特別授權）
及清洗豁免向建議
收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見。由於楊旭東先生及杜漸先生
（各
自為非執行董事）
各自於招商局公路網絡科技控股股份有限公司
（被推定為與安徽交控集團一
致行動人士）
擔任若干職務，故就根據收購守則向收購守則獨立股東提供意見或推薦建議而
言，楊旭東先生及杜漸先生各自不被視為獨立。
就此而言，申萬宏源獲委任為獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權
及清洗豁免及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及收購事項上市
規則獨立股東提出建議。根據收購守則第2.1條，該委任已獲獨立董事委員會批准。
– 79 –
董事會函件
XIII. 臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會
本公司將召開臨時股東大會，以審議及酌情批准
（其中包括）
(i)建議收購事項；(ii)建議非公
開發行A股；(iii)特別授權；及(iv)清洗豁免。
倘適用，本公司將召開A股類別股東大會，以審議及酌情批准
（其中包括）
(i)建議收購事項；
(ii)建議非公開發行A股；及(iii)特別授權。
倘適用，本公司將召開H股類別股東大會，以審議及酌情批准
（其中包括）
(i)建議收購事項；
(ii)建議非公開發行A股；及(iii)特別授權。
有關建議收購事項、建議非公開發行A股、特別授權及清洗豁免於臨時股東大會及╱或H股
類別股東大會的表決將通過投票方式進行。
就建議收購事項而言，(i)就上市規則所規定的批准而言，安徽交控集團及其聯繫人及任何
於建議收購事項及建議收購事項特別授權中擁有重大利益的股東，須就將於臨時股東大會
（及倘適用，A股類別股東大會及╱或H股類別股東大會）
上提呈的相關決議案放棄投票；及
（包括招商局公路網絡科技
(ii)就收購守則規定的批准而言，安徽交控集團及其一致行動人
控股股份有限公司
（被推定為與安徽交控集團一致行動）
）以及參與建議收購事項、建議收購
事項特別授權及清洗豁免的人士或於其中擁有權益的人士，須就於臨時股東大會上提呈的
相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，除安徽交控集團外，概無股東涉及建議收購
事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免或於其中擁有權益。因此，於最後實際可行日
期，除安徽交控集團及其一致行動人士
（包括招商局公路網絡科技控股股份有限公司
（被推定
為與安徽交控集團一致行動人士）
）外，概無其他股東須就收購守則所規定之批准放棄投票。
– 80 –
董事會函件
就建議非公開發行A股而言，倘股東於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會前表示將參與
建議非公開發行A股，該等股東及其緊密聯繫人
（定義見上市規則）
將須於臨時股東大會
（及倘
適用，A股類別股東大會及╱或H股類別股東大會）
上提呈的相關決議案放棄投票。於最後
實際可行日期，由於概無股東表示將參與建議非公開發行A股，故概無股東須就將於臨時
股東大會
（及倘適用，A股類別股東大會及╱或H股類別股東大會）
上提呈有關建議非公開發
行A股的相關決議案放棄投票。
除上述外，概無其他股東於建議收購事項、建議非公開發行A股、特別授權及清洗豁免中
擁有重大權益，因此，概無其他股東須於臨時股東大會及╱或
（倘適用）
類別股東大會上放棄
投票。
根據中國國務院於2023年2月14日頒佈的《國務院關於廢止部分行政法規和文件的決定
（中華
人民共和國國務院令第758號）
》及中國證監會於2023年2月17日頒佈的《境內企業境外發行證
券和上市管理試行辦法》及相關指引，本公司須使其公司章程符合一套新標準。倘於臨時股
東大會及
（倘適用）
類別股東大會舉行前，香港聯交所已根據中國法律法規及╱或適用上市規
則的變動對上市規則作出所需修訂，且本公司的公司章程已作出修訂，則預計無需再舉行
類別股東大會以考慮及批准建議收購事項、特別授權、清洗豁免及╱或建議非公開發行A
股。一旦修訂生效，本公司將於適當時候向股東及潛在投資者提供最新資料。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會， 閣下須按隨附之代表委
任表格上印列之指示填妥及交回代表委任表格。代表委任表格必須於臨時股東大會及
（倘適
用）
類別股東大會或其任何續會舉行時間24小時前，交回香港證券登記有限公司，方為有
效。
就H股股東而言，代表委任表格應於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會或其任何續會指
定舉行時間不少於24小時前親身送達或郵寄至本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公
司。
– 81 –
董事會函件
填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會
或其任何續會並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將視為撤銷。
XIV. 推薦建議
申萬宏源獲委任為獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免
及其項下擬進行之交易向獨立董事會委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則
獨立股東提出建議。謹請 閣下垂注本通函第86至127頁所載之獨立財務顧問致獨立董事
會委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東之意見函件，內容有關建
議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及其項下擬進行之交易及獨立財務顧問達
致該意見所考慮之主要因素及理由。
獨立董事委員會經考慮建議收購事項及建議非公開發行A股及獨立財務顧問的意見後認
為，儘管建議收購事項並非於本集團的一般及日常業務過程中進行，但：(i)建議收購事項
乃按一般商業條款進行；及(ii)建議收購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免對建議收
購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司、建議收購
事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦收購
守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東投票贊成將於臨時股東大會及
（倘適用）
類別
股東大會提呈之所有決議案，以批准建議收購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免。
董事會建議收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東投票贊成將於臨時股東大
會及
（倘適用）
類別股東大會提呈之所有決議案，以批准建議收購事項、建議收購事項特別授
權及清洗豁免。
此外，董事會認為，於臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會上提呈的所有決議案均符合本
公司及其股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成於臨時股東大會及
（倘適用）
類別
股東大會上提呈的所有決議案。
– 82 –
董事會函件
XV. 其他資料
謹請 閣下垂註(i)本通函第84至85頁所載獨立董事委員會函件，其中載有其就建議收購事
項、建議收購事項特別授權及清洗豁免的推薦意見；(ii)本通函第86至127頁所載獨立財務
顧問致獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東函件，當中
載有其就建議收購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免的推薦意見；及(iii)本通函附
錄所載其他資料。
收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東於決定如何就批准
（其中包括）
建議收購
事項、建議收購特別授權及清洗豁免的決議案投票前，務請細閱上述函件。
此致
列位股東 台照
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
董事會秘書
吳長明
– 83 –
獨立董事委員會函件
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
敬啟者：
(1) 主要及關連交易－建議收購事項
(2) 建議非公開發行A股募集配套資金
(3) 申請清洗豁免
(4) 臨時股東大會通告
及
(5) H股類別股東大會通告
謹此提述本公司日期為2023年7月26日之通函
（「通函」
），本函件為其中一部分。除另有界定者外，
本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會就建議收購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免向建議收
購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提出意見
（詳情載於通函之董事會函件）
。經獨立董
事委員會批准後，申萬宏源已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及建議收購事項
上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見。
吾等謹請 閣下垂注通函第1至83頁所載的
「董事會函件」
，通函第86至127頁所載的
「獨立財務顧問
函件」
及通函附錄所載之其他資料。
– 84 –
獨立董事委員會函件
經考慮
（其中包括）
通函之
「獨立財務顧問函件」
所載獨立財務顧問所考慮之主要因素及理由及其意
見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，並認為儘管建議收購事項並非於本集團一般及日常業務過程
中進行，但(i)建議收購事項符合一般商業條款；及(ii)建議收購事項、建議收購事項特別授權及
清洗豁免對建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東而言均屬公平合理，並符合本公
司、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的整體利益。
因此，吾等建議建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東投票贊成將於臨時股東大會
及
（倘適用）
類別股東大會提呈的有關建議收購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免的決議案。
此 致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事
劉浩先生 章劍平先生 方芳女士
謹啟
– 85 –
獨立財務顧問函件
申萬宏源融資
（香港）
有限公司
香港
皇后大道東1號
太古廣場三座6樓
敬啟者：
(1) 主要及關連交易－建議收購事項
(2) 申請清洗豁免
緒言
吾等謹此提述吾等就建議收購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免獲委任為獨立董事委員
會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東的獨立財務顧問，詳情載於 貴公司致
股東日期為2023年7月26日的通函
（「通函」
）所載董事會函件
（「董事會函件」
）內，而本函件構成通函的
一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
茲提述 貴公司日期為2023年4月3日、2023年4月17日、2023年4月28日、2023年5月5日、2023
年5月16日及2023年6月20日的公告，內容有關，其中包括(i)建議收購事項；及(ii)清洗豁免。
於2023年4月17日， 貴公司與安徽交控集團訂立收購協議，據此， 貴公司有條件同意購買而安
徽交控集團有條件同意出售標的資產，以 貴公司向安徽交控集團(i)配發及發行代價股份及(ii)
支付現金代價作為代價。此外，誠如進展公告所披露，於2023年6月20日， 貴公司與安徽交控集
團進一步訂立補充協議及補償協議，內容有關建議收購事項。
– 86 –
獨立財務顧問函件
由於有關建議收購事項的一項或多項適用百分比率根據上市規則超過25%但低於100%，建議收
購事項構成 貴公司一項主要交易，故須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准的規
定。於最後實際可行日期，安徽交控集團直接持有524,644,220股A股，相當於 貴公司已發行股
本總額的約31.63%，為 貴公司的控股股東。因此，安徽交控集團為 貴公司的關連人士。因
此，建議收購事項構成 貴公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及建議
收購事項上市規則獨立股東批准的規定。
於最後實際可行日期，
(i) 安徽交控集團持有524,644,220股A股，佔 貴公司已發行股本總額約31.63%；及
(ii) 安 徽 交 控 集 團 及 其 一 致 行 動 人 合 共 持 有 1,021,231,721 股 股 份
（包 括 928,835,721 股 A 股 及
，約佔
緊隨建議收購事項完成後，基於透過發行代價股份支付的總代價為人民幣3,116,103,315元，假設
(i)發行價為經調整發行價及不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣6.64元進行任何進一步
調整；及(ii)自最後實際可行日期起， 貴公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議發行
A股則除外，
(i) 安徽交控集團於 貴公司的持股量將增加至約46.71%；及
(ii) 安徽交控集團及其一致行動人於 貴公司的持股總量將增加至約70.05%。
因此，除非自執行人員取得豁免嚴格遵守收購守則第26.1條的清洗豁免，否則於完成建議收購事
項後，根據收購守則第26.1條，安徽交控集團將須就安徽交控集團及其一致行動人士尚未擁有或
同意收購的全部證券作出強制全面要約。
– 87 –
獨立財務顧問函件
獨立董事委員會
（由與建議收購事項及清洗豁免並無直接或間接權益之全體獨立非執行董事組
成，即劉浩先生、章劍平先生及方芳女士）
已根據上市規則第14A章及收購守則第2.8條成立，就
（其中包括）
建議收購事項
（包括
（其中）
授出建議收購事項特別授權）
及清洗豁免向建議收購事項上市
規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見。由於楊旭東先生及杜漸先生
（各自為非執行董事）
各
自於招商局公路網絡科技控股股份有限公司
（被推定為與安徽交控集團一致行動人士）
擔任若干職
務，故就根據收購守則向收購守則獨立股東提供意見或推薦建議而言，楊旭東先生及杜漸先生各
自不被視為獨立。
吾等已獲委任為獨立財務顧問，並經獨立董事會委員會批准。於最後實際可行日期，吾等與董
事、首席執行官、 貴公司的監事或主要股東或其各自任何聯繫人及一致行動人概無關連，因此
被認為適合向獨立董事委員會、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供獨立意
見。吾等概不知悉吾等於過去兩年內與 貴公司、安徽交控集團或任何其他方之間存在任何關係
或利益可被合理地視為妨礙吾等就建議收購事項
（包括授予建議收購事項特別授權及批准收購協
議
（經補充協議及補償協議補充）
）及清洗豁免擔任獨立董事委員會、建議收購事項上市規則獨立股
東及收購守則獨立股東的獨立財務顧問的獨立性。
吾等與 貴公司或安徽交控集團於本日期前兩年內並無其他約定。除 貴公司就吾等當前獲任命
為獨立財務顧問而應向吾等支付的正常專業費用外，概無吾等可從 貴公司或 貴公司董事、首
席執行官、監事或主要股東或其各自任何聯繫人及一致行動人收取任何費用或利益的安排，吾等
概無知曉任何情況的存在或變化會影響吾等的獨立性。因此，吾等認為，吾等有資格就建議收購
事項
（包括授予建議收購事項特別授權及批准收購協議
（經補充協議及補償協議補充）
）及清洗豁免給
予獨立建議。
– 88 –
獨立財務顧問函件
意見基準
於達致吾等的推薦建議時，吾等倚賴通函所載聲明、資料及陳述以及 貴公司、董事及 貴公司
管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設通函所載或所述全部資料、陳述及意見以及由 貴
公司、董事及 貴公司管理層所提供且彼等全權負責的全部資料及陳述於作出時乃屬真實及準
確，且於最後實際可行日期仍將屬準確，且根據收購守則第9.1條的規定，該等聲明、資料、意
見、陳述及╱或本函件內容的任何變更將儘快通知股東。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾
等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。
通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料。董事願就通函的資料共
同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，通函所載資料
在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，足以致使其所載任
何陳述或文件產生誤導。
本通函亦包括為提供有關 貴集團之資料而按照收購守則提供之詳情。全體董事對本通函中資料
的準確性承擔連帶責任，並在進行所有合理查詢後確認，據其所知，本通函所表達的意見乃經過
適當及仔細考慮後得出，且概無本通函未包含的倘遺漏將使本通函中的任何陳述具有誤導性的其
他事實。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見的合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關資料被
隱瞞，且吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供的資料及向吾等作出的陳述變得不真
實、不準確或產生誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等
倚賴所提供的資料屬合理，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無就 貴公司、董事
及 貴公司管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無根據對 貴集團及有關建議收購事項、建
議收購事項特別授權及清洗豁免的任何人士的業務及事務進行獨立調查。
– 89 –
獨立財務顧問函件
本函件僅向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東就考慮建議收
購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免提供參考而刊發。除載入通函外，在未經吾等事先書
面同意的情況下，本函件概不得全部或部分供引用或提述，且本函件亦不得用作任何其他用途。
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等關於建議收購事項及清洗豁免的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
板上市，內資股在上海證券交易所上市。 貴公司是第一家在香港上市的高速公路
公司，亦是安徽省唯一的高速公路上市公司。
貴公司主要從事安徽省內收費高速公路的投資、建設、運營及管理。 貴集團通過
投資建設、收購或合作經營取得收費高速公路資產。 貴集團為車輛提供收費服務，
按照收費標準收取車輛通行費，並對收費高速公路進行維護、維修及安全養護。
– 90 –
獨立財務顧問函件
貴集團的財務表現
以下是 貴集團截至2020年、2021年及2022年12月31日止三年的財務資料摘要，摘
自 貴公司年度報告
（根據香港財務報告準則編製）
，以及截至2022年及2023年3月31
日止三個月的財務資料摘要，摘自 貴公司2023年第一季度報告
（根據中國企業會計
準則編製）
：
截至12月31日止年度 截至3月31日止三個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（經審核） （經審核） （經審核）（未經審核）（未經審核）
收入 3,015,554 4,029,476 5,206,366 966,251 1,145,087
毛利 1,380,501 2,306,988 2,222,171 721,494 530,104
年╱期內利潤 815,255 1,543,113 1,415,624 404,834 478,671
如上表所載， 貴集團的收入從截至2020年12月31日止年度
（「2020財年」
）的人民幣
（
）的人民幣4,029.5
百萬元。在利潤方面， 貴集團的淨利潤亦從2020財年的人民幣815.3百萬元飆升至
到，並從 貴公司管理層了解到，2021財年 貴集團收入和利潤的增長主要是由於
(i) 貴集團四條主要高速公路的車流量增加，即合寧高速公路、高界高速公路、宣
廣高速公路及安慶長江公路大橋；及(ii)根據中國交通運輸部的要求，於2020年2月17
日至5月6日期間實施約3個月的通行費豁免期，以協助新冠肺炎疫情下的疫情防控工
作，其導致2020財年 貴集團收入及利潤顯著下降。
– 91 –
獨立財務顧問函件
貴集團收入從2021財年的人民幣4,029.5百萬元進一步增長至截至2022年12月31日止
年度
（「2022財年」
）的人民幣5,206.4百萬元，主要是由於以下因素的綜合淨影響：
(i) 因宣廣高速公路改擴建公私合作項目的建設進展，特許經營權項下的建設或升
級工作增加收入人民幣1,309.0百萬元；及
(ii) 通行費收入減少人民幣154.7百萬元，主要是由於宣廣高速公路於2022財年期
間進行改擴建工作致車流量減少。
貴集團年度利潤從2021財年的人民幣1,543.1百萬元降至2022財年的人民幣1,415.6
百萬元，主要原因是(i)高速公路業務產生的毛利潤減少，其與通行費收入的減少一
致；及(ii)特許經營權項下的建設或升級工程沒有產生毛利潤。
貴集團收入從截至2022年3月31日止三個月
（「2022年前三個月」
）的人民幣966.3百萬元
增長至截至2023年3月31日止三個月
（「2023年前三個月」
）的人民幣1,145.1百萬元，主
要是由於防疫政策放鬆， 貴集團運營的高速公路在2023年第一季度的車流量總體增
加。 貴集團淨利潤從2022年前三個月的人民幣404.8百萬元增至2023年前三個月的
人民幣478.7百萬元，增長18.3%，與同期收入增長一致。
– 92 –
獨立財務顧問函件
現有收費公路及橋樑
以下是從董事會函件中摘錄的現有收費公路及橋樑的詳情摘要，以及從 貴公司
截至2022年
餘下 12月31日止 佔總收費
權益 運營期限 長度 年度收入 收入佔比
% 年 公里 人民幣千元 %
附註：
（安徽段）
分為三段，即：宣城至寧國段、寧國至千秋關段及狸橋至宣城
段，餘下經營期限分別約為20.45年、22.73年及24.76年。
於2022年12月31日， 貴集團共運營十條高速公路
（即上文所載的收費公路及橋樑）
。
在 貴集團經營的高速公路中，截至2022年12月31日止年度，合寧高速公路、宣廣
高速公路及高界高速公路合計佔十條高速公路通行費收入的約70.5%，平均剩餘特許
經營期約為6.74年。 貴集團經營的全部十條高速公路的平均餘下特許經營期限約為
– 93 –
獨立財務顧問函件
安徽交控集團為一家於中國成立的國有企業，為 貴公司控股股東及關連人士，於
最後實際可行日期持有 貴公司約31.63%的已發行股本。安徽交控集團主要從事公
路建設、規劃、設計、控制、技術諮詢及配套服務。安徽交控集團擁有標的公司的
全部股權，並於最後實際可行日期由安徽省國資委直接擁有。
標的公司
標的公司為一間於2022年12月15日在中國註冊成立的有限公司。標的公司主要從事
六武高速公路於中國安徽省境內的投資、經營及管理。
標的公司目前擁有六武高速公路的特許權。六武高速公路於2009年12月28日開通，
起自六安市葉集區大顧店，接合六葉高速公路，自東北向西南途經六安市葉集區境
內的姚李鎮以及金寨縣境內的白塔畈、梅山、槐樹灣、古碑、南溪、斑竹園等多個
鄉鎮，止於安徽、湖北兩省交界長嶺關。六武高速公路與六安至武漢高速公路湖北
段相連。六武高速公路總收費里程為92.7公里。六武高速公路設計為雙向四車道的高
速公路。
標的公司按照香港財務報告準則所編製截至2021年及2022年12月31日止兩個財政年
度以及截至2022年及2023年2月28日止兩個月的財務資料如下：
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
（經審核） （經審核） （未經審核） （經審核）
稅前淨利潤 344.8 289.8 54.4 57.0
稅後淨利潤 258.6 217.3 40.8 42.8
– 94 –
獨立財務顧問函件
於2022年12月31日及2023年2月28日，標的公司經審核權益所有者應佔資產淨值分別
為人民幣2,737.5百萬元及人民幣2,785.3百萬元。建議收購事項完成後，標的公司將
成為 貴公司的全資附屬公司，標的公司的財務資料將併入 貴集團的合併財務報
表。
貴公司主要從事安徽省內收費高速公路的投資、建設、運營及管理。 貴集團通過投資建
設、收購或合作經營取得收費高速公路資產。
如本函件1.1節
「貴集團的背景資料」
所述， 貴集團運營的收費高速公路的平均餘下特許經營
期限約為10.49年。前三大高速公路，即合寧高速公路、高界高速公路及宣廣高速公路產生
的通行費收入約佔 貴集團2022財年持有的十條高速公路產生收入的70.5%。這三條收入
最高的高速公路的平均餘下特許經營期限約為6.74年。六武高速公路的餘下特許經營期限
為16.75年
（截至2023年3月31日）
，因此通過收購標的公司至 貴集團管理的高速公路投資組
合， 貴集團投資組合的平均特許經營期限將在建議收購事項完成後延長。建議收購事項將
使 貴集團能夠維持一批健康的高速公路資產，並擴大其在安徽省的運營規模，這反過來
又有助於 貴集團享受其現有高速公路資產的規模經濟及協同效應。建議收購事項預計將
使 貴集團經營的高速公路總收費里程新增約15.3%，從約609公里增至702公里，並相應
提高 貴集團的盈利能力。
董事認為 貴集團可通過繼續利用其現有管理團隊、設備及機械進行維護，從建議收購事
項中產生額外的通行費收入。建議收購事項不僅符合 貴公司的發展戰略，而且有助於發
揮協同作用，更好地利用其收費運營經驗及優勢，以補充其現有高速公路網絡。
建議股東參閱通函所載董事會函件中
「建議收購事項及建議非公開發行A股的理由及裨益」
一
節，以了解更多詳情。
– 95 –
獨立財務顧問函件
於2023年4月17日， 貴公司與安徽交控集團訂立收購協議，據此， 貴公司有條件同意購
買而安徽交控集團有條件同意出售標的資產，以 貴公司向安徽交控集團(i)配發及發行代
價股份及(ii)支付現金代價作為代價。於2023年6月20日， 貴公司與安徽交控集團進一步訂
立(i)補充協議，據此，其中包括，建議收購事項的最終代價及擬發行的代價股份的數目已
由相關方協商釐定；及(ii)補償協議，據此，安徽交控集團承諾就標的資產提供業績擔保及
有關補償。
以下載列收購協議、補充協議及補償協議的關鍵條款摘要。更多詳情，請參閱董事會函件。
收購協議
（經補充協議補充）
日期： （經2023年6月20日之補充協議補充）
訂約方： (1) 貴公司
（作為買方）
；及
(2) 安徽交控集團
（作為賣方）
標的事項： 根據收購協議， 貴公司有條件同意購買而安徽交控集團有
條件同意以總代價出售標的資產
（即標的公司的全部股權）
，
其中(i)85%以配發及發行代價股份結算及(ii)15%由 貴公司
向安徽交控集團支付現金代價結算。
代價： 根據中聯出具的經主管國有資產監督管理機構的授權單位批
准並備案的資產評估報告，標的資產於評估基準日主要根據
收入法釐定的評估值為人民幣3,661,003,900元。
– 96 –
獨立財務顧問函件
經雙方公平磋商後，考慮到資產評估報告中標的資產的評估
值人民幣3,661,003,900元及安徽交控集團於評估基準日後向
標的公司支付的標的公司實收註冊資本人民幣5,000,000元，
訂約雙方已同意，最終總代價應為人民幣3,666,003,900元。
(i) 總代價的85%應通過 貴公司向安徽交控集團配發及發
行代價股份結算；及(ii)總代價的15%應通過 貴公司向安
徽交控集團支付現金代價結算。因此，基於總代價人民幣
代價股份的方式結算，而人民幣549,900,585元應通過支付現
金代價的方式結算。
發行代價股份： 建議收購事項的最終代價部分由 貴公司向安徽交控集團配
發及發行代價股份結算。代價股份的原發行價為每股代價
股份人民幣7.19元，不低於定價基準日
（即2023年4月18日）
前
（計算結果四捨五
入至最接近的兩位小數）
。
在定價基準日至代價股份發行日期間，若 貴公司發生派送
現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉增
股本等除權、除息事項，代價股份的發行價將按照相關中國
法律法規進行相應調整。
– 97 –
獨立財務顧問函件
貴公司已於2023年3月31日宣派截至2022年12月31日止年度
的末期股息，其已由 貴公司於2023年6月9日在股東週年大
會上獲得股東批准。安徽交控集團及 貴公司已同意根據現
金股息的分配公式，將代價股份的發行價調整為每股代價股
份人民幣6.64元
（「經調整發行價」
）。
基於建議收購事項的最終總代價中以代價股份發行結算的部
分為人民幣3,116,103,315元，及假設代價股份的最終發行價
為經調整發行價
（即每股代價股份人民幣6.64元）
， 貴公司將
向安徽交控集團發行的代價股份數目為469,292,667股A股。
貴公司擬向安徽交控集團發行代價股份的最終數量須經上海
證券交易所批准並於中國證監會註冊。根據相關中國法律法
規，只有建議收購事項在臨時股東大會及
（如適用）
類別股東
大會上獲得批准後，方可獲得上海證券交易所的批准並於中
國證監會註冊。倘上海證券交易所及中國證監會要求作出調
整，預期 貴公司向安徽交控集團發行代價股份的數量將會
下調
（但不會上調）
，且 貴公司將作出進一步公告。
– 98 –
獨立財務顧問函件
禁售期： 安徽交控集團承諾，自代價股份發行日期起36個月內其將不
會轉讓任何代價股份
（同一實益擁有人控制的實體之間的任何
轉讓除外）
，但倘安徽交控集團根據安徽交控集團與 貴公
司就建議收購事項可能達成的任何履約擔保及補償安排需要
向 貴公司歸還代價股份，而該等歸還未在上述36個月鎖定
期內完成，則鎖定期應延長至安徽交控集團向 貴公司歸還
代價股份完成之日。
倘(i)代價股份發行完成後六個月內A股連續二十(20)個交易
日的收盤價或(ii)代價股份發行完成後六個月末A股收盤價低
於代價股份發行價，禁售期將自動延長六個月。
– 99 –
獨立財務顧問函件
補償協議
日期： 2023年6月20日
訂約方： (1) 貴公司；及
(2) 安徽交控集團
業績補償資產： 根據資產評估報告，標的資產的評估值
（即業績補償資產）
乃
經參考現金流量折現法
（涉及對該等業績補償資產自2023年1
月1日至2039年12月27日
（即標的公司所擁有的六武高速公路
特許權的屆滿日期）
應佔未來現金流量之預測）
後根據收入法
釐定。
根據重大資產重組管理辦法及其他相關中國法律法規的要
求，安徽交控集團承諾根據資產評估報告中該等業績補償資
產應佔未來估計利潤就業績補償資產提供業績擔保及相關補
償。
業績補償期： 業績補償期應為自完成落實年度起
（包括完成該年）
三個連續
財政年度。
補償安排： 業績擔保補償
安徽交控集團承諾業績補償資產於業績補償期各年度內未來
實現淨利潤應不低於資產評估報告所載截至該相關年度的各
估計淨利潤。
– 100 –
獨立財務顧問函件
於業績補償期內各財政年度屆滿後， 貴公司應甄選及聘請
一間合資格會計師事務所對標的公司進行審計，並出具專項
審計意見。倘業績補償資產之經審核淨利潤低於該財政年度
的相應擔保金額，安徽交控集團應通過返還代價股份
（即補償
股份）
向 貴公司作出一定金額的補償
（根據董事會函件所述
的公式計算）
。
減值補償
於業績補償期屆滿後， 貴公司應甄選及聘請一間合資格會
計師事務所對業績補償資產進行減值測試，並出具相應減值
測試報告。
倘業績補償資產於業績補償期末的減值金額高於於業績補償
期安徽交控集團向 貴公司支付的業績補償總額
（如有）
，安
徽交控集團應通過返還代價股份
（即補償股份）
向 貴公司作
出一定金額的補償
（根據董事會函件所述的公式計算）
。
現金補償
倘代價股份不足以結算補償協議項下應向 貴公司支付的補
償金，安徽交控集團應以現金支付該等差額。支付給 貴公
司的現金金額應根據以下公式釐定：
補償之最高金額： 各方同意，安徽交控集團根據補償協議將向 貴公司作出的
補償之最高金額不應超過建議收購事項的總代價
（即人民幣
。
– 101 –
獨立財務顧問函件
誠如收購協議所述，建議收購事項的最終代價將由雙方參考資產評估報告
（經國有資
產監督管理主管部門備案確認）
所載標的資產的評估值公平磋商釐定，並將通過訂立
補充協議予以確認。
於2023年6月20日， 貴公司與安徽交控集團訂立補充協議，據此，其中包括，各
方已釐定建議收購事項的最終代價及建議發行的代價股份數量。訂約方已協定，轉
讓各標的公司100%股權的代價應等同於資產評估報告所載標的公司的評估值，加
上安徽交控集團於評估基準日後向標的公司支付的標的公司實收註冊資本人民幣
為評估根據收購協議
（經補充協議補充）
支付代價的公平性及合理性，吾等已考慮資產
評估報告中提供的標的資產的估值資料及中國合資格交通顧問提供的車流量研究報
告，並對其分析如下：
中聯的資格和經驗
吾等已審閱及查詢進行標的公司估值之中聯的資格和經驗。吾等已(i)審閱彼等
的委任授權以及委任條款
（包括彼等的工作範圍）
；(ii)審閱及查詢中聯的資格和
經驗；(iii)就其專業知識及查詢與 貴集團、安徽交控集團及 貴集團或安徽
交通控股集團的核心關連人士的任何現有或過往關係與中聯進行訪談；及(iv)
審閱及與中聯討論有關其收費公路估值的過往及類似經驗。根據吾等進行的上
述工作，吾等了解到(a)中聯為一家成熟的評估公司，在擔任資產評估師方面擁
有逾28年的經驗。評估項目由中聯的Yue Fuqiang先生負責，評估項目的負責
– 102 –
獨立財務顧問函件
人員擁有超過20年的資產評估行業經驗，並參與或領導資產評估項目收費公路
項目估值，此前曾於中國參加過相關評估；(b)中聯在進行評估方面擁有豐富
的經驗，過去三年完成超過五項收費公路評估項目；(c)通過已查閱國資委的網
站，中聯獲國資委認可為中國合資格資產評估公司；及(d)中聯為獨立於 貴公
司及安徽交控集團及彼等各自的核心關連人士的第三方。
另外，吾等已審閱彼等的委任條款
（包括彼等的工作範圍）
，吾等認為彼等的工
作範圍屬適當。中聯亦確認彼等並未知悉有關工作範圍的任何限制。此外，據
中聯告知， 貴公司及建議收購事項的訂約方並未向彼等作出嚴重違反彼等對
本資產評估報告所載資料之理解之正式或非正式聲明。因此，吾等認為中聯於
進行標的公司估值方面符合資格且擁有豐富的相關經驗。
中聯採用的評估方法
吾等已取得並審閱通函附錄五概述的資產評估報告。經與中聯討論，吾等獲
悉，資產評估報告乃根據中國評估準則編製及資產評估報告的有效期自評估基
準日起為期一年。就評估方法而言，中聯根據中國評估準則考慮了三種廣泛使
用的方法：資產基礎法、收益法及市場法。中聯建議，市場法不適合對標的公
司進行評估，鑒於(i)並無與標的公司特徵相匹配的上市公司
（包括但不限於運營
模式、資產規模、經營業績和特許經營期以及所運營高速公路的地理位置）
；及
(ii)在中國獲取具有類似特徵的高速公路交易信息的途徑有限，難以合理量化
上述因素對評估的影響。因此，評估並無採用市場法。收益法通過將評估對象
未來之預期自由現金流量資本化或折現以評估企業價值，由於標的公司具盈利
– 103 –
獨立財務顧問函件
能力，且因六武高速公路擁有超過13年之營運往績記錄而可合理預測未來財務
表現，故根據中聯之意見採用收益法。吾等亦獲悉，資產基礎法通過合理評估
可識別資產及負債項目的價值來釐定被評估單位的價值，根據中聯的建議，評
估時亦考慮了資產基礎法。
吾等已取得並審閱資產評估報告，並注意到中聯於評估時已考慮資產基礎法及
收益法。吾等獲悉，採用收益法得出的結果被中聯採納為最終估值結論。就收
益法而言，吾等注意到，其通常用於具有可支持的經營溢利及現金流量預測的
估值對象
（如礦業公司、具有長期可預見租賃協議的投資物業以及具有合理經營
合同安排的高速公路公司或其他公用事業）
的業務估值。吾等進一步向中聯查詢
有關理據，並獲悉，由於預期標的公司未來會有穩定增長，而收益法可直接收
集及計入六武高速公路業務營運所帶來的未來經濟利益資料，故收益法得出的
估值更為全面及準確。因此，吾等與中聯一致認為，採用收益法評估標的公司
屬公平合理。
估值基準及假設
吾等與中聯就資產評估報告作進一步討論，以知悉主要評估參數及假設
（包括車
流量及通行費收入、服務成本及折現率）
，以及中聯在達成估值時所完成的工
作。
– 104 –
獨立財務顧問函件
A. 車流量及通行費收入
為釐定標的資產的估值，中聯以來車流量研究報告，當中包括截至2022
年12月31日剩餘特許經營期內
（即2023年1月1日至2039年12月27日）
六武
高速公路的車流量及通行費收入預測。為了解估值所用相關假設，吾等
已(i)與中聯討論並審閱中國合資格交通顧問提供的主要預測項目，包括
但不限於車流量及通行費收入及收費公路政策預測；(ii)審閱 貴公司管
理層編製並由中聯改編的預測；(iii)審閱標的公司截至2022年12月31日
止三個年度及截至2023年2月28日止兩個月的歷史財務資料；及(iv)審閱
顯示六武高速公路特許經營期的相關文件。吾等已將估值所用估計通行
費收入
（增值稅及營業稅前）
與車流量研究報告進行交叉檢查及比較，並未
發現差異。根據上文所進行的工作，吾等並無注意到任何因素可導致吾
等懷疑中聯所用的車流量及通行費收入預測假設的公平性及合理性。
B. 銷售成本
根據估值報告，銷售成本主要包括折舊及攤銷、翻新成本、員工成本以
及維修及保養費用。吾等注意到，銷售成本中的大部分為折舊及攤銷，
主要為採用直線折舊法基於歷史建築成本計算的高速公路土地及樓宇折
舊。由於有關金額屬非現金開支，因此不計入收益法下折現的預測現金
流量。吾等亦已審查翻新成本的估計，其為銷售成本的另一個關鍵組成
部分。根據吾等與管理層的討論，吾等注意到銷售成本乃基於歷史翻
新成本
（一般呈上升趨勢）
及基於過去五年翻新成本的歷史複合年增長率
吾等認為其屬合理。
– 105 –
獨立財務顧問函件
C. 折現率
吾等就標的公司將產生的折現未來股權自由現金流量
（「未來股權自由現金
）
流量」的估計與中聯進行討論。吾等注意到，由於標的公司無息負債，折
現未來股權自由現金流量將用於估計標的資產的股權價值。計算未來股
權自由現金流量現值的折現率為標的公司要求的股本回報率，該回報率
通過使用資本資產定價模型
（「資本資產定價模型」
）釐定。吾等獲悉，資本
資產定價模型技術已被廣泛接受，用於估計要求的股本回報率。為得出
標的公司要求的股本回報率，中聯已考慮以下因素：(i)無風險利率；(ii)
市場風險溢價；(iii)貝塔值；及(iv)資產特定風險溢價。
中聯採納2.84%作為無風險利率，該利率根據中央國債登記結算有限責
任公司於估值日
（2022年12月31日）
公佈的數據，參照10年期中國政府債
券收益率釐定。吾等對中國人民銀行網站上公佈的有關10年期中國政府
債券收益率的數據進行了核對，該數據與中聯採納的利率一致。因此，
吾等認為中聯所採納的無風險利率2.84%屬合理。
吾等從Aswath Damodaran博士
（紐約大學斯特恩商學院金融學教授，據吾
等所知為國家風險溢價的權威資料來源）
在2023年1月更新的
「國家風險溢
價」
中注意到，中國市場風險溢價為7.16%
（按相關主權信貸評級計算）
或
（按相關信貸違約掉期息差計算）
（據吾等了解，其由歐洲企業融資和企業估值諮詢領域的資
Expert Circle
深專家組成，是企業估值專業人士常用的信息來源之一）
公佈的歐洲企
業融資估值資料來源
（http://www.market-risk-premia.com/cn.html）
，其於
產定價模型中直接計算市場風險溢價
（即權益市場回報率與無風險利率之
間的差額）
的方法。根據估值日
（2022年12月31日）
上海證券綜合指數10年
平均市場回報率6.93%及上述無風險利率2.84%，隱含市場風險溢價為
上述直接計算方法計算的市場風險溢價；(ii)高於歐洲資料來源的市場風
險溢價；及(iii)與Damodaran博士資料來源中的估計權益市場風險溢價相
若，吾等認為資產評估報告所採納的市場風險溢價屬合理。
– 106 –
獨立財務顧問函件
於得出貝塔值時，根據吾等對資產評估報告所述及經中聯核實的可資比
較公司清單的審閱，吾等注意到中聯已確定六家公司在上海證券交易所
或深圳證券交易所上市；且主要在中國從事高速公路營運的公司
（「貝塔參
）
考公司」。在吾等與中聯的討論過程中，吾等獲悉貝塔參考公司獲選，乃
根據彼等分別於2022財年年報中的財務資料及截至2022年12月31日
（即評
估基準日）
的公司信息，並採用下列標準：(i)位於中國並在深圳證券交易
所或上海證券交易所上市超過五年，具有良好的營運記錄；(ii)主要在中
國從事高速公路營運，且超過60%的總收入來自高速公路營運業務；及
(iii)經營規模與標的公司相當。除上文所詳述與中聯的討論外，吾等已盡
最大努力對貝塔參考公司進行獨立背景調查，並注意到貝塔參考公司乃
基於中聯於資產評估報告中採用的上述選擇標準的詳盡列表。吾等亦認
為，基於(i)標的公司在中國經營，與貝塔參考公司相同；(ii)貝塔參考公
司
（即彼等超過60%的總收入來自高速公路營運）
與標的公司的業務營運類
似，標的公司於2020財年至2022財年的收入全數來自於高速公路營運。
如資產評估報告所述，由於標的公司無息負債，在得出標的公司的折現
率時採用的貝塔值為0.6929，即貝塔參考公司的平均無槓桿化貝塔值
（經
扣除各公司財務槓桿的影響）
。
就資產特定風險溢價而言，中聯經考慮標的公司的相對規模、未來盈利
能力的穩定性及標的公司的其他定性屬性後採用1.5%，以納入標的公司
固有的非系統風險。在評估所使用的資產特定風險溢價的合理性時，吾
等已
（其中包括）
(i)審閱中聯編製的有關標的公司定性屬性的評估；(ii)與
中聯討論所考慮的關鍵因素，並了解到資產特定風險溢價乃根據彼等的
經驗及判斷設定為1.5%，當中已主要考慮(i)相對於貝塔參考公司而言，
標的公司的經營規模較小；及(ii)標的公司的預測相對穩健，且吾等認為
中聯採納資產特定風險溢價屬合理。
– 107 –
獨立財務顧問函件
基於上述及中聯就資產評估報告向吾等提供的資料及文件，並考慮中聯
的資質及經驗，吾等並無發現任何可導致吾等懷疑資產評估報告採用的
主要基準及假設的公平性及合理性的重大因素。
吾等亦考慮到(i)吾等就資產評估報告對中聯進行的盡職調查工作；(ii)上
市規則第14.62條規定；(iii) 貴公司的財務顧問認為，折現現金流量預
測乃董事經審慎周詳查詢後作出
（董事須對此負全責）
，故吾等認為，資產
評估報告所採用的主要基準及假設屬公平合理。
吾等獲悉，車流量研究報告乃為支持標的資產評估值的估值而編製及提供，以
作為預測六武高速2023年1月1日至2039年12月27日期間車流量及通行費收入的
參考。 貴公司已委聘中國合資格交通顧問華傑工程諮詢有限公司進行獨立研
究，並編製前述車流量研究報告。
中國合資格交通顧問的資格及經驗
為評估中國合資格交通顧問的專業知識及獨立性，吾等已(i)審閱中國合資格交
通顧問與 貴公司就六武高速公路車流量研究的委聘條款
（包括工作範圍）
訂立
的委聘函；(ii)與中國合資格交通顧問進行面談，以了解其經驗、與 貴公司的
關係及預測方法；(iii)與中國合資格交通顧問討論其過往的車流量諮詢項目經
驗；及(iv)審閱中國合資格交通顧問的資格。根據吾等於上述進行的工作，吾
等了解到(a)中國合資格交通顧問為中國基礎設施車流量研究方面經驗豐富的顧
問，擁有逾38年專業經驗，且編製車流量研究報告的團隊於過去三年已完成29
個車流量諮詢項目，包括車流量及通行費收入預測方面的經驗；(b)中國合資格
交通顧問已確認，其為 貴公司、安徽交控集團及其核心關連人士的獨立第三
方；(c)彼等的委聘工作範圍適合及適宜編製車流量研究報告；及(d)中國合資
格交通顧問擁有中國工程諮詢協會頒發的工程諮詢單位甲級資信。因此，吾等
– 108 –
獨立財務顧問函件
並無知悉任何事項可導致吾等對中國合資格交通顧問的專業知識及獨立性產生
懷疑。
方法及假設
吾等已審閱並與中國合資格交通顧問討論車流量研究報告，內容有關用於估計
六武高速於2023年1月1日至2039年12月27日期間的車流量及通行費收入所採
用的基準、假設及方法。吾等注意到，中國合資格交通顧問已(i)收集安徽省及
湖北省以及六安市及麻城市
（位於六武高速末端的兩個城市）
的經濟數據
（主要為
，並研究上述省市的未來發展規劃；(ii)
獲取六武高速的歷史車流量數據
（例如交通量、車輛類型、通行費收入）
；(iii)分
析上述(i)及(ii)項的數據；及(iv)建立車流量模型以估計六武高速的未來預期車
流量及通行費收入，根據吾等的理解，中國合資格交通顧問在作出該項預測時
已考慮經濟數據及交通數據的歷史趨勢，吾等認為，該預測合理且符合參考同
類性質交易披露的行業慣例。
於估算六武高速的車流量及通行費收入時，吾等注意到，中國合資格交通顧問
已考慮(i)現有車流量模式；(ii)六武高速2010年至2022年期間的歷史車流量數
據；(iii)各類車輛的收費標準以安徽省政府於2019年12月30日發佈的官方收費
標準為基礎；及(iv)周邊交通網絡的未來發展規劃及前景。此外，吾等從中國
合資格交通顧問處了解到，彼等在預測六武高速的未來車流量時，亦已考慮與
六武高速周邊交通網絡
（包括高速公路及鐵路）
的未來發展及政府收費政策有關
的潛在競爭因素。誠如車流量研究報告所述，中國合資格交通顧問採用
「四階
段法」
估計車流量及通行費收入。根據吾等的獨立研究，吾等注意到，
「四階段
法」
乃車流量報告中最常用的方法，並認為使用該方法屬合理。吾等進一步注
意到，2021年被用作預測的基準年，乃由於中國合資格交通顧問認為，由於
安徽省不同地區實施嚴格的COVID-19疫情控制措施，2022年的車流量數據被
扭曲。因此，2022年交通量
「一次性」
減少的交通數據不適合用作估計未來交通
– 109 –
獨立財務顧問函件
量。相反，中國合資格交通顧問使用2021年的車流量數據作為估計2023年至
的回顧，鑒於(i)2021年的車流量較2019年有所增長，這與2010年至2019年六武
高速公路車流量的總體增長趨勢一致；及(ii)從經濟評估的角度，2022年度於
統計上被認為是一個
「離群值」
，2021年度則屬較近期及可靠的數據源，因此吾
等認為將2021年度作為預測的基準年屬合理。
就收費率而言，假設在預測期內採用當時水平的固定收費率，並根據過往數據
對電子收費
（「電子收費」
）用戶按實際收費率實施收費折扣，惟不考慮通脹等因
素。吾等已(i)與中國合資格交通顧問討論於預測期間使用帶有收費折扣的固定
收費率的決定因素，例如安徽的歷史收費率政策及電子收費折扣政策；及(ii)
審閱目標高速的歷史收費率變動。吾等亦知悉，根據《安徽省高速公路差異化
收費實施方案》，使用安徽省電子支付卡的貨車自2021年1月1日至2023年12月
期內持續執行尚存不確定性，但為審慎起見，中聯於評估估值時，已假設現行
優惠政策將繼續執行，董事認為此舉屬公平合理。吾等認為，納入上述假設可
為標的資產估值提供更為審慎的觀點，符合 貴公司及股東的整體利益。鑒於
收費率政策及電子收費折扣政策變動的不確定性，以及由於收費率政策由省政
府根據中國交通運輸部制定的具體標準制定，故無法預測收費率的趨勢，吾等
與中國合資格交通顧問一致認為，上述假設屬合理。
中國合資格交通顧問表示，車流量研究報告所採用的基本假設及預測程序，通
常用於其過往在中國進行的相關交通項目。
根據吾等與中國合資格交通顧問的會面及吾等對車流量研究報告的審閱，吾等
並無發現任何重大問題導致吾等懷疑車流量研究報告所採用的基準、假設及方
法的公平性及合理性。因此，吾等認為，車流量研究報告為編製資產評估報告
提供公平合理的基準。
– 110 –
獨立財務顧問函件
建議收購事項的最終代價將(i) 85%通過配發及發行代價股份；及(ii) 15%通過支付現
金代價結算。如董事會函件所述，代價股份的原發行價應為每股代價股份人民幣7.19
元。根據收購協議
（經補充協議補充）
，在定價基準日至代價股份發行日期間，若 貴
公司發生包括派送現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉增股本或資本化發
行等除權或除息事項，代價股份的發行價將按照中國相關法律法規進行調整。誠如
該公告所載， 貴公司於2023年3月31日宣派截至2022年12月31日止年度之末期股
息，惟須待股東於 貴公司即將舉行之股東周年大會上批准後，方可作實。鑒於截
至本通函日期，該股息宣派已獲股東批准，安徽交控集團及 貴公司已同意，代價
股份的發行價將根據該公告所載的現金股息分配公式，按照中國相關法律法規調整
至經調整發行價
（即每股代價股份人民幣6.64元）
。
根據重大資產重組管理辦法的規定，上市公司發行新股份的價格不得低於市場參考
價的80%。市場參考價乃參考緊隨董事會就發行股份收購資產的決議案公告前20個交
易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價之一，可以上述三項交易均價
的最低值為準。吾等注意到，原發行價高於定價基準日前20個交易日、60個交易日
及120個交易日的公司A股股份交易均價的80%，即每股代價股份分別為人民幣7.10
元、人民幣6.64元及人民幣6.13元。因此，代價股份的發行價符合重大資產重組管理
辦法。
– 111 –
獨立財務顧問函件
為評估代價股份發行價的公平性及合理性，吾等參照A股歷史收市價與原發行價及經
調整發行價進行了比較。吾等已回顧自2022年4月17日至2023年7月21日
（即最後實際
可行日期）
期間（即最後交易日前12個月期間）
的股價表現
（「回顧期」
）。吾等認為，回顧
期足以說明股份的收市價、代價股份的原發行價與經調整發行價進行合理比較的股
價表現。下圖列示(i)每股A股每日收市價；(ii)每股H股每日收市價；(iii)2022年4月17
日至2023年6月12日
（即截至2022年12月31日止年度末期股息除息日
（「除息日」
）前一日）
代價股份的原發行價；及(iv)自2023年6月13日
（即除息日）
至最後實際可行日期的經調
整發行價。
（人民幣元）
收市價
該公告刊發
日
日
日
日
日
日
日
日
年 7日
年 7日
年 7日
年 7日
年 7日
年 7日
日
月
月
月
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
H股 A股 原發行價 經調整發行價
為說明起見，原發行價指：
(i) H股於緊接定價基準日前最後交易日的收市價每股H股7.90港元溢價約3.8%；
(ii) 於緊接定價基準日前最後五個連續交易日的平均收市價每股H股約7.81港元溢
價約5.1%；
(iii) 於緊接定價基準日前最後30個連續交易日的平均收市價每股H股約7.78港元溢
價約5.4%；
– 112 –
獨立財務顧問函件
(iv) A股於緊接定價基準日前最後交易日的收市價每股A股人民幣8.93元折讓約
(v) 於緊接定價基準日前最後五個連續交易日的平均收市價每股A股約人民幣8.58
元折讓約16.2%；
(vi) 於緊接定價基準日前最後30個連續交易日的平均收市價每股A股約人民幣8.71
元折讓約17.5%；
為說明起見，經調整發行價較：
(i) 於最後實際可行日期的收市價每股H股7.18港元溢價約5.5%；
(ii) 於緊接最後實際可行日期
（包括該日）
前最後五個連續交易日的平均收市價每股H
股約7.12港元溢價約6.4%；
(iii) 於緊接最後實際可行日期
（包括該日）
前最後30個連續交易日的平均收市價每股
H股約7.46港元溢價約1.5%；
(iv) 於最後實際可行日期的收市價每股A股人民幣9.22元折讓約28.0%；
(v) 於緊接最後實際可行日期
（包括該日）
前最後五個連續交易日的平均收市價每股A
股約人民幣9.64元折讓約31.1%；
(vi) 於緊接最後實際可行日期
（包括該日）
前最後30個連續交易日的平均收市價每股
A股約人民幣10.24元折讓約35.2%；
附註： 由於釐定原發行價時未考慮支付2022財年末期股息的影響，因此原發行價與除息日
後的收市價不具可比性，未在上述圖中列示。基於同樣的原因，經調整發行價與除
息日之前的收市價之間的比較亦未在上述圖中列示。
– 113 –
獨立財務顧問函件
自回顧期開始至該公告刊發之日，代價股份之原發行價
（即每股代價股份人民幣7.19
元）
及經調整發行價
（即每股代價股份人民幣6.64元）
介乎A股收市價，A股收市價在每
股A股人民幣6.34元至每股A股人民幣9.13元之間波動，平均為每股A股人民幣7.38
元。此外，同期 貴公司H股收市價介乎4.93港元至8.07港元
（相當於每股H股人民幣
（相當於人民幣5.56元）
公告刊發後，A股及H股的收市價均大幅上漲，於2023年5月分別高達每股A股人民幣
（相當於人民幣7.83元）
與根據中國企業會計準則
（「中國會計準則」
）編製的股東應佔每股資產淨值
（「每股資產淨
）
值」約每股人民幣7.19元
（基於 貴公司於2022年12月31日的最新經審核業績）
大致相
同，較根據香港財務報告準則編製的每股資產淨值約每股人民幣7.21元
（基於 貴公
司於2022年12月31日的最新經審核業績）
折讓約0.3%。經計入股東批准的截至2022年
編製的每股資產淨值約人民幣6.64元
（基於 貴公司於2022年12月31日的最新經審核
業績）
大致相同。
吾等注意到，經調整發行價較最後實際可行日期、最後五個連續交易日及緊接最後
實際可行日期
（包括該日）
前最後30個連續交易日之收市價及每股A股平均收市價大幅
折讓28.0%至35.2%
（「最後實際可行日期折讓」
）。鑒於上述折讓，為評估經調整發行價
的公平性及合理性，吾等嘗試識別以下交易：(i)上海證券交易所主板上市公司向特
定對象發行A股；(ii)發行A股的發行價格於股東批准前已獲釐定，與發行代價股份的
性質類似
（即發行股份的價格於股東批准後通過詢價程序釐定的交易除外）
及(iii)發行
完成日期為2023年1月1日至最後交易日
（包括該日）
（
「經調整發行價回顧期」
）的交易，以
供比較。吾等識別出11宗根據上述準則代表詳盡列表的交易
（「可比交易」
），且吾等認為
充分。由於可比交易的數目足夠，因此吾等認為經調整發行價回顧期間對於選取可比
交易屬公平合理。儘管 貴集團的業務、營運及前景與可比交易涉及的上市公司並
不完全相同，惟可比交易充分、適當地體現上海證券交易所主板上市公司向特定對
象發行A股的市場慣例。
– 114 –
獨立財務顧問函件
發行價較股東大會
批准發行前一交易日
公司名稱
（A股股份代號） A股發行完成日期 收市價的溢價╱
（折讓）
中國長江電力股份有限公司(600900.SH) 2023年1月10日 (30.0%)
合盛矽業股份有限公司(603260.SH) 2023年1月12日 (36.0%)
新疆青松建材化工
（集團）
股份有限公司 2023年1月17日 (29.2%)
(600425.SH)
南寧化工股份有限公司(600301.SH) 2023年1月31日 (61.4%)
株洲冶煉集團股份有限公司(600961.SH) 2023年2月11日 16.8%
中國中材國際工程股份有限公司 2023年2月13日 (8.0%)
(600970.SH)
無錫市振華汽車部件股份有限公司 2023年2月15日 1.2%
(605319.SH)
索通發展股份有限公司(603612.SH) 2023年3月14日 (42.6%)
中航航空電子系統股份有限公司 2023年3月16日 (0.8%)
(600372.SH)
家家悅集團股份有限公司(603708.SH) 2023年3月24日 (22.2%)
北京城鄉商業
（集團）
股份有限公司 2023年4月3日 (9.9%)
(600861.SH)
最小值 (61.4%)
最大值 16.8%
平均值 (20.2%)
最後實際可行日期經調整發行價折讓 (28.0%)
較A股收市價
– 115 –
獨立財務顧問函件
根據上表，可比交易之發行價介乎折讓約61.4%至溢價約16.8%之間，於緊接批准發
行之股東大會前一個交易日之相關股份收市價平均折讓約20.2%。最後實際可行日期
折讓介乎上述範圍內。部分可比交易及建議收購事項出現大幅折讓乃由於股價於釐
定發行價及公佈交易後急升所致，而股價急升可能受各種因素影響，包括但不限於
投資者對潛在交易的積極反應。基於上文所述，吾等認為，最後實際可行日期折讓
屬公平合理。
經考慮上述各項，尤其是代價股份之原發行價及經調整發行價(i)符合適用之中國法
規及規例；(ii)處於回顧期內A股收市價之範圍內；(iii)與根據中國會計準則編製之每
股資產淨值大致相同
（經計及2022年末期股息）
，吾等認為，代價股份之原發行價及經
調整發行價屬公平合理。
禁售期
根據重大資產重組管理辦法的規定，認購人為上市公司控股股東、實際控制人或相
關人士的，以資產收購方式認購的上市公司股份，自股份發行日期起36個月內不得
轉讓。在交易完成後六個月內上市公司股票連續20個交易日的收市價低於發行價，
或交易完成後六個月期間結束時的收市價低於發行價，公司股票的禁售期將自動延
長至少六個月。
根據收購協議及補充協議，安徽交控集團承諾，(i)自代價股份發行日期起36個月內
不得轉讓任何代價股份；及(ii)禁售期將自代價股份發行日期起六個月內根據價格條
件自動延長
（詳情載於董事會函件）
，該等代價股份亦符合重大資產重組管理辦法。
– 116 –
獨立財務顧問函件
最後截止日期
吾等注意到，收購協議項下並無有關達成及╱或被豁免先決條件的最後截止日期。
誠如董事會函件所述，股東授權董事會及其獲授權人士處理與建議整體交易
（包括建
議收購事項）
有關的所有事宜的有效期為股東批准之日起計12個月。倘於上述12個月
期間內就建議整體交易獲中國證監會的登記，則有效期將自動延長，直至上述建議
整體交易相關事宜完成為止。然而，倘於上述12個月期間就建議整體交易未能獲得
中國證監會登記， 貴公司將進一步尋求股東批准以酌情延長相關授權的有效期。吾
等認為，12個月的授權期限可確保建議整體交易於合理時間內完成，符合 貴公司
及其股東的利益。根據吾等與 貴公司管理層的討論，就中國證監會批准登記後自
動延長有效期而言，延長有效期旨在避免 貴公司在取得中國證監會登記後不久再
次召開股東大會以重新獲得股東批准，最終導致建議收購事項的完成受到不必要的
延誤及產生不必要的額外成本，吾等認為，此舉合理且符合 貴公司及其股東的利
益。鑒於上文所述保障股東利益的授權有效期，吾等認為，就達成及╱或被豁免建
議收購事項的先決條件而言，收購協議並無最後截止日期屬公平合理，且符合 貴
公司、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的整體利益。
– 117 –
獨立財務顧問函件
將予發行代價股份數目的可能調整
貴公司擬向安徽交控集團發行代價股份的最終數量須經上海證券交易所批准並於中
國證監會註冊。倘上海證券交易所及中國證監會要求調整的情况，則預計 貴公司
向安徽交控集團發行的代價股份數量將下調
（但不會上調）
。根據吾等的理解及與 貴
公司的討論，上海證券交易所及中國證監會將審查總代價的合理性，以判定是否批
准發行代價股份及對該等代價股份進行註冊。由於總代價僅會下調
（如有）
（將導致將
予發行的代價股份數量下調）
，則 貴公司將能夠以較低的成本收購標的資產。基
於以上所述，吾等認為調整機制以及對代價金額及發行代價股份數量的潛在影響符
合 貴公司及股東的整體利益，屬公平合理的。
補償協議
作為建議收購事項的一部分， 貴公司與安徽交控集團亦已訂立補償協議。根據補償
協議，安徽交控集團承諾業績補償資產於業績補償期各年度內未來實現淨利潤應不
低於資產評估報告所載截至該相關年度的各估計淨利潤。由於資產評估報告中標的
資產的評估價值乃根據收益法釐定，故補償協議項下的補償安排乃根據重大資產重
組管理辦法及其他相關中國法律法規的要求而作出。標的資產的估值涉及對六武高
速通行費收入將產生的未來收益的預測，其受限於不確定因素及變化。因此，補償
安排被視作在業績補償資產的未來實際收益低於業績補償資產的未來估計收益
（載於
資產評估報告內）
時向 貴公司提供的額外保證。經考慮上述各項後，尤其是(i)誠如
– 118 –
獨立財務顧問函件
「3.2評估代價的公平性及合理性」
及「3.3評估代價股份發行價的公平性及合理性」
各節所
討論，建議收購事項的代價屬公平合理；及(ii)收購協議、補充協議及補償協議的其
他主要條款乃根據適用的中國法律及法規釐定，吾等認為收購協議
（經補充協議補充）
及補償協議的條款按一般商業條款訂立，屬公平合理。
經參董事會函件， 貴公司於緊接最後實際可行日期之前的12個月內未進行任何股權融資
活動。
經詢問董事後吾等知悉，董事已考慮內部資源、債務融資及股權融資
（如配股、公開發行及
非公開發行A股及H股）
等 貴集團於香港資本市場及╱或中國資本市場的各種籌資方式。
就內部資源而言，根據收購協議
（經補充協議補充）
， 貴集團將透過支付現金代價以現金支
付部分總代價，預期將由非公開發行A股的部分所得款項再融資。據董事告知，彼等已考
慮利用內部資源支付現金代價以外的大部分應付代價。然而，吾等獲悉，維持足夠現金資
源以應付 貴集團的日常業務非常重要。吾等亦注意到， 貴集團於2022年12月31日的現
金與總資產比率
（即約13.6%）
略低於過往五年
（由2018年至2022年）
的平均現金與總資產比率
（即約14.2%）
。如通函附錄三所載經擴大集團之未經審核備考財務資料
（「備考財務資料」
）所
載，經擴大集團之未經審核備考現金及現金等價物以及總資產將分別為人民幣23.6億元及
人民幣236.0億元，導致未經審核備考現金與總資產比率為10.0%。未經審核備考現金與總
資產比率低於2022年12月31日的比率，主要是由於支付現金代價人民幣549.9百萬元所產生
的現金流出。儘管 貴公司計劃使用非公開發行A股的部分所得款項為現金代價再融資，
但亦應注意，建議收購事項並不以建議非公開發行A股的完成為條件。倘建議收購事項完
成期間未完成建議非公開發行A股，現金代價金額將由 貴集團內部資源或其他融資方式
撥付。基於上文所述，吾等同意董事的意見，即現金代價的現行金額屬公平合理。
– 119 –
獨立財務顧問函件
就債務融資而言，董事認為債務融資可能進一步提高 貴集團的資產負債比率，並可能增
加未來獲得新融資的成本。根據 貴集團2022財年年報， 貴集團的目標是將資產負債比
率維持在30%以下，並保持良好的信用評級。 貴集團的資產負債比率
（即債務淨額除以債
務淨額與股東權益之和）
由2021年12月31日的14.96%上升至2022年12月31日的22.08%，主
要是由於用於
（其中包括）
在2021財年完成的收購安慶大橋公司的外部借款餘額大幅增加。
儘管 貴集團能夠將資產負債比率保持在目標值以下，但 貴集團不希望進一步提高資產
負債比率水平，為 貴集團帶來額外的債務負債，尤其是在當前的利率環境下。故認為債
務融資目前並不太適合 貴集團。
就股權融資而言：
• 配股的目標對象是 貴公司現有股東並可按相同的價格同時面向A股股東及H股股東
進行。A股於2023年7月21日，即最後實際可行日期前12個月期間的平均收盤價較H
股於同期的平均收盤價溢價37.1%。鑒於A股股價於最後實際可行日期前12個月期間
較H股股價有顯著溢價，且香港與中國資本市場環境截然不同，不太可能釐定出同時
適合兩類股份的價格，因此， 貴公司認為配股並非 貴集團於當前市場的適當籌資
方式。
• 參閱本函件
「3.3評估代價股份發行價的公平性及合理性」
一節所載之圖表，A股股價大
幅高於H股股價。倘 貴公司通過發行新H股進行籌資活動，而所得款項相等於將以
代價股份支付之款項，並假設採用相同的定價基準釐定H股發行基準價，則將予發行
之H股數目將遠高於代價股份所需之數目。此舉將對現有股東的股權產生更大的攤薄
影響，且不符合建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的整體利益。
– 120 –
獨立財務顧問函件
經考慮(i)與債務融資相比，股權融資可改善 貴集團之資產負債比率；(ii) 貴公司已發行
H股股本之近期價格遠低於 貴公司已發行A股股本之近期價格；及(iii)倘 貴公司以與建
議收購事項相同之定價基準在香港發行新H股以支付部分應付總代價，則會對現有股東的
股權產生更大的攤薄影響，吾等與董事一致認為通過發行代價股份之方式支付收購協議
（經
補充協議補充）
項下之部分應付代價符合 貴公司、建議收購事項之上市規則獨立股東及收
購守則獨立股東之整體利益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 貴 公 司 已 發 行 股 本 總 額 為 1,658,610,000 股 股 份 ， 包 括
下文載列 貴公司的股權架構，以供說明用途：
(i) 於最後實際可行日期；及
(ii) 緊隨建議收購事項完成後
（基 於 通 過 發 行 代 價 股 份 結 算 的 總 代 價 為 人 民 幣
元作出任何進一步調整，及(b)自最後實際可行日期起， 貴公司已發行股本總
額將保持不變，惟根據收購協議
（經補充協議補充）
發行A股則除外）
。
– 121 –
獨立財務顧問函件
股東名稱 股份類別 於最後實際可行日期的持股情況 於緊隨建議收購事項完成後的持股情況
佔已發行 佔已發行 佔已發行 佔已發行
相關類別 股本總額 相關類別 股本總額
股本的概約 的概約 股本的概約 的概約
股份數目 百分比(%) 百分比(%) 股份數目 百分比(%) 百分比(%)
安徽交控集團 A 524,644,220 45.01 31.63 993,936,887 60.80 46.71
招商局公路網絡科技 A 404,191,501 34.68 24.37 404,191,501 24.72 18.99
控股股份有限公司
（附註1）
H 92,396,000 18.74 5.57 92,396,000 18.74 4.34
安徽交控集團及其一 A 928,835,721 79.69 56.00 1,398,128,388 85.52 65.70
致行動人
H 92,396,000 18.74 5.57 92,396,000 18.74 4.34
A與H總計 1,021,231,721 – 61.57 1,490,524,388 – 70.05
A股公眾股東 A 236,764,279 20.31 14.27 236,764,279 14.48 11.13
H股公眾股東 H 400,614,000 81.26 24.15 400,614,000 81.26 18.83
總計 1,658,610,000 100.00 100.00 2,127,902,667 100.00 100.00
附註：
「一致行動」
之定義第(1)類別，招商局公路網絡科技控股股份有限
公司被推定為與安徽交控集團一致行動。
– 122 –
獨立財務顧問函件
基於以上，緊隨建議收購事項完成後，(i)A股公眾股東的股權將由約14.27%下降至約
項將對現有A股公眾股東及H股公眾股東的持股權益產生攤薄，但吾等考慮到(i)
「2.建
議收購事項的理由及裨益」
等節所載建議收購事項的理由及裨益；(ii)
「4.貴公司的替代
融資方式」
一節所載 貴公司可用的替代融資方法；(iii)
「3.2評估代價的公平性及合理
性」
一節所載的根據收購協議
（經補充協議補充）
釐定應付代價基準的公平性及合理性；
及(iv)
「3.3評估代價股份發行價的公平性及合理性」
等節所載代價股份發行價的公平性
及合理性，吾等認為發行代價股份是結算部分應付總代價的可接納方式，且建議收
購事項完成後的股權攤薄影響屬可接受。
如董事會函件所披露，於建議收購事項完成後，標的公司將成為 貴公司的全資附
屬公司，且標的公司的財務資料將合併入賬至 貴集團的綜合財務報表中。備考財
務資料由董事基於彼等之判斷、估計及假設編製，僅供說明用途，且由於其假設性
質使然，未必能真實反映經擴大集團於建議收購事項完成後之財務狀況。
(i) 盈利
根據通函附錄二所載標的公司的會計師報告，標的公司於截至2022年12月31日
止年度及截至2023年2月28日止兩個月均有盈利，經審核淨利潤分別為人民幣
的公司的財務業績將對 貴集團的盈利產生積極影響。對 貴集團盈利或虧損
的實際影響將視乎標的公司的未來財務表現而定。
– 123 –
獨立財務顧問函件
務請注意，雖然建議收購事項完成後，長遠而言對 貴集團盈利有上述潛在正
面影響，但短期而言 貴公司每股盈利有可能因發行代價股份而被攤薄。有鑒
於此， 貴公司擬在建議收購事項及建議非公開發行A股完成後，修訂現行股東
回報政策，在滿足現行股東回報政策現金分紅條件的前提下，作為補救措施之
一， 貴公司應在未來三年
（即2023年至2025年）
各年以不低於 貴公司合併財務
報表中歸屬於公司所有者的淨利潤的75%進行現金分配。
(ii) 資產淨值
如備考財務資料所載，經擴大集團的未經審核備考資產淨值將為約人民幣158
億元，較 貴集團於2022年12月31日的經審核綜合資產淨值約人民幣135億元
增加約人民幣23億元。如上文所述，預期緊隨建議收購事項後 貴集團的資產
淨值將受到積極影響。吾等留意到於2022年12月31日股東
（不包括其他權益工
具持有人）
應佔每股股份經審核資產淨值約為人民幣8.16元
（基於最後實際可行
日期已發行的1,658,610,000股股份計算）
。建議收購事項完成後，已發行股份數
目將增至2,127,902,667股
（假設自最後實際可行日期起， 貴公司已發行股本總
額將保持不變，惟根據收購協議
（經補充協議補充）
發行A股則除外）
。根據有關
基準，2022年12月31日股東
（不包括其他權益工具持有人）
應佔每股未經審核備
考資產淨值將約為每股人民幣7.40元。
(iii) 對營運資金的影響
於2022年12月31日， 貴集團的現金及現金等價物約為人民幣2,903.8百萬元，
流動資產淨值約為人民幣3,835.8百萬元。根據備考財務資料，經擴大集團於
於2022年12月31日的現金及現金等價物減少約18.8%；經擴大集團於2022年12
月31日的流動資產淨值將約為人民幣3,386.1百萬元，較 貴集團於2022年12月
– 124 –
獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所載，建議收購事項的代價將(i)85%透過 貴公司向賣方發
行及配發代價股份的方式結算； 及(ii)15% 透過現金代價的方式結算。誠如
董事會函件所載，建議非公開發行A股將籌集的配套資金總額不超過人民幣
項的現金代價再融資及補充 貴集團營運資金。務請注意，建議收購事項並不
以建議非公開發行A股的完成為條件。倘建議收購事項完成期間未完成建議非
公開發行A股，現金代價金額將由 貴集團內部資源或其他融資方式撥付。
吾等自備考財務資料留意到，經擴大集團於2022年12月31日有現金及現金等價
物約人民幣236億元。誠如本通函附錄一
「4.營運資金」
一節所載，考慮到經擴大
集團可用的財務資源
（包括內部所得資金及可用銀行融資）
，董事認為經擴大集
團的營運資金足以應付本通函日期起計未來12個月之現有需要。
(iv) 資本充足率
根據備考財務資料，資產負債率
（即債務淨額除以債務淨額與股東權益之和）
為
輕微下降的主要是由於總資本
（即債務淨額與股東權益之和）
價值增加人民幣
民幣5.449億元的影響。
基於上文所述，吾等同意董事的意見，建議收購事項將對 貴集團的整體財務
狀況產生積極影響。務請注意，上述分析僅供說明用途，並不代表於完成建議
收購事項後 貴集團的財務狀況。
– 125 –
獨立財務顧問函件
於最後實際可行日期，(i)安徽交控集團持有524,644,220股A股，佔 貴公司已發行股本
總額約31.63%；及(ii)安徽交控集團及其一致行動人合共持有1,021,231,721股股份
（包括
，約佔
件
「5.1可能攤薄現有股東的股權」
一節所述，建議收購事項完成後，(i)安徽交控集團於 貴
公司的持股量將增加至約46.71%；及(ii)安徽交控集團及其一致行動人於 貴公司的持股總
量將增加至約70.05%。在未獲得執行人員清洗豁免的情況下，根據收購守則規則26.1，建
議收購事項將引致安徽交控集團須就全部 貴公司已發行股份
（已由其及其一致行動人士擁
有或同意將予收購者除外）
提出強制要約之責任。
安徽交控集團
（代表其自身及其一致行動人士）
已向執行人員申請清洗豁免，毋須嚴格遵守收
購守則第26.1條。清洗豁免
（倘若執行人員授出）
須（其中包括）
(i)於臨時股東大會上獲得75%
以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准；及(ii)於臨時股東大會上獲得50%以上
收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准建議收購事項。倘執行人員未授出清洗豁免
或於臨時股東大會上收購守則獨立股東未批准清洗豁免，則建議收購事項將不會進行。
建議收購事項以
（其中包括）
執行人員授出清洗豁免及批准建議收購事項以及收購守則獨立
股東於臨時股東大會上授出清洗豁免為條件。有關先決條件不可根據收購協議
（經補充協議
補充）
的條款豁免。倘執行人員未授出清洗豁免或清洗豁免未獲收購守則獨立股東批准，
收購協議將失效，建議收購事項將不會進行。因此，收購守則獨立股東對清洗豁免的批准
是 貴集團完成建議收購事項的必要條件。
鑒於本函件上文
「2.建議收購事項的理由及裨益」
一節所述建議收購事項之可能裨益，以及就
收購守則獨立股東而言，建議收購事項之條款屬公平合理，吾等認為，批准清洗豁免
（為建
議收購事項之先決條件）
符合 貴公司、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股
東之整體利益，且就進行建議收購事項而言屬公平合理。
– 126 –
獨立財務顧問函件
意見及建議
經考慮本函件上文
「所考慮之主要因素及理由」
一節所述因素及理由後，吾等認為，儘管建議收購
事項並非於 貴集團之日常及一般業務過程中進行，但建議收購事項、建議收購事項特別授權及
清洗豁免符合 貴公司、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東之整體利益，且
收購協議
（經補充協議補充）
之條款乃按一般商業條款訂立，對建議收購事項上市規則獨立股東及
收購守則獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等向上市規則獨立股東及收購守則獨立股東推薦建
議收購事項，並向獨立董事委員會推薦建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東投票
贊成將於臨時股東大會及類別股東大會上提呈之建議收購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁
免。
此致
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
為及代表
申萬宏源融資
（香港）
有限公司
梁國傑
執行董事
企業融資
謹啟
附註： 梁先生為在證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並為申萬宏源融資
（香港）
有限公司之負
責人員，可從事證券及期貨條例項下第6類
（就企業融資提供意見）
受規管活動。彼擁有逾17年的企
業融資顧問行業經驗。
– 127 –
附錄一 本集團之財務資料
財務業績摘要
本集團
下文載列本集團根據香港財務報告準則編製的截至2020年12月31日、2021年12月31日及
（摘自本公司截至2020年12月31日、
摘要。
本公司核數師羅兵咸永道會計師事務所就本集團截至2020年12月31日及2021年12月31日止
兩個年度各年之經審核合併財務報表及安永會計師事務所就本集團截至2022年12月31日止
年度各年之經審核合併財務報表發出之核數師報告並無包含任何修正意見、強調事項或有
關持續經營的重大不確定性。
除下文所披露者外，就本集團截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止
三個年度各年之合併財務業績而言概無任何重大的收入或開支項目。
– I-1 –
附錄一 本集團之財務資料
本集團根據香港財務報告準則編製的截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月
截至12月31日止年度
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（經審核） （經審核） （經審核）
（經重述）
收入 5,206,366 4,029,476 3,015,554
經營成本 (2,984,195) (1,722,488) (1,635,053)
毛利 2,222,171 2,306,988 1,380,501
其他收入和利得－淨額 134,869 200,162 165,405
行政費用 (162,308) (137,292) (110,965)
金融資產減值
（虧損）
╱減值虧損轉回淨額 (126) 1,230 (1,737)
經營利潤 2,194,606 2,371,088 1,433,204
財務費用 (226,521) (254,808) (250,580)
享有聯營利潤╱
（虧損）
的份額 9,733 (90) (1,560)
除所得稅前利潤 1,977,818 2,116,190 1,181,064
所得稅費用 (562,194) (573,077) (365,809)
年度利潤 1,415,624 1,543,113 815,255
歸屬於：
本公司所有者 1,445,457 1,511,965 867,549
非控制性權益 (29,833) 31,148 (52,294)
– I-2 –
附錄一 本集團之財務資料
截至12月31日止年度
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（經審核） （經審核） （經審核）
（經重述）
基本及稀釋每股收益
（以每股人民幣元計） 0.8715 0.9116 0.5231
其他綜合收益╱
（虧損）
：
其後不會重分類至損益的項目
以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的
金融資產公允價值變動，扣除稅項 278 (2,391) 1,534
本年度綜合總收益 1,415,902 1,540,722 816,789
歸屬於：
本公司所有者 1,445,735 1,509,574 869,083
非控制性權益 (29,833) 31,148 (52,294)
股息 912,236 912,236 381,480
每股股息
（以每股人民幣元計） 0.55 0.55 0.23
附註： 截至2020年12月31日止年度的財務資料已因本公司於2021年12月收購安徽安慶長江公路大橋
有限責任公司
（「安慶大橋」
）100%股權而重述。如本公司截至2021年12月31日止年度的年報所
述，對於本次同一控制下企業合併，本公司及安慶大橋的財務資料已使用權益結合法合併，
猶如本公司於所呈列的最早財務期間開始時已收購安慶大橋。本公司及安慶大橋的資產淨值
按控制方現有賬面值合併。本公司概不會就安慶大橋的可識別資產、負債和或有負債的公允
價值淨額中所佔權益的商譽或超出共同控制權合併時的收購成本的部分確認任何數額作為代
價。共同控制合併時安慶大橋的合併價值與賬面價值之間的差額計入本公司之儲備。
– I-3 –
附錄一 本集團之財務資料
本集團根據中國公認會計原則編製的截至2023年3月31日止三個月之未經審計綜合財務業
績摘要
此外，以下為本集團根據中國公認會計原則編製的截至2023年3月31日止三個月之未經審
核綜合財務業績摘要。
除下文所披露者外，概無任何就本集團截至2023年3月31日止三個月之綜合財務業績而言
屬重大的收入或開支項目。
截至
止三個月
人民幣千元
（未經審核）
收入 1,145,087
經營成本 (423,593)
除所得稅前利潤 649,216
所得稅費用 (170,545)
年度利潤 478,671
歸屬於：
本公司所有者 459,463
非控制性權益 19,208
基本及稀釋每股收益
（以每股人民幣元計） 0.2770
本年度綜合總收益 475,106
歸屬於：
本公司所有者 455,898
非控制性權益 19,208
股息 –
每股股息
（以每股人民幣元計） –
– I-4 –
附錄一 本集團之財務資料
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度之合併財務報表
本公司須在本通函中列明或引述本集團截至2020年12月31日止年度
（經重述）
之經審核合併
財務報表
（「2020年財務報表」
），本集團截至2021年12月31日止年度之經審核合併財務報表
（
「2021年財務報表」
），本集團截至2022年12月31日止年度之經審核合併財務報表
（「2022年財
）
務報表」所示的綜合財務狀況表、綜合現金流量表及任何其他主要報表，連同重大會計政
策及相關已刊發賬目之附註
（與閱讀上述財務資料有主要關連者）
。
止年度之年度報告
（「2021年年度報告」
）第142至239頁。2021年年度報告登載於本公司網站
(www.anhui-expressway.net)及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)，可通過以下超鏈接查
閱：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0429/2022042903161_c.pdf
告
（「2022 年 年 度 報 告」
）第 144 至 241 頁 。2022 年 年 度 報 告 登 載 於 本 公 司 網 站 (www.anhui-
expressway.net)及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)，可通過以下超鏈接查閱：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0426/2023042602626_c.pdf
（而非各自所屬的2021年年度報告及2022年年度報告的任
何其他部分）
已納入本通函以供參考，並構成本通函的一部分。
– I-5 –
附錄一 本集團之財務資料
截至2023年3月31日止季度之未經審核合併財務報表
本公司須在本通函中列明或引述本公司根據中國公認會計準則編製的截至2023年3月31日
止三個月之未經審核合併財務報表
（「2023年第一季度財務報表」
）所示的未經審核合併資產負
債表及合併利潤表，連同重大會計政策及相關已刊發賬目之附註
（與閱讀上述財務資料有主
要關連者）
。
（
）第14至20頁。2023年第一季度報告登載於本公
司網站(www.anhui-expressway.net)及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)，可通過以下超
鏈接查閱：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042705377_c.pdf
（而非其所屬的2023年第一季度報告的任何其他部分）
函以供參考，並構成本通函的一部分。
借款及長期應付款
於2023年5月31日
（即本通函付印前就本債務聲明而言之最後實際可行日期）
營業時間結束
時，經擴大集團的借款及長期應付款總額為人民幣6,728.8百萬元，包括銀行有擔保及無抵
押借款人民幣3,200.0百萬元、銀行及金融機構質押借款人民幣3,451.2百萬元及安徽交控集
團長期應付款人民幣77.6百萬元。
或然負債
於2023年5月31日營業時間結束時，經擴大集團並無任何重大或然負債。
除上述者及除日常業務過程中的集團內公司間負債及一般貿易應付賬款外，於2023年5月
但未發行的其他債務證券或定期貸款或借款性質的其他借貸或債務
（包括承兌銀行透支和負
債或承兌信貸或租購承擔、或未償還的抵押和押記或或然負債或擔保）
。
– I-6 –
附錄一 本集團之財務資料
截至2022年12月31日止財政年度，本集團錄得經審核收入約人民幣5,206百萬元，較截至
年度，經審核除所得稅前利潤約為人民幣1,978百萬元，較截至2021年12月31日止財政年度
的約人民幣2,116百萬元減少約6.54%。隨著穩定中國經濟增長的財政及貨幣政策持續發揮
作用，中國經濟有望於2023年穩步復甦。中國經濟活動因出行限制的取消而復甦，預計亦
將對本集團運營的收費公路截至2023年12月31日止年度的整體車流量及通行費收入帶來積
極影響。
收費公路運營為本集團的主要業務及主要收入來源。隨著本集團運營的收費公路資產逐步
進入成熟期，本集團的通行費收入增長率預期將放緩。本集團現有公路的改建及擴建將在
短期內影響其車流量及通行費收入，而新建公路一般面臨著較長的培育期，以促進車流量
及提高通行費收入。而建議收購事項將使本集團能夠在安徽省內整合額外優質收費公路資
產，增加其計費里程並延長本集團的平均收費期。
於建議收購事項完成後，經擴大集團將繼續於安徽省投資、運營及管理高速公路及橋樑之
現有主要業務。預計建議收購事項將促進經擴大集團實現規模經濟並取得更強大的協同效
應，從而提升其收入及資產基礎，提升其競爭力及業務前景。
董事認為，經考慮經擴大集團可動用的財務資源
（包括但不限於從營運中產生的現金流、可
動用的銀行授信和現金及現金等價物）
後，就商業營運
（即自本通函日期起未來至少12個月）
而言及在沒有不可預見的情況下，經擴大集團擁有足夠的營運資金。
– I-7 –
附錄一 本集團之財務資料
除本公司截至2023年3月31日止期間第一季度業績所披露之本公司投資於中金安徽交控高
速公路封閉式基礎證券投資基金的公允價值虧損約人民幣16.8百萬元於各報告期末按公允
價值計量且預計將持續波動外，董事確認：
(a) 本集團的財務或經營前景或展望自2022年12月31日
（即本集團最近期的經審核合併財
務報表的編製日期）
至最後實際可行日期
（包括該日）
並無重大變化；及
(b) 標的公司的財務或經營前景或展望自2023年2月28日
（即標的公司最近期的經審核財務
報表的編製日期）
至最後實際可行日期
（包括該日）
並無重大變化。
– I-8 –
附錄二 標的公司之財務資料
以下為本公司的申報會計師安永會計師事務所
（香港執業會計師）
發出的報告全文，以供載入本通
函。
Ernst & Young 安永會計師事務所 Tel 電話: +852 2846 9888
Quarry Bay, Hong Kong
致安徽皖通高速公路股份有限公司董事的關於歷史財務資料的會計師報告
緒言
我們謹此就載於第II-4至II-66頁安徽省六武高速公路有限公司
（「標的公司」
）的歷史財務資料出具報
告，此等歷史財務資料包括標的公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度各年以及截
至2023年2月28日止兩個月
（「相關期間」
）的損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表以及
標的公司於2020年、2021年及2022年12月31日以及於2023年2月28日的資產負債表，以及重大會
計政策概要及其他解釋資料
（統稱為
「歷史財務資料」
）。第II-4至II-66頁所載的歷史財務資料為本報
告的組成部分，其擬備以供收錄於安徽皖通高速公路股份有限公司
（「本公司」
）就擬收購標的公司
而刊發日期為2023年7月26日的通函
（「通函」
）內。
董事就歷史財務資料須承擔的責任
標的公司董事須負責分別根據歷史財務資料附註2.1及2.2所載的呈列基準及編製基準擬備真實而
中肯的歷史財務資料，並對董事認為為使歷史財務資料的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重
大錯誤陳述所需的內部控制負責。
– II-1 –
附錄二 標的公司之財務資料
申報會計師的責任
我們的責任是對歷史財務資料發表意見，並向 閣下報告。我們按照香港會計師公會
（「香港會計
）
師公會」頒佈的《香港投資通函呈報準則》第200號
「投資通函內就歷史財務資料出具的會計師報告」
執行工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作以對歷史財務資料是否不存在重大
錯誤陳述獲取合理保證。
我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露的證據。所選擇的程序取決於
申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存在重大錯誤陳述的風險。在
評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體分別根據歷史財務資料附註2.1及2.2所載的呈列基準
及編製基準擬備真實而中肯的歷史財務資料相關的內部控制，以設計適當的程序，但目的並非對
該實體內部控制的有效性發表意見。我們的工作亦包括評價董事所採用會計政策的恰當性及作出
會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。
我們相信，我們獲取的證據是充分、適當的，為我們的意見提供了基礎。
意見
我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料根據歷史財務資料附註2.1及2.2分別所載的呈列基
準及編製基準，真實而中肯地反映標的公司於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年2月
– II-2 –
附錄二 標的公司之財務資料
審閱中期比較財務資料
我們已審閱標的公司的中期比較財務資料，該等財務資料包括截至2022年2月28日止兩個月的損
益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表以及其他解釋資料
（「中期比較財務資料」
）。標的
公司董事負責根據歷史財務資料附註2.1及2.2分別所載的呈列基準及編製基準編製及呈列中期比
較財務資料。我們的責任是根據吾等的審閱對中期比較財務資料作出結論。我們已根據香港會
計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號
「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」
進行審
閱。審閱包括主要向負責財務及會計事務的人員作出查詢，並應用分析性及其他審閱程序。審閱
的範圍遠較根據香港審計準則進行審計的範圍為小，故吾等不能保證吾等知悉在審計中可能被發
現之所有重大事項。因此，我們並不發表審計意見。根據吾等的審閱，就會計師報告而言，吾等
並無發現任何事項，令我們相信中期比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2.1
及2.2分別所載的呈列基準及編製基準編製。
就聯交所證券上市規則及公司
（清盤及雜項規定）
條例項下事項出具的報告
調整
在擬備歷史財務資料時，未對第II-4頁中所界定的相關財務報表作出任何調整。
股息
我們提述歷史財務資料附註18，當中指出標的公司並無於相關期間派付股息。
安永會計師事務所
執業會計師
香港
– II-3 –
附錄二 標的公司之財務資料
I 歷史財務資料
下文所載為構成本會計師報告一部分的歷史財務資料。
編製歷史財務資料所依據的標的公司於相關期間的財務報表
（「相關財務報表」
）已由安永會計
師事務所根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審核。
歷史財務資料乃按人民幣
（「人民幣」
）呈列，除另有說明外，所有數值均四捨五入至千位數
（人
民幣千元）
。
損益及其他全面收益表
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
附註 2020年 2021年 2022年 2022年 2023年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
收益 5 401,726 559,982 524,152 92,697 95,407
經營成本 (206,846) (205,588) (225,197) (37,378) (37,171)
毛利 194,880 354,394 298,955 55,319 58,236
其他收入及收益淨額 5 (3,214) – (4) – –
行政開支 (8,990) (9,563) (9,192) (956) (1,227)
所得稅前利潤 6 182,676 344,831 289,759 54,363 57,009
所得稅開支 9 (45,669) (86,208) (72,440) (13,591) (14,252)
年╱期內利潤及全面收益總額 137,007 258,623 217,319 40,772 42,757
– II-4 –
附錄二 標的公司之財務資料
資產負債表
於12月31日 於2月28日
附註 2020年 2021年 2022年 2023年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
資產
非流動資產
收費公路特許經營權 10 2,670,658 2,529,478 2,388,298 2,364,768
物業、廠房及設備 11 71,480 116,288 208,528 205,686
無形資產 12 553 – – –
遞延所得稅資產 13 111,095 105,347 99,598 98,640
非流動資產合計 2,853,786 2,751,113 2,696,424 2,669,094
流動資產
存貨 14 – – 130 68
應收款項及預付款項 15 10,258 11,573 65,673 133,713
現金及現金等價物 16 – – – 4,999
流動資產合計 10,258 11,573 65,803 138,780
總資產 2,864,044 2,762,686 2,762,227 2,807,874
權益及負債
實繳資本 17 – – – 5,000
儲備 2,841,326 2,718,268 2,737,508 2,780,265
總權益 2,841,326 2,718,268 2,737,508 2,785,265
流動負債
貿易及其他應付款項 19 13,251 35,003 17,074 8,185
即期所得稅負債 9,071 8,775 5,736 7,654
撥備 20 396 640 1,909 6,770
流動負債合計 22,718 44,418 24,719 22,609
總負債 22,718 44,418 24,719 22,609
總權益及負債 2,864,044 2,762,686 2,762,227 2,807,874
– II-5 –
附錄二 標的公司之財務資料
權益變動表
儲備
於業務轉讓
前的儲備
附註 實繳資本 （附註2.1） 資本盈餘 累計盈利 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2020年1月1日 – 2,996,064 – – 2,996,064
年內利潤 – 137,007 – – 137,007
（附註2.1）
向安徽交控作出的分配 18 – (291,745) – – (291,745)
於2020年12月31日及2021年1月1日 – 2,841,326 – – 2,841,326
年內利潤 – 258,623 – – 258,623
（附註2.1）
向安徽交控作出的分配 18 – (381,681) – – (381,681)
於2021年12月31日及2022年1月1日 – 2,718,268 – – 2,718,268
年內利潤 – 167,785 – 49,534 217,319
（附註2.1）
向安徽交控作出的分配 18 – (198,079) – – (198,079)
（附註2.1）
向標的公司轉讓業務 – (2,687,974) 2,687,974 – –
於2022年12月31日及2023年1月1日 – – 2,687,974 49,534 2,737,508
– II-6 –
附錄二 標的公司之財務資料
儲備
於業務轉讓
前的儲備
附註 實繳資本 （附註2.1） 資本盈餘 累計盈利 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2021年12月31日及
期內利潤
（未經審核） – 40,772 – – 40,772
向安徽交控作出的分配（附註2.1）
（未經審核） 18 – (46,673) – – (46,673)
於2022年2月28日（未經審核） – 2,712,367 – – 2,712,367
於2022年12月31日及2023年1月1日 – – 2,687,974 49,534 2,737,508
安徽交控的注資 5,000 – – – 5,000
期內利潤 – – – 42,757 42,757
向安徽交控作出的分配 18 – – – – –
於2023年2月28日 5,000 – 2,687,974 92,291 2,785,265
– II-7 –
附錄二 標的公司之財務資料
現金流量表
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
附註 2020年 2021年 2022年 2022年 2023年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
來自經營活動的現金流量
業務產生的現金 21 332,299 513,664 427,945 64,451 73,741
已付所得稅 (39,743) (80,756) (69,730) (17,778) (11,376)
經營活動產生的現金淨額 292,556 432,908 358,215 46,673 62,365
來自投資活動的現金流量
物業、廠房及設備的購買 (1,113) (51,227) (101,631) – –
處置物業、廠房及設備的所得款項 302 – 26 – –
投資活動所用現金淨額 (811) (51,227) (101,605) – –
來自融資活動的現金流量
所有人註資 17 – – – – 5,000
（附註2.1）
已付所有人的分配 18 (291,745) (381,681) (198,079) (46,673) –
（附註2.1）
應收安徽交控款項的增加 – – (58,531) – (62,366)
融資活動所用現金淨額 (291,745) (381,681) (256,610) (46,673) (57,366)
現金及現金等價物的增加淨額 – – – – 4,999
年╱期初的現金及現金等價物 – – – – –
年╱期末的現金及現金等價物 16 – – – – 4,999
– II-8 –
附錄二 標的公司之財務資料
II 歷史財務資料附註
安徽省六武高速公路有限公司
（「標的公司」
）乃由安徽省交通控股集團有限公司
（「安徽交
）
控」於2022年12月在中華人民共和國
（「中國」
）註冊成立的有限責任公司。標的公司的註
冊辦事處位於安徽省六安市金安區城北鎮。註冊資本為人民幣5,000,000元。標的公
司主要從事安徽省內收費公路及相關服務路段的建設、運營、管理及發展。
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年2月28日，標的公司的收費公路及授
予的特許權期載列如下：
收費公路 計費總里程 授予的特許經營期
（公里數）
六武高速公路安徽段
（「六武高速」
） 92.7 自2009年12月28日至
編製歷史財務資料所採用的主要會計政策載列如下。除非另有說明，該等政策已於
所有所示年度╱期間持續應用。
根據業務轉讓，如安徽皖通高速公路股份有限公司
（「本公司」
）日期為2023年
「4.有關標的公司之資料」
於2022年12月15日
（標的公司成立日期）
以零代價向標的公司轉讓六武高速公路
業務的相關資產、負債及僱員前，六武高速公路業務由安徽交控經營，並作為
– II-9 –
附錄二 標的公司之財務資料
安徽交控的一個業務單位入賬。由於業務轉讓主要涉及將六武的業務轉讓給標
的公司，且並無導致任何經濟實質變化，故相關期間的歷史財務資料乃作為標
的公司的延續而呈報，猶如業務轉讓已於相關期間開始時完成。
於2022年12月15日
（標的公司成立日期）
之前，六武高速並無持有任何業務單位
的特定銀行賬戶，其所有現金及現金等價物均由安徽交控通過安徽交控的銀行
賬戶集中控制和管理，連同該等來自安徽交控其他業務單位的現金及現金等價
物。根據業務轉讓對應的轉讓協議，標的公司有權於2022年9月30日或之後收
取六武高速公路業務的利潤或虧損，而在業務轉讓期間轉讓予標的公司的相關
資產並不包括任何現金及現金等價物。因此，在編製歷史財務資料時，(i)六武
高速業務於2022年9月30日前產生的現金及現金等價物淨額已被視作分派
（「分
）
派」並支付予安徽交控，因此於2022年9月30日前的各資產負債表日期，現金及
現金等價物呈報為零；及(ii)安徽交控已代表標的公司收取及支付六武高速業
務於2022年9月30日至12月15日產生的現金及現金等價物。
就呈列歷史財務資料而言，業務轉讓前的六武高速業務單元的淨資產在相關期
間的權益變動表中被列為
「業務轉讓前的儲備」
，而根據轉讓協議，有關餘額於
業務轉讓完成日期作為標的公司的資本公積入賬。
於2022年12月15日
（標的公司的成立日期）
之前，已就計算於歷史財務資料中的
所得稅開支採納25%的所得稅率，亦為安徽交控於各期的適用所得稅率。
– II-10 –
附錄二 標的公司之財務資料
歷史財務資料乃根據附註2.1的呈列基準、附註2.4的重大會計政策及附註3的重
大會計判斷及估計而編製。該等會計政策及會計估計與安徽皖通高速公路股份
有限公司的會計政策及會計估計一致，並符合香港會計師公會頒佈的香港財務
報告準則
（包括所有香港財務報告準則、香港會計準則
（「香港會計準則」
）及解釋）
以及香港公認會計原則。所有於2023年1月1日開始的會計期間生效的香港財務
報告準則連同相關的過渡條款已由標的公司於整個相關期間及中期比較財務資
料所涵蓋的期間編製歷史財務資料時提前採用。
歷史財務資料乃根據歷史成本法編製。該等財務報表以人民幣
（「人民幣」
）列示，
除另有指明外，所有數值均四捨五入至最接近的千位數
（人民幣千元）
。
標的公司並無於歷史財務資料中應用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香
港財務報告準則。
香港財務報告準則第10號及 投資者與其聯營公司或合營企業之間的
（2011年） 資產出售或註資 2
香港會計準則第28號
（修訂本）
香港財務報告準則第16號 售後租回的租賃負債 1
（修訂本）
（修訂本） 負債分類為流動或非流動
香港會計準則第1號 （「2020年修訂本」
）1、3
（修訂本） 附帶契諾的非流動負債
香港會計準則第1號 （「2022年修訂本」
）1
– II-11 –
附錄二 標的公司之財務資料
於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效
尚未釐定強制生效日期，惟可供採納
由於2022年修訂本、2020年修訂本的生效日期已遞延至2024年1月1日或之後開
始的年度期間。此外，由於2020年修訂本及2022年修訂本，香港詮釋第5號財務
報表的呈列－借款人對包含按要求償還條款之定期貸款之分類已作出修訂，以
符合相應措辭，結論並無變動。
標的公司的管理層正在評估該等新訂及經修訂香港財務報告準則首次應用時的
影響。截至目前為止，標的公司管理層認為，該等新訂及經修訂的香港財務報
告準則可能會導致會計政策發生變化，且預計不會對標的公司的資產負債表及
財務表現造成重大影響。
公允價值計量
標的公司於各相關期間末按公允價值計量且其變動計入損益計量其金融資產。
公允價值為市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓
負債所支付的價格。公允價值計量乃基於假設出售資產或支付轉讓負債之交易
於資產或負債之主要市場，或在未有主要市場之情況下，則於資產或負債之最
有利市場進行。主要或最具優勢市場須為標的公司可進入的市場。資產或負債
的公允價值乃按假設市場參與者於資產或負債定價時會以最佳經濟利益行事計
量。
– II-12 –
附錄二 標的公司之財務資料
非金融資產的公允價值計量須計及市場參與者能自最大限度使用該資產達致最
佳用途，或將該資產出售予將最大限度使用該資產達致最佳用途的其他市場參
與者所產生的經濟效益。
標的公司使用適用於不同情況之估值技術，而其有足夠數據計量公允價值，以
盡量利用相關可觀察輸入數據及盡量減少使用不可觀察輸入數據。
於歷史財務資料計量或披露公允價值之所有資產及負債，均根據對公允價值計
量整體而言屬重要之最低層輸入數據在下述公允價值等級架構內進行分類：
第一級 – 基於相同資產或負債於活躍市場的報價
（未經調整）
第二級 – 按對公允價值計量而言屬重大之最低級別輸入值直接或間接根據可
觀察市場數據得出之估值方法計量
第三級 – 按對公允價值計量而言屬重大之最低級別輸入值並非根據可觀察市
場數據得出之估值方法計量
就按經常性基準於歷史財務資料確認之資產及負債而言，標的公司於每個相關
期間末通過重新評估分類
（基於對公允價值計量整體而言屬重大之最低層輸入數
據）
以決定等級架構內各層之間是否有轉移。
– II-13 –
附錄二 標的公司之財務資料
非金融資產減值
倘出現減值跡像或須對資產
（不包括存貨、遞延稅項資產及金融資產）
進行年度
減值測試，則會估計資產的可收回金額。資產的可收回金額乃資產或現金產生
單位使用價值與其公允價值減出售成本兩者中的較高者，並且就個別資產釐
定，如果資產並不產生大部分獨立於其他資產及資產組合的現金流入，在該情
況下，可收回金額則按資產所屬的現金產生單位釐定。在測試現金產生單位減
值時，若公司資產
（例如，總部大樓）
的賬面金額的一部分可以在合理且一致的
基礎上進行分配，則分配給單個現金產生單位，否則將分配到到最小的現金產
生單位組。
只有資產的賬面金額超過其可收回金額時，減值虧損方予確認。評估使用價值
時，估計未來現金流量乃以反映貨幣時間價值的現時市場評估及資產特定風險
的除稅前貼現率貼現至其現值。減值虧損於其產生期間自損益中扣除，並計入
與減值資產的功能一致的相關費用類別內。
於各相關期間末會評估是否有跡象顯示先前確認的減值虧損可能已不存在或有
所減少。如有該等跡象，則會估計可收回金額。只有在釐定資產的可收回金
額所用的估計發生變化時，才會撥回先前確認的資產減值虧損
（商譽除外）
，然
而，撥回金額不得高於倘資產於過往年度未確認減值虧損的情況下原應釐定的
賬面金額
（扣除任何折舊╱攤銷）
。撥回的減值虧損乃於其產生期間計入損益。
– II-14 –
附錄二 標的公司之財務資料
關聯方
在以下情況下，一方將被視為標的公司的關聯方：
(a) 有關方為一名人士或該人士之關係密切家庭成員，而該人士
(i) 控制或共同控制標的公司；
(ii) 對標的公司有重大影響力；或
(iii) 為標的公司或標的公司母公司的其中一名主要管理人員；
或
(b) 該方為實體且符合下列任何一項條件：
(i) 該實體與標的公司屬同一集團之成員公司；
(ii) 該實體為另一間實體的聯營公司或合營企業
（或另一間實體的母公
司、子公司或同系子公司）
；
– II-15 –
附錄二 標的公司之財務資料
(iii) 該實體與標的公司均為同一第三方的合營企業；
(iv) 該實體為第三方實體的合營企業，而另一間實體則為該第三方實體
的聯營公司；
(v) 實體為就標的公司或與標的公司有關聯實體的僱員利益設立的離職
福利計劃；
(vi) 該實體受(a)項所界定人士控制或受共同控制；
(vii) 於(a)(i)項所界定人士對該實體有重大影響力或屬該實體
（或該實體
的母公司）
主要管理層成員；及
(viii) 該實體或該實體所屬集團之任何成員，向標的公司或標的公司之母
公司提供主要管理人員服務。
物業、廠房及設備以及折舊
物業、廠房及設備按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。物業、廠房及設備
之成本包括其購買價及使資產達致營運狀況及地點以作擬定用途之任何直接應
佔成本。
物業、廠房及設備投入運作後產生之開支，如維修及保養費用等，一般於產生
期間自損益扣除。倘能符合確認條件，主要檢查之開支可按替代品於資產賬面
值撥充資本。倘物業、廠房及設備之主要部分須分期替換，標的公司會確認該
等部分為有特定使用年期之個別資產並對其作出相應折舊。
– II-16 –
附錄二 標的公司之財務資料
折舊乃按以直線法將每項物業、廠房及設備項目之成本於估計可使用年期撇銷
至其剩餘價值計算如下：
樓宇 17至30年
安全、通信及信號設備 10年
收費站及輔助設備 7年
機動車輛 9年
其他機器及設備 6至9年
倘一項物業、廠房及設備各部分的可使用年期不相同，則該項目成本按合理基
準分配予各部分，而各部分分開折舊。剩餘價值、可使用年期及折舊方法至少
於各財政年末予以審核，並在適當時作出調整。
物業、廠房及設備項目包括初步確認的任何重大部分在出售時或預期不會從其
使用或出售獲得未來經濟利益時終止確認。於終止確認資產年度在損益確認的
任何出售或報廢盈虧為相關資產銷售所得款項淨額與其賬面值的差額。
在建工程指在建物業、廠房及設備項目，按成本減任何減值虧損列賬而不計提
折舊。成本包括建設期間的直接建設成本及相關借款的已資本化借款成本。在
建工程於完成並可使用時重新分類至適當的物業、廠房及設備類別。
無形資產
（商譽除外）
單獨收購的無形資產於初始確認時按成本計量。業務合併中購入的無形資產成
本為收購日期的公允價值。無形資產的可使用年期被評估為有限定年期或無限
定年期。有限定年期的無形資產其後按可使用經濟年期攤銷，並於有跡象顯示
該無形資產可能出現減值時進行減值評估。有限定可使用年期的無形資產的攤
銷期間及攤銷方法至少於各財政年度末檢討。
– II-17 –
附錄二 標的公司之財務資料
特許經營權安排
標的公司已與地方政府機構
（「授權人」
）訂立特許經營安排，以參與多項收費道路
基建的建設、養護、運營及管理。根據該等安排，標的公司根據授權人的授權
開展收費道路的建設或升級工作，作為交換，標的公司可獲得運營相關收費道
路的權利，及有權向收費道路服務的使用者收取通行費
（「特許經營安排」
）。標的
公司在取得權利向公共服務使用者收費的情況下，將特許經營安排下取得的的
資產
（包括收費道路及相關土地使用權）
在資產負債表中記賬為
「收費公路特許經
營權」
。標的公司沒有義務在特許經營期結束時將收費公路以及相關土地使用權
以外的資產返還給授權人。
標的公司核算與建設或升級工程及營運有關的收入及成本根據《香港財務報告
準則第15號》提供的特許經營安排項下的服務。詳情請參閱附註2.4收入確認。
收費公路特許經營權按成本列報，即以換取在特許經營安排下提供的工程服務
的對價的公允價值減去累計攤銷和減值虧損。
收費公路特許經營權的攤銷採用直線法計算，以在授予的特許權期內分配成本
（附註1）
。
收費公路特許經營權的賬面價值大於其估計可收回金額的，立即減記其可收回
金額。
特許權期由授權人批准，因此標的公司在授予的特許經營期內沒有續期或終止
選擇權。在特許權期結束時，標的公司必須按照收費公路法律要求的特定條件
將該等收費公路特許經營權返還給授權人。標的公司無權在特許經營期結束時
收取特定資產。
上述收費公路的定價權歸授權人所有。
– II-18 –
附錄二 標的公司之財務資料
作為其各自特許經營安排下義務的一部分，標的公司負責維護和重鋪其管理的
收費公路。除上述情況外，標的公司並無義務為收費公路服務購置或建造物
業、廠房及設備。
軟件
軟件按成本減任何減值虧損列賬，並以直線法按2年的估計可使用年期內攤銷。
投資及其他金融資產
初步確認及計量
金融資產於初步確認時分類為其後按攤銷成本、公允價值按公允價值計入其他
綜合收益及公允價值按公允價值計入損益計量。
於初步確認時，金融資產分類取決於金融資產的合同現金流量特點及標的公司
管理該等金融資產的業務模式。除並無重大融資成分或標的公司已應用可行權
宜方法並無就重大融資成分的影響作出調整的應收賬款外，標的公司初步按公
允價值加上
（倘金融資產並非按公允價值計量且其變動計入損益）
交易成本計量
金融資產。並無重大融資成分或標的公司已應用可行權宜方法的應收賬款按下
文
「收入確認」
所載的會計政策根據香港財務報告準則第15號釐定的交易價格計
量。
為使金融資產按攤銷成本或公允價值按公允價值計入其他綜合收益進行分類及
計量，需產生純粹為支付本金及未償還本金利息
（「純粹為支付本金及利息」
）的現
金流量。具有並非純粹為支付本金及利息的現金流量的金融資產按公允價值計
入當期損益進行分類及計量，而與業務模型無關。
– II-19 –
附錄二 標的公司之財務資料
標的公司管理金融資產的業務模式指其如何管理其金融資產以產生現金流量。
業務模式確定現金流量是否來自收集合同現金流量、出售金融資產，或兩者兼
有。以攤銷成本分類及計量的金融資產以一種業務模型中持有，其目的為持有
金融資產以收集合同現金流量，而公允價值按公允價值計入其他綜合收益進行
分類的金融資產則在一種商業模式下持有，其目的是持有以收取合同現金流量
及出售。不屬於上述業務模式的金融資產，按照公允價值計量且其變動計入當
期損益。
所有按常規方式購買及銷售金融資產應於交易日
（即標的公司承諾購買或銷售資
產當日）
確認。常規購買或銷售指須按照市場規則或慣例所規定之一般期間內交
付資產之金融資產買賣。
後續計量
金融資產按分類所進行的後續計量如下：
按攤銷成本計量的金融資產
（債務工具）
按攤銷成本計量的金融資產其後使用實際利率法計量，並可能受減值影響。當
資產終止確認、修訂或減值時，收益及虧損於損益表中確認。
按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產
（債務工具）
就公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務投資而言，利息收入、外匯
重估及減值虧損或撥回於損益確認，並以計算按攤銷成本計量的金融資產的相
同方式計算。剩餘公允價值變動於其他綜合收益確認。於取消確認後，於其他
綜合收益確認的累計公允價值變動重新計入損益。
按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產
按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產按公允價值計入資產負債表，公
允價值變動淨額則於損益確認。
– II-20 –
附錄二 標的公司之財務資料
終止確認金融資產
金融資產
（或倘適用，金融資產的一部分或一組同類金融資產的一部分）
主要在
下列情況下終止確認
（即自標的公司的資產負債表中剔除）
：
• 自資產收取現金流量的權利已屆滿；或
• 標的公司已轉讓自資產收取現金流量的權利，或已根據一項
「轉付」
安排
承擔責任將所收取的現金流量全數付予第三方，而不得出現重大延誤；
及(a)標的公司已轉讓資產的絕大部分風險及回報；或(b)標的公司並無轉
讓或保留資產的絕大部分風險及回報，但已轉讓資產的控制權。
倘標的公司已轉讓從資產收取現金流量的權利或訂立轉付安排，則評估有否保
留資產所有權的風險和回報及保留程度。倘標的公司並無轉讓或保留資產的絕
大部分風險及回報，亦無轉讓資產控制權，標的公司以標的公司持續參與程度
為限繼續確認所轉讓資產。在該情況下，標的公司亦確認相關負債。已轉讓資
產及相關負債根據反映標的公司所保留權利及責任的基準計量。
對於以擔保形式對已轉讓資產進行的持續參與，按資產原賬面值與標的公司可
能須償還代價上限兩者間的較低者計量。
金融資產減值
標的公司就並非以按公允價值計量且其變動計入損益持有的所有債務工具確認
預期信貸虧損
（「預期信貸虧損」
）撥備。預期信貸虧損乃基於根據合約到期的合約
現金流量與標的公司預期收取並按原始實際利率的概約利率折現的所有現金流
量之間的差額釐定。預期現金流量將包括出售所持抵押品或合約條款所包含的
其他信貸升級措施所得的現金流量。
– II-21 –
附錄二 標的公司之財務資料
一般法
預期信貸虧損分兩個階段確認。就首次確認以來信貸風險並無大幅增加的信貸
敞口而言，會為未來12個月
（12個月預期信貸虧損）
可能發生的違約事件所產生
的信貸虧損計提預期信貸虧損撥備。就首次確認以來信貸風險大幅增加的信貸
敞口而言，須就預期於敞口的餘下年期產生的信貸虧損計提減值撥備，不論違
約的時間
（全期預期信貸虧損）
。
於各相關期間，標的公司評估金融工具的信貸風險自初始確認後是否已顯著增
加。在進行有關評估時，標的公司會就金融工具於相關期間發生違約的風險與
金融工具於首次確認當日發生違約的風險進行比較，並考慮合理且可靠並毋須
付出不必要的成本或努力即可獲得的資料，包括過往及前膽性的資料。
標的公司認為，倘合約已逾期還款90天，則金融資產違約。然而，在若干情
況下，倘內部或外部資料反映，在計及標的公司持有的任何信貸提升措施前，
標的公司不大可能悉數收到未償還合約款項，則標的公司亦可認為金融資產違
約。倘無法合理預期收回合約現金流量，則撇銷金融資產。
– II-22 –
附錄二 標的公司之財務資料
按攤銷成本計量的金融資產按一般法進行減值，並按預期信貸虧損計量分類至
下列階段，惟下文詳述應用簡化法的貿易應收賬款及合約資產除外。
第一階段 － 金融工具的信貸風險自初始確認後並未顯著增加且其虧損撥備
按等同於12個月預期信貸虧損的金額計量
第二階段 － 金融工具的信貸風險自初始確認後顯著增加，但並非信貸減值
的金融資產且其虧損撥備按等同於全期預期信貸虧損的金額計
量
第三階段 － 於相關期間信貸減值的金融資產
（但 不 是 購 買 或 原 始 信 貸 減
值）
，其虧損撥備按等同於全期預期信貸虧損的金額計量
簡化法
對於並未包含重大融資成分的貿易應收款項及合同資產，或當標的公司應用不
調整重大融資成分影響的實際權宜方法時，標的公司應用簡化法計算預期信貸
虧損。根據簡化法，標的公司並無追蹤信貸風險的變化，反而於各相關期間根
據全期預期信貸虧損確認虧損撥備。標的公司已根據其過往信貸虧損經驗，建
立撥備矩陣，並就債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。
– II-23 –
附錄二 標的公司之財務資料
金融負債
初步確認及計量
金融負債於首次確認時分類為貸款及借款以及應付款項。
所有金融負債初步按公允價值確認及倘為貸款及借款以及應付款項，則應扣除
直接應佔交易成本。
標的公司的金融負債包括貿易及其他應付款項、借款及長期應付款項。
後續計量
金融負債按以下分類進行後續計量：
按攤銷成本計量的金融負債
（貸款及借款）
初步確認後，借款及長期應付款項隨後使用實際利率法按攤銷成本計量，惟倘
折現影響並不重大，則按成本列賬。收益及虧損於終止確認負債時透過實際利
率攤銷過程於損益中確認。
計算攤銷成本時已計及任何收購折讓或溢價，及屬實際利率不可或缺部分的費
用或成本。實際利率攤銷則計入損益的融資成本。
– II-24 –
附錄二 標的公司之財務資料
終止確認金融負債
金融負債於負債責任解除、取消或屆滿時終止確認。
倘現有金融負債被另一項由同一貸款人提供而絕大部分條款不同的負債所取
代，或現有負債的條款遭大幅修訂，則有關取代或修訂以終止確認原有負債及
確認新負債的方式處理，而相關賬面值的差額於損益中確認。
抵銷金融工具
倘現時有可執行的法定權利抵銷已確認金額且有意按淨額基準結算，或同時變
現資產及結算負債，則金融資產與金融負債可抵銷且淨額於資產負債表呈報。
存貨
存貨按成本與可變現淨值的較低者列賬。成本按先進先出原則釐定，包括採購
成本、加工成本及其他成本。可變現淨值乃按估計售價減完成及出售所產生的
任何估計成本計算。
現金及現金等價物
就現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及活期存款，以及一般在
三個月內可隨時轉換為已知金額現金的短期高流動性投資，其價值變化風險不
大，收購時期限較短並構成標的公司現金管理的一部分。
就資產負債表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及銀行現金，包括定期存
款，以及性質類似於現金的資產，其用途不受限制。
– II-25 –
附錄二 標的公司之財務資料
實繳資本
普通股被分類為權益。直接歸屬於發行新股或期權的新增成本在權益中列為所
得款的減少
（扣除稅項）
。
貿易及其他應付款項
貿易應付款項為在日常經營活動中購買商品或服務而應支付的債務。如貿易及
其他應付款項的支付日期在一年或以內
（或倘時間較長，則在業務正常營運週期
內）
，其被分類為流動負債；否則分類為非流動負債。
貿易及其他應付款項以公允價值為初始確認，其後利用實際利率法按攤銷成本
計量。
撥備
因過往事件而產生現時法定或推定責任且很可能將需要未來資源流出以清償該
責任，並且該責任的金額能夠可靠估計時則確認撥備。
作為各自特許經營權安排義務的一部分，標的公司承擔特許經營期內運營的收
費公路的養護及路面重鋪責任。當標的公司有當前義務，很可能需要經濟利益
流出以清償該義務，並且該義務的金額能夠可靠地計量時，確認養護及路面重
鋪的撥備。
養護及路面重鋪責任的撥備按履行相關現有責任時所需支出的最佳估計進行初
始計量，並整體考慮達至撥備的最佳估計關的風險、不確定性和貨幣時間價值
（如有）
等因素。
於各相關期間末審核撥備的賬面值，並調整以反映當前的最佳估計。
– II-26 –
附錄二 標的公司之財務資料
所得稅
所得稅包括即期及遞延稅項。有關損益外確認項目的所得稅於損益外確認，於
其他全面收益確認或直接在權益確認。
即期稅項資產及負債按預期自稅務局退回或支付予稅務局的金額計算，基於相
關期間末已訂立或大致訂立的稅率
（及稅法）
，並計及標的公司經營所在國家現
行之詮釋及慣例。
遞延稅項採用負債法就於相關期間末資產和負債的稅基與兩者用作財務報告的
賬面值之間的各項暫時差異計提撥備。
所有應課稅之臨時差額確認為遞延稅項負債，惟以下情況除外：
• 於一項交易
（該交易並非為業務合併）
進行時初始確認的商譽或資產或負
債產生的遞延稅項負債既不對會計利潤也不對應課稅利潤或虧損構成影
響；及
• 有關於子公司及聯營企業投資的應課稅暫時差異，如撥回該等暫時差異
的時間可受控制且暫時差額於可預見將來可能不會撥回。
所有可扣減暫時性差額及未動用稅項抵免與任何未動用稅務虧損結轉，均被確
認為遞延稅項資產。倘有可能出現可利用該等可扣減暫時性差額、結轉的未動
用稅項抵免及未動用稅項虧損予以抵扣應課稅利潤，則會確認遞延稅項資產，
惟下列情況除外：
• 與可扣稅暫時差額有關的遞延稅項資產乃因在一項並非業務合併的交易
中初步確認資產或負債而產生，並於交易時並不影響會計利潤及應課稅
利潤或虧損；及
– II-27 –
附錄二 標的公司之財務資料
• 有關於子公司及聯營企業投資的可扣稅暫時差額，遞延稅項資產僅於暫
時差額會在可見將來撥回且有可利用該等暫時差額予以抵扣的應課稅利
潤時確認。
遞延稅項資產的賬面值會在各相關期間期末進行檢討，若不再可能有足夠應課
稅利潤可供動用全部或部分相關遞延稅項資產，則減少遞延稅項資產的賬面
值。未確認的遞延稅項資產於各相關期間期末重新評估，並於可能有足夠應課
稅利潤以收回全部或部分遞延稅項資產之情況下予以確認。
遞延稅項資產和負債，以各相關期間期末已執行或實質上已執行的稅率
（和稅
法）
為基礎，按預期實現該資產或清償該負債當期的稅率計量。
遞延稅項資產及遞延稅項負債僅限於標的公司擁有可依法執行的權利抵銷即期
稅項資產及即期稅項負債，且遞延稅項資產及遞延稅項負債與由同一稅務機關
對同一納稅實體或不同納稅實體
（其有意以淨額結算即期稅項負債及資產或變現
資產以及一併結算負債）
於未來各期間
（其間遞延稅項負債或資產的大部分款項
預計將結算或回收）
徵收有關所得稅時可抵銷。
政府補助
政府補助在合理確定將會收取補助及將會符合一切所附條件時，按其公允價值
確認。倘補助與開支項目有關，則於擬補償的成本被支銷的期間內按系統基準
確認為收入。
– II-28 –
附錄二 標的公司之財務資料
收入確認
客戶合同收入
客戶合同收入於貨品或服務控制權轉讓至客戶時確認，其金額反映標的公司預
期就交換該等貨品或服務而有權獲得之代價。
當合同中的代價包括可變金額時，代價金額估計為標的公司就轉讓貨品或服務
至客戶而有權獲得的金額。可變代價於合同開始時估計並受約束，直至可變代
價的相關不確定因素其後解決，而確認的累計收入金額不大可能出現重大收入
撥回。
倘合同中包含為客戶提供超過一年的重大融資利益
（撥付轉讓貨品或服務至客
戶）
的融資部分，則收入按應收金額的現值計量，並使用標的公司與客戶之間於
合同開始時的單獨融資交易中反映的貼現率貼現。倘合同中包含為標的公司提
供超過一年的重大融資利益，則根據該合同確認的收入包括按實際利率法計算
的合同負債所產生的利息開支。就客戶付款與轉讓承諾貨品或服務之期間少於
一年的合同，交易價格不會根據重大融資部分的影響而調整，使用香港財務報
告準則第15號的可行權宜方法。
(a) 收費公路運營的通行費收入
來自收費公路運營的通行費收入於車輛通過且標的公司收到付款或有權
收到付款時確認。
– II-29 –
附錄二 標的公司之財務資料
合同資產
合同資產乃已向客戶轉讓商品或服務而有權收取代價的權利。倘標的公司於客
戶支付代價或款項到期前已向客戶履行轉讓商品或服務，則就有條件賺取的代
價確認合同資產。合同資產受限於減值評估，其詳情載於金融資產減值的會計
政策。
合同負債
合同負債乃於標的公司轉移相關商品或服務之前從客戶收取付款或付款到期
（以較早發生者為準）
時確認。合同負債於標的公司履行合同
（即向客戶轉移相關
商品或服務的控制權）
時確認為收入。
僱員福利
界定供款養老金計劃
標的公司每個公司每月基於相關僱員每月薪金的比例向中國養老金計劃供款。
當標的公司向養老金計劃支付供款時，此等供款計入損益表。即使該等計劃於
現時或以前並無充足資產以支付所有僱員其相關福利，標的公司並無法律或推
定責任以支付進一步供款。
根據中國法律及法規規定，標的公司向國家發起的退休計劃為中國僱員供款
（即養老保險）
。標的公司僱員按相關收入
（包括工資、薪金及獎金）
約8%每月向
計劃供款，而標的公司自2019年5月起按照相關收入的16%供款，惟受特定上
限規限。國家發起的退休計劃負責應付退休僱員的所有退休後福利責任。
– II-30 –
附錄二 標的公司之財務資料
除了政府發起的界定供款養老金計劃外，標的公司亦運作一項額外僱員退休金
計劃。全體僱員每年均有權獲得合共相當於上年薪金8%的額外退休金。
住房公積金
根據安徽省有關政策與法規規定，標的公司與其員工將分別根據員工上年度薪
資的一定比例繳納相關的住房公積金。向公共住房公積金中心的供款於產生時
計入損益表。
借款成本
直接歸屬於收購、興建或生產合資格資產
（指必須經一段長時間處理以作其預定
用途或銷售的資產）
的借款成本，資本化為該等資產成本的一部分。當資產實質
上可用作其預定用途或銷售時，該等借款成本的資本化終止。就特定借款，因
有待合資格資產的支出而臨時投資賺取的投資收入，應自合資格資本化的借款
成本中扣除。所有其他借款成本在發生期間列支。借款成本包括一個實體因借
款而產生的利息和其他成本。
股息
末期股息於股東大會上獲股東批准後確認為負債。建議末期股息於歷史財務資
料附註中披露。
外幣
歷史財務資料以人民幣列報，為標的公司的功能貨幣。標的公司記入的外幣交
易在初始確認時按其各自交易日的功能貨幣匯率記賬。以外幣為計價單位的貨
幣性資產和負債按各相關期間末的功能貨幣匯率折算。匯兌差額計入損益表。
– II-31 –
附錄二 標的公司之財務資料
以歷史成本計量的外幣計價非貨幣項目，按初始交易日的匯率折算。以外幣按
公允價值計量的非貨幣項目會使用確定公允價值當日的匯率換算。換算按公允
價值計量的非貨幣項目而產生的收益或虧損，按確認該項目的公允價值變動的
收益和虧損一致的方法處理
（即其他全面收益或虧損已確認的項目的公允價值收
益或虧損，其換算差額亦分別與其他全面收益或損益確認）
。
在終止確認預付代價相關的非貨幣性資產或非貨幣性負債時，為釐定初步確認
相關資產、費用或收入所採用的匯率，初始交易日期為標的公司初步確認預
付代價產生的非貨幣性資產或非貨幣性負債之日。如有多次支付或收取預付款
項，標的公司則釐定各項支付或收取預付代價的交易日期。
在編製標的公司歷史財務資料時，管理層須作出判斷、估計及假設，而有關判斷、
估計及假設會影響所呈報收入、開支、資產與負債金額以及其隨附披露及或有負債
披露。此等假設及估計之不明朗因素可能會導致在未來需要對受影響資產或負債之
賬面值作出重大調整。
估計不明朗因素
下文討論關於未來之主要假設及於相關期間末估計不明朗因素之其他主要來源，該
等假設及來源涉及重大風險，可能導致下個財政年度資產及負債賬面值須作出重大
調整。
– II-32 –
附錄二 標的公司之財務資料
收費公路特許經營權攤銷期的估計
標的公司對收費公路收費公路特許經營權使用直線法依照當地政府部門授予的特許
經營期限
（附註1）
攤銷。特許經營期限由當地政府部門批准，標的公司對特許經營期
限不享有更新或者終止的選擇權。
當授權人要求延長或縮短特許經營期限時，管理層將修訂與先前計算不同的攤銷開
支，或確認減值虧損
（如有）
。
管理層審閱標的公司的整體利潤或虧損，以作出有關業績評估和資源分配的決定。
根據香港財務報告準則第8號
「經營分部」
，標的公司的經營構成一個單一經營分部，
因此，沒有編製單獨的分部資料。由於管理層並無定期審閱分部資產和負債，因此
沒有呈列分部資產和負債。
地區資料
標的公司的所有收入均於中國產生，其所有資產均位於中國。因此，並無呈列任何
地理資料。
主要客戶資料
於相關期間內，並無來自單一客戶或一組受到共同控制的客戶的銷售佔標的公司收
入的10%或以上。
– II-33 –
附錄二 標的公司之財務資料
以下載列收入的分析：
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
收費公路運營的收費收入 401,726 559,982 524,152 92,697 95,407
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
其他收入及收益淨額
處置物業、廠房及設備的
（附註6）
淨虧損 (3,214) – (4) – –
其他收入及收益 (3,214) – (4) – –
– II-34 –
附錄二 標的公司之財務資料
標的公司的稅前利潤乃經扣除以下各項後達至：
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
附註 2020年 2021年 2022年 2022年 2023年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
稅收及附加費用 1,960 2,498 2,509 419 396
僱員福利支出
（包括董事及
最高行政人員酬金）
：
工資、薪金及津貼、社會保障
及福利 11,550 10,785 12,067 2,535 1,964
界定供款養老金計劃 452 1,551 2,172 343 311
有關以下各項的折舊：
－物業、廠房及設備 11 6,945 6,419 9,361 1,058 2,842
有關以下各項的攤銷：
－收費公路特許經營權 10 141,180 141,180 141,180 23,530 23,530
－無形資產 12 604 553 – – –
處置物業、廠房及設備的
淨虧損 5 3,214 – 4 – –
– II-35 –
附錄二 標的公司之財務資料
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
袍金 – – – – –
其他酬金：
工資、津貼及實物福利 – – – – –
界定供款養老金計劃 – – – – –
– – – – –
截至2020年、2021年及2022年12月31日止各年度以及截至2022年及2023年2月28日止
兩個月，上述董事及監事酬金為零。截至2020年、2021年及2022年12月31日止各年
度以及截至2022年及2023年2月28日止兩個月，並無自標的公司收取任何酬金的該等
董事及監事於標的公司的母公司
（安徽交控）
擔任職務，該母公司承擔了彼等的全部酬
金。除上述披露外，並無董事或監事放棄或同意放棄任何酬金的安排。
– II-36 –
附錄二 標的公司之財務資料
截至2020年、2021年及2022年12月31日止各年度以及截至2022年及2023年2月28日止
兩個月，既非標的公司董事亦非最高行政人員的五名最高薪僱員的酬金詳情如下：
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
工資、津貼及實物福利 506 557 598 99 100
界定供款養老金計劃 34 112 117 20 22
酬金在下列範圍之最高薪非董事及監事僱員人數如下：
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
零至1,000,000港元 5 5 5 5 5
– II-37 –
附錄二 標的公司之財務資料
標的公司計入利潤表的稅項如下：
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
當期稅項－企業所得稅 39,921 80,460 66,691 12,634 13,294
計入綜合利潤表的遞延
（附註13）
稅項 5,748 5,748 5,749 957 958
按標的公司所在管轄區法定稅率計算之稅前利潤適用的稅項開支與按實際稅率計算
之稅項費用之對賬如下：
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
稅前利潤 182,676 344,831 289,759 54,363 57,009
按25%的法定稅率計算的
稅項 45,669 86,208 72,440 13,591 14,252
按標的公司的實際稅率計算
的稅費 45,669 86,208 72,440 13,591 14,252
– II-38 –
附錄二 標的公司之財務資料
於12月31日 於2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
費用 4,235,405 4,235,405 4,235,405 4,235,405 4,235,405
累計攤銷 (1,564,747) (1,705,927) (1,847,107) (1,729,457) (1,870,637)
賬面淨額 2,670,658 2,529,478 2,388,298 2,505,948 2,364,768
期初賬面淨額 2,811,838 2,670,658 2,529,478 2,529,478 2,388,298
（附註6）
攤銷開支 (141,180) (141,180) (141,180) (23,530) (23,530)
期末賬面淨額 2,670,658 2,529,478 2,388,298 2,505,948 2,364,768
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度以及截至2022年及2023年2月28日止兩
個月內，概無任何借款成本被資本化。
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2022年及2023年2月28日，仙花收費站尚未
獲得土地使用權證。大顧店收費站的土地使用權已轉讓給標的公司，但由於建設期
內的歷史原因，大顧店收費站的土地使用權證與安徽交通控股集團其他高速公路主
線用地的土地使用權證為同一權證，權證持有人為安徽交通控股集團。
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2022年及2023年2月28日，標的公司的無形
資產沒有任何減值跡象，不需要為無形資產的減值作出準備。
– II-39 –
附錄二 標的公司之財務資料
安全、通訊 收費站及 其他機械
樓宇 及信號設備 輔助設備 機動車輛 及設備 在建工程 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2020年1月1日：
成本 68,755 153,945 16,455 3,843 93,422 7,062 343,482
累計折舊 (21,439) (143,179) (14,496) (1,427) (82,113) – (262,654)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 47,316 10,766 1,959 2,416 11,309 7,062 80,828
於2020年1月1日
減累計折舊及減值 47,316 10,766 1,959 2,416 11,309 7,062 80,828
添置 – 117 – – 996 – 1,113
處置 (704) (1,903) (675) (4) (230) – (3,516)
（附註6）
年內計提折舊 (2,198) (1,543) (397) (412) (2,395) – (6,945)
轉讓 – 1,084 – – 5,978 (7,062) –
於2020年12月31日
減累計折舊及減值 44,414 8,521 887 2,000 15,658 – 71,480
於2020年12月31日：
成本 67,730 136,208 3,357 3,805 92,932 – 304,032
累計折舊 (23,316) (127,687) (2,470) (1,805) (77,274) – (232,552)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 44,414 8,521 887 2,000 15,658 – 71,480
– II-40 –
附錄二 標的公司之財務資料
安全、通訊 收費站及 其他機械
樓宇 及信號設備 輔助設備 機動車輛 及設備 在建工程 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2021年1月1日：
成本 67,730 136,208 3,357 3,805 92,932 – 304,032
累計折舊 (23,316) (127,687) (2,470) (1,805) (77,274) – (232,552)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 44,414 8,521 887 2,000 15,658 – 71,480
於2021年1月1日
減累計折舊及減值 44,414 8,521 887 2,000 15,658 – 71,480
添置 – – – 401 – 50,826 51,227
（附註6）
年內計提折舊 (2,190) (737) (173) (409) (2,910) – (6,419)
於2021年12月31日
減累計折舊及減值 42,224 7,784 714 1,992 12,748 50,826 116,288
於2021年12月31日：
成本 67,730 136,208 3,357 4,206 92,932 50,826 355,259
累計折舊 (25,506) (128,424) (2,643) (2,214) (80,184) – (238,971)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 42,224 7,784 714 1,992 12,748 50,826 116,288
– II-41 –
附錄二 標的公司之財務資料
安全、通訊 收費站及 其他機械
樓宇 及信號設備 輔助設備 機動車輛 及設備 在建工程 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2022年1月1日：
成本 67,730 136,208 3,357 4,206 92,932 50,826 355,259
累計折舊 (25,506) (128,424) (2,643) (2,214) (80,184) – (238,971)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 42,224 7,784 714 1,992 12,748 50,826 116,288
於2022年1月1日
減累計折舊及減值 42,224 7,784 714 1,992 12,748 50,826 116,288
添置 – 4,040 1,205 793 4,473 91,120 101,631
處置 – – – (30) – – (30)
（附註6）
年內計提折舊 (3,873) (1,402) (532) (406) (3,148) – (9,361)
轉讓 119,130 10,091 8,702 – 4,023 (141,946) –
於2022年12月31日
減累計折舊及減值 157,481 20,513 10,089 2,349 18,096 – 208,528
於2022年12月31日：
成本 186,860 150,339 13,264 4,012 101,428 – 455,903
累計折舊 (29,379) (129,826) (3,175) (1,663) (83,332) – (247,375)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 157,481 20,513 10,089 2,349 18,096 – 208,528
– II-42 –
附錄二 標的公司之財務資料
安全、通訊 收費站及 其他機械
樓宇 及信號設備 輔助設備 機動車輛 及設備 在建工程 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2022年1月1日：
成本 67,730 136,208 3,357 4,206 92,932 50,826 355,259
累計折舊 (25,506) (128,424) (2,643) (2,214) (80,184) – (238,971)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 42,224 7,784 714 1,992 12,748 50,826 116,288
於2022年1月1日
減累計折舊及減值 42,224 7,784 714 1,992 12,748 50,826 116,288
（附註6）
年內計提折舊(未經審核) (366) (123) (27) (75) (467) – (1,058)
於2022年2月28日
減累計折舊及減值（未經審核） 41,858 7,661 687 1,917 12,281 50,826 115,230
於2022年2月28日：（未經審核）
成本 67,730 136,208 3,357 4,206 92,932 50,826 355,259
累計折舊 (25,872) (128,547) (2,670) (2,289) (80,651) – (240,029)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 41,858 7,661 687 1,917 12,281 50,826 115,230
– II-43 –
附錄二 標的公司之財務資料
安全、通訊 收費站及 其他機械
樓宇 及信號設備 輔助設備 機動車輛 及設備 在建工程 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2023年1月1日：
成本 186,860 150,339 13,264 4,012 101,428 – 455,903
累計折舊 (29,379) (129,826) (3,175) (1,663) (83,332) – (247,375)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 157,481 20,513 10,089 2,349 18,096 – 208,528
於2023年1月1日
減累計折舊及減值 157,481 20,513 10,089 2,349 18,096 – 208,528
（附註6）
期內計提折舊 (1,488) (341) (254) (72) (687) – (2,842)
於2023年2月28日
減累計折舊及減值 155,993 20,172 9,835 2,277 17,409 – 205,686
於2023年2月28日：
成本 186,860 150,339 13,264 4,012 101,428 – 455,903
累計折舊 (30,867) (130,167) (3,429) (1,735) (84,019) – (250,217)
減值 – – – – – – –
賬面淨額 155,993 20,172 9,835 2,277 17,409 – 205,686
– II-44 –
附錄二 標的公司之財務資料
獲得的計算機
軟件許可證
人民幣千元
於2020年1月1日的成本
（扣除累計攤銷後） 1,157
（附註6）
年內計提的攤銷 (604)
於2020年12月31日 553
於2020年12月31日：
成本 1,357
累計攤銷及減值 (804)
賬面淨額 553
獲得的計算機
軟件許可證
人民幣千元
於2021年1月1日的成本
（扣除累計攤銷後） 553
（附註6）
年內計提的攤銷 (553)
於2021年12月31日 –
於2021年12月31日：
成本 1,357
累計攤銷及減值 (1,357)
賬面淨額 –
– II-45 –
附錄二 標的公司之財務資料
獲得的計算機
軟件許可證
人民幣千元
於2022年1月1日的成本
（扣除累計攤銷後） –
（附註6）
年內計提的攤銷 –
於2022年12月31日 –
於2022年12月31日：
成本 1,357
累計攤銷及減值 (1,357)
賬面淨額 –
獲得的計算機
軟件許可證
人民幣千元
（未經審核）
於2022年1月1日的成本
（扣除累計攤銷後） –
（附註6）
期內計提的攤銷(未經審核) –
於2022年2月28日
（未經審核） –
於2022年2月28日
（未經審核）
：
費用 1,357
累計攤銷及減值 (1,357)
賬面淨額 –
– II-46 –
附錄二 標的公司之財務資料
獲得的計算機
軟件許可證
人民幣千元
於2023年1月1日的成本
（扣除累計攤銷後） –
（附註6）
期內計提的攤銷 –
於2023年2月28日 –
於2023年2月28日：
成本 1,357
累計攤銷及減值 (1,357)
賬面淨額 –
– II-47 –
附錄二 標的公司之財務資料
期內遞延稅項資產的變動情況如下：
遞延稅項資產
會計處理與
稅項規定之間的
攤銷差額
人民幣千元
於2020年1月1日的遞延稅項資產總值 116,843
（附註9）
計入收益表的遞延稅項 (5,748)
於2020年12月31日及2021年1月1日的遞延稅項資產總值 111,095
（附註9）
計入收益表的遞延稅項 (5,748)
於2021年12月31日及2022年1月1日的遞延稅項資產總值 105,347
（附註9）
計入收益表的遞延稅項 (5,749)
於2022年12月31日及2023年1月1日的遞延稅項資產總值 99,598
於2021年12月31日及2022年1月1日的遞延稅項資產總值 105,347
計入收益表的遞延稅項 （附註9）
（未經審核） (957)
於2022年2月28日的遞延稅項資產總值
（未經審核） (104,390)
於2022年12月31日及2023年1月1日的遞延稅項資產總值 99,598
（附註9）
計入收益表的遞延稅項 (958)
於2023年2月28日的遞延稅項資產總值 98,640
就呈列之目的而言，若干遞延稅項資產及負債已於財務狀況表內抵銷。於2020年、
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2022年及2023年2月28日，本公司並無未確
認遞延所得稅資產的可扣減暫時性差額及可扣減虧損。
– II-48 –
附錄二 標的公司之財務資料
於12月31日 於2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
材料及備件 – – 130 68
減：撥備撇減 – – – –
– – 130 68
於12月31日 於2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應收款項：
應收收費公路收入 10,258 11,573 7,142 12,816
應收關聯方的款項 – – 58,531 120,897
減：減值撥備 – – – –
應收款項的賬齡分析如下：
於12月31日 於2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應收款項及預付款項由安徽交控代表標的公司收取
（附註24）
。
– II-49 –
附錄二 標的公司之財務資料
於12月31日 於2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
現金及現金等價物 – – – 4,999
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年2月28日，現金及銀行餘額乃均以人
民幣計值。
於12月31日 於2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
實繳資本 – – – 5,000
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
向安徽交控作出的分配 291,745 381,681 198,079 46,673 –
– II-50 –
附錄二 標的公司之財務資料
於12月31日 於2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
工程項目按金 250 355 305 300
員工薪酬及福利 – – – 793
其他應付稅款 1,987 1,896 1,602 1,700
應付通行費結算服務費 2,638 870 699 550
應付維修及保養服務費 8,376 31,882 14,468 4,842
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年2月28日，賬齡超過一年的貿易及其
他應付款項為人民幣3,229,000元、人民幣3,215,000元、人民幣2,314,000元及人民幣
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年2月28日，貿易及其他應付款項的公
允價值
（員工薪酬及福利以及其他應付稅款除外）
與其賬面值相近。
貿易及其他應付款項由安徽交控代表標的公司支付
（附註24）
。
總計
人民幣千元
於2020年1月1日 –
額外撥備 33,107
年內動用的金額 (32,711)
於2020年12月31日 396
– II-51 –
附錄二 標的公司之財務資料
總計
人民幣千元
於2021年1月1日 396
額外撥備 33,121
年內動用的金額 (32,877)
於2021年12月31日 640
總計
人民幣千元
於2022年1月1日 640
額外撥備 45,666
年內動用的金額 (44,397)
於2022年12月31日 1,909
總計
人民幣千元
於2023年1月1日 1,909
額外撥備 6,117
年內動用的金額 (1,256)
於2023年2月28日 6,770
撥備由安徽交控代表標的公司支付
（附註24）
。
– II-52 –
附錄二 標的公司之財務資料
經營活動產生的現金
附註 截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
除所得稅前利潤 182,676 344,831 289,759 54,363 57,009
調整項目：
收費公路特許經營權的攤銷 10 141,180 141,180 141,180 23,530 23,530
物業、廠房及設備折舊 11 6,945 6,419 9,361 1,058 2,842
無形資產攤銷 12 604 553 – – –
處置物業、廠房及設備的淨虧損 5 3,214 – 4 – –
存貨
（增加）╱減少 – – (130) – 62
應收款項及預付款項減少╱
（增加） 14,458 (1,315) 4,431 5,750 (5,674)
其他經營負債
（減少）╱增加 (17,174) 21,752 (17,929) (28,635) (8,889)
撥備增加 20 396 244 1,269 8,385 4,861
經營活動產生的現金 332,299 513,664 427,945 64,451 73,741
– II-53 –
附錄二 標的公司之財務資料
於2022年12月15日
（標的公司成立日期）
之前，六武高速並無持有任何業務單位的特定
銀行賬戶，其所有現金及現金等價物均由安徽交控通過安徽交控的銀行賬戶集中控
制和管理，連同該等來自安徽交控其他業務單位的現金及現金等價物。根據業務轉
讓對應的轉讓協議，標的公司有權於2022年9月30日或之後收取六武高速公路業務的
利潤或虧損，而在業務轉讓期間轉讓予標的公司的相關資產並不包括任何現金及現
金等價物。因此，在編製歷史財務資料時，(i)六武高速業務於2022年9月30日前產生
的現金及現金等價物淨額已被視作分派
（「分派」
）並支付予安徽交控，因此於2022年9月
的公司收取及支付六武高速業務於2022年9月30日至12月15日產生的現金及現金等價
物。
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年2月28日，標的公司並無任何重大或
有負債。
資產負債表日尚未發生的資本性支出情況如下：
於12月31日 於2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
已訂約但未計提撥備
－物業、廠房及設備 – 18,055 – –
– II-54 –
附錄二 標的公司之財務資料
標的公司的母公司為安徽交控，為在中國成立的國有企業，並由中國政府控制。其
擁有中國安徽省境內高速公路資產的重要部分。
根據香港會計準則第24號
（經修訂）
「關聯方披露」
，政府關聯實體及其直接或間接受中
國政府控制、與中國政府共同控制或受中國政府重大影響的子公司亦定義為標的公
司關聯方。在此基礎上，關聯方包括安徽交控及其子公司
（標的公司除外）
、其他政
府相關實體及其子公司、公司能夠控制或施加重大影響力的其他實體和公司以及標
的公司和安徽交控的關鍵管理人員及其近親。標的公司認為該等交易條款與所有其
他客戶或供應商條款相似，適用於該等客戶或供應商。然而，由於複雜的所有權結
構，中國政府可能持有許多公司的間接權益。其中一些權益本身或與其他間接權益
相結合時，可能是標的公司未知的控股權益。因此，與其他政府相關實體及其子公
司的該等交易獲豁免遵守《香港會計準則第24號》
（修訂版）
所載的關聯方交易披露規
定。
標的公司的董事認為，有關關聯方交易的資料已在歷史財務資料中充分披露，並認
為以下公司為期內與標的公司有重大交易或餘額的關聯方。
– II-55 –
附錄二 標的公司之財務資料
(a) 關聯方資料
公司名稱 與標的公司的關係
安徽交控 母公司
安徽省交通規劃設計研究總院股份有限公司
（「安徽交設」
） 安徽交控的子公司
安徽省高速公路試驗檢測科研中心有限公司 安徽交控的子公司
（
「安徽高速公路試驗檢測科研中心」
）
安徽省高速公路聯網運營有限公司
（「安徽高速聯營」
） 安徽交控的子公司
安徽交控工程集團有限公司
（原名安徽省高路建設 安徽交控的子公司
有限公司）
（
「安徽交控工程集團」
）
安徽省中興工程監理有限公司
（「安徽中興工程監理」
） 安徽交控的子公司
安徽交通一卡通控股有限公司
（「安徽交通一卡通」
） 安徽交控的子公司
安徽交控信息產業有限公司
（「安徽交控信息」
） 安徽交控的子公司
安徽交控材料科技有限公司
（原名徽省環宇公路建設 安徽交控的子公司
開發有限責任公司）
（
「安徽交控材料」
）
安徽省經工建設集團有限公司
（「安徽經工建設」
） 安徽交控的子公司
安徽省七星工程測試有限公司
（「安徽七星工程測試」
） 安徽交控的子公司
安徽交運集團汽車銷售有限公司 安徽交控的子公司
（
「安徽交運集團汽車銷售」
）
安徽省盛軒市政園林工程有限公司 安徽交控的子公司
（
「安徽盛軒市政園林工程」
）
– II-56 –
附錄二 標的公司之財務資料
(b) 除該等財務報表其他部分詳述的交易外，標的公司於年內╱期內與關聯方進行
了以下交易：
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
收費公路的管理服務費：
安徽交控 8,990 9,563 9,192 956 1,227
採購、施工、維護及測試服務：(ii)
安徽交控工程集團 4,935 11,107 62,676 – 355
安徽高速公路試驗檢測科研中心 115 210 156 – –
安徽經工建設 – 256 17,555 – –
安徽七星工程測試 1,855 263 3,033 – –
安徽交設 59 – 2,127 – –
安徽交控信息 – – 334 – –
安徽中興工程監理 – – 437 – –
安徽交運集團汽車銷售 – 412 793 – –
– II-57 –
附錄二 標的公司之財務資料
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
收取收費公路收入的服務費：
安徽交通一卡通 – 1,903 1,781 306 324
安徽高速聯營 6,353 1,326 1,242 213 226
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
代表標的公司收取的收費公路收入(iii)
安徽高速聯營 401,726 559,982 524,152 92,697 95,407
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
代表標的公司收款(iv)
安徽交控 422,790 575,466 544,333 101,227 92,595
代表標的公司付款(iv)
安徽交控 (131,045) (193,785) (287,724) (54,554) (30,229)
– II-58 –
附錄二 標的公司之財務資料
附註：
(i) 於相關期間，有關交易是按照類似於第三方於正常業務過程中提供的條款及條
件訂立。
(ii) 主要為應付該等關聯方的與高速公路有關的採購、施工、維護和檢測服務的款
項。
(iii) 於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度以及截至2022年及2023年2月
元。
(iv) 於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度以及截至2022年及2023年2月28
日止兩個月期間，安徽交控代表標的公司收款及付款 （附註2.1）
。
(c) 與關聯方的未償還結餘
於12月31日 於2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貿易應付款項
安徽交控工程集團 232 9,747 2,552 1,377
安徽交控信息 – – 11 11
安徽交運集團汽車銷售 – – 24 24
安徽高速公路試驗檢測科研
中心 115 210 156 –
安徽交控材料 646 646 – –
安徽交設 415 387 440 440
安徽經工建設 363 429 499 499
安徽七星工程測試 1,855 263 – –
安徽盛軒市政園林工程 538 – – –
其他應付款項
安徽交通一卡通 – 513 412 324
安徽高速聯營 2,638 357 287 226
安徽交控材料 50 50 – –
– II-59 –
附錄二 標的公司之財務資料
(d) 應收款項
於2020年12月31日 於2021年12月31日 於2022年12月31日 於2023年2月28日
賬面價值 減值撥備 賬面價值 減值撥備 賬面價值 減值撥備 賬面價值 減值撥備
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
安徽交控 – – – – 58,531 – 120,897 –
安徽高速聯營 10,258 – 11,573 – 7,142 – 12,816 –
各類金融工具於相關期間末的賬面金額如下：
於2020年12月31日
金融資產
按攤銷成本計量
的金融資產
人民幣千元
應收款項 10,258
金融負債
按攤銷成本計量
的金融資產
人民幣千元
貿易及其他應付款項
（不包括員工薪酬及福利以及其他應付稅項） 11,264
– II-60 –
附錄二 標的公司之財務資料
於2021年12月31日
金融資產
按攤銷成本計量
的金融資產
人民幣千元
應收款項 11,573
金融負債
按攤銷成本計量
的金融資產
人民幣千元
貿易及其他應付款項
（不包括員工薪酬及福利以及其他應付稅項） 33,107
於2022年12月31日
金融資產
按攤銷成本計量
的金融資產
人民幣千元
應收款項 65,673
金融負債
按攤銷成本計量
的金融負債
人民幣千元
貿易及其他應付款項
（不包括員工薪酬及福利以及其他應付稅項） 15,472
– II-61 –
附錄二 標的公司之財務資料
於2023年2月28日
金融資產
按攤銷成本計量
的金融資產
人民幣千元
應收款項 133,713
現金及現金等價物 4,999
金融負債
按攤銷成本計量
的金融負債
人民幣千元
貿易及其他應付款項
（不包括員工薪酬及福利以及其他應付稅項） 5,692
– II-62 –
附錄二 標的公司之財務資料
下表利用估值法分析按公允價值入賬的金融工具。不同層級的定義如下：
• 相同資產或負債在活躍市場的報價
（未經調整）
（第一層級）
。
• 就資產或負債直接
（即價格）
或間接
（即源自價格）
地可觀察之輸入數據
（第一層內
包括的報價除外）
（第二層級）
。
• 並非依據可觀察之市場數據之資產或負債之輸入數據
（即非可觀察輸入數據）
（第
三層級）
。
因到期日較短，應收款項之票面價值減去減值準備、應付賬款及其他應付款之票面
價值與其公允價值接近。報表披露的金融負債之公允價值係根據當時標的公司其他
相似金融工具適用的市場利率將未來合同現金流量折現而估計。
標的公司的主要金融工具包括現金及短期存款。該等金融工具的主要目的是為標的
公司的運營籌集資金。標的公司擁有各種其他金融資產及負債，例如應收賬款及應
付貿易款項，這些資產及負債直接來自其營運。
標的公司財務工具的主要風險為利率風險、外匯風險、信貸風險及流動性風險。董
事審閱及同意下列管理各該等風險的政策，概要如下。
由於標的公司並無浮動利率計息的長期債務，因此其活動並無面臨重大利率風險。
由於標的公司主要在中國經營，而人民幣乃為標的公司經營所在的主要經濟環境的
貨幣，因此標的公司的活動並無面臨重大外匯風險。
– II-63 –
附錄二 標的公司之財務資料
信貸風險
標的公司的信貸風險主要來自於現金及其他金融資產。金融資產的賬面金額指標的
公司與金融資產有關的最大風險。
標的公司的現金主要為存放在信譽良好的國有銀行及其他具有高信譽評級的大中型
上市銀行的銀行存款，而標的公司認為其不存在重大信貸風險，且概不因銀行違約
而產生重大損失。
按攤銷成本計量的其他金融資產包括應收款項。應收款項主要來自關聯方和政府，
被認為信用風險低，違約風險低，交易對手有較強的能力在短期內履行其合同約定
的現金流量義務。詳情請見附註15。
除上述現金及應收款項外，標的公司概無有關特定單一交易方或一組具有類似特徵
的交易方的重大集中信貸風險。
流動性風險
標的公司的收費公路收入乃以現金結算。
下表顯示標的公司的金融負債按照相關的到期日組別，根據由資產負債表及資產負
債表至合約到期日的剩餘期間進行分析。在表內披露的金額為未貼現的合約現金流
量：
於2020年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貿易及其他應付款項，不包括
其他應付稅項、員工薪酬及
福利 11,264 – – – 11,264
– II-64 –
附錄二 標的公司之財務資料
截至2021年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貿易及其他應付款項，不包括
其他應付稅項、員工薪酬及
福利 33,107 – – – 33,107
於2022年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貿易及其他應付款項，不包括
其他應付稅項、員工薪酬及
福利 15,472 － － － 15,472
於2023年2月28日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貿易及其他應付款項，不包括
其他應付稅項、員工薪酬及
福利 5,692 － － － 5,692
– II-65 –
附錄二 標的公司之財務資料
資本管理
標的公司管理資本的目標是保障標的公司持續經營的能力，為股東提供回報，並保
持最佳的資本結構以降低資本成本。
為了維持或調整資本結構，標的公司或會調整對股東的股息派付，向股東返還資
本，發行新股或出售資產以降低債務。
與行業內其他公司類似，標的公司利用資本負債比率監控其資本，此比率按照總負
債除以總資本計算。
於相關期間末的資產負債率如下：
於12月31日 於2月28日
資產負債率 0.79% 1.61% 0.89% 0.81%
除本報告其他部分所披露者外，標的公司於2023年2月28日之後直至本報告日期止的
任何期間並無任何重大期後事件。
標的公司並無就於2023年2月28日之後直至本報告日期止的任何期間編製經審核的財
務報表。
– II-66 –
附錄三 經擴大集團之未經審核備考財務資料
A. 經擴大集團之未經審核備考合併資產及負債表
以下為用作說明用途的於安徽省交通控股集團有限公司
（「安徽交控集團」
）完成收購安徽省六
武高速公路有限公司
（「標的公司」
）全部股權
（「收購事項」
）後經擴大之安徽皖通高速公路股份有
限公司
（「本公司」
）及其附屬公司
（統稱為
「本集團」
（
）
「經擴大集團」
）之未經審核備考合併資產及
負債表
（「未經審核備考財務資料」
），乃按照下文所載附註編製，旨在說明收購事項所產生的
影響，猶如收購事項已於2022年12月31日完成。
未經審核備考財務資料乃由董事基於彼等之判斷、估計及假設而編製，僅供說明用途。由
於其假設性質，其未必能真實反映倘收購事項已於2022年12月31日或任何未來日期完成
時，經擴大集團之財務狀況。
未經審核備考財務資料乃按照本公司已公佈之2022年年度報告所載本集團於2022年12月31
日之合併資產負債表及本公司日期為2023年7月26日的通函附錄二所載的標的公司之會計
師報告所載標的公司於2023年2月28日之資產負債表，並經作出隨附附註所述的未經審核
備考調整後編製。
– III-1 –
附錄三 經擴大集團之未經審核備考財務資料
未經審核備考財務資料應與本通函其他章節所載財務資料一併閱讀。
經擴大集團
於2022年
本集團 標的公司 12月31日之
於2022年 於2023年 未經審核
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
附註1 附註2 附註3 附註4
資產
非流動資產
收費公路特許經營權 13,497,875 2,364,768 – – 15,862,643
使用權資產 6,045 – – – 6,045
物業、機器及設備 1,216,473 205,686 – – 1,422,159
投資性房地產 352,289 – – – 352,289
無形資產 5,679 – – – 5,679
聯營投資 146,625 – – – 146,625
遞延所得稅資產 79,512 98,640 – – 178,152
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 711,599 – – – 711,599
以公允價值計量且其變動計入
其他綜合收益的金融資產 115,509 – – – 115,509
非流動資產合計 16,131,606 2,669,094 – – 18,800,700
– III-2 –
附錄三 經擴大集團之未經審核備考財務資料
經擴大集團
於2022年
本集團 標的公司 12月31日之
於2022年 於2023年 未經審核
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
附註1 附註2 附註3 附註4
流動資產
存貨 4,706 68 – – 4,774
應收款項及預付賬款 537,733 133,713 – – 671,446
三個月以上的定期存款 1,767,673 – – – 1,767,673
現金及現金等價物 2,903,848 4,999 (549,901) – 2,358,946
流動資產合計 5,213,960 138,780 (549,901) – 4,802,839
總資產 21,345,566 2,807,874 (549,901) – 23,603,539
負債
非流動負債
長期應付款 77,560 – – – 77,560
借款 6,201,986 – – – 6,201,986
遞延所得稅負債 36,798 – – – 36,798
遞延收益 113,853 – – – 113,853
非流動負債合計 6,430,197 – – – 6,430,197
– III-3 –
附錄三 經擴大集團之未經審核備考財務資料
經擴大集團
於2022年
本集團 標的公司 12月31日之
於2022年 於2023年 未經審核
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
附註1 附註2 附註3 附註4
流動負債
貿易及其他應付款 835,269 8,185 – 15,958 859,412
當期所得稅負債 30,160 7,654 – – 37,814
其他負債準備 71,005 6,770 – – 77,775
借款 441,763 – – – 441,763
流動負債合計 1,378,197 22,609 – 15,958 1,416,764
總負債 7,808,394 22,609 – 15,958 7,846,961
淨資產 13,537,172 2,785,265 (549,901) (15,958) 15,756,578
– III-4 –
附錄三 經擴大集團之未經審核備考財務資料
經擴大集團之未經審核備考財務資料附註
年12月31日之合併資產負債表。
產負債表。
意收購標的公司全部股權。於2023年6月20日，本集團與安徽交控集團訂立收購協議之補充協議，據
此，其中包括，各方已釐定收購事項的最終代價及建議發行的代價股份數量。(i)總代價的85%應通
過本公司向安徽交控集團配發及發行代價股份結算；及(ii)總代價的15%應通過本公司向安徽交控集
團支付現金代價結算。因此，基於總代價人民幣3,666,003,900元，人民幣3,116,103,315元應通過配
發及發行代價股份的方式結算，而人民幣549,900,585元應通過支付現金代價的方式結算。
由於本集團及標的公司均受安徽交控集團共同控制且控制權並非過渡性質，故收購事項須根據香港
會計師公會頒佈的會計指引第5號
「共同控制合併之合併會計法」
入賬。因此，因收購事項控制方之權
益持續的情況下，不會就商譽或共同控制合併時收購方於被收購方之可辨認資產、負債及或有負債
公允淨值之權益超逾成本之差額確認任何金額。
就 本 備 考 財 務 資 料 而 言 ， 總 代 價 乃 假 設 為 人 民 幣 3,666,003,900 元 ， 其 中 現 金 代 價 假 設 為 人 民 幣
物結餘減少人民幣549,900,585元。
年2月28日後的任何交易結果或訂立之其他交易。
– III-5 –
附錄三 經擴大集團之未經審核備考財務資料
B. 對經擴大集團之備考財務資料作出匯報
以下為安永會計師事務所
（香港執業會計師）
發出的經擴大集團之未經審核備考資料報告全
文，以供收錄於本通函內。
Ernst & Young 安永會計師事務所 Tel 電話: +852 2846 9888
Quarry Bay, Hong Kong
獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料之鑒證報告
致安徽皖通高速公路股份有限公司之列位董事
吾等已完成核證工作以對安徽皖通高速公路股份有限公司
（「貴公司」
）董事
（「董事」
）所編製 貴
公司及其附屬公司
（統稱為
「貴集團」
）之未經審核備考財務資料作出匯報，僅供說明用途。未
經審核備考財務資料包括於 貴公司就有關安徽省交通控股集團有限公司收購安徽省六武
高速公路有限公司
（「標的公司」
）全部股權
（「收購事項」
）所刊發日期為2023年7月26日之通函
（「通
）
函」附錄三所載之於2022年12月31日之未經審核備考合併資產及負債表及相關附註
（「未經審
）
核備考財務資料」。董事編製未經審核備考財務資料所依據之適用標準於通函附錄三載述。
未經審核備考財務資料乃由董事編製，以說明收購事項對 貴集團於2022年12月31日的
資產及負債之影響，猶如收購事項已於2022年12月31日發生。作為該過程之一部分，有
關 貴集團資產及負債之資料乃由董事摘錄自 貴公司已公佈之截至2022年12月31日止年
度之年度報告所載 貴集團於2022年12月31日之合併資產負債表。有關標的公司資產及負
債之資料乃由董事摘錄自標的公司於2023年2月28日之財務資料，有關該等資料之會計師
報告刊載於通函之附錄二。
– III-6 –
附錄三 經擴大集團之未經審核備考財務資料
董事就備考財務資料承擔之責任
董事就未經審核備考財務資料須承擔之責任董事須負責按照香港聯合交易所有限公司證券
上市規則
（「上市規則」
）第4.29段，並參考香港會計師公會
（「香港會計師公會」
）頒佈之會計指引
（
「會計指引」
）第7號編製備考財務資料以供載入投資通函編製未經審核備考財務資料。
吾等的獨立性及質量管理
吾等已遵守香港會計師公會頒佈的
「專業會計師道德守則」
的獨立性及其他道德規範，而該
等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則。
本所應用香港質量管理準則第1號事務所在對財務報表執行審核或審閱或其他鑒證或相關服
務時質量管理標準，該準則要求本所設計、實施及運營一個質量管理制度，包括與遵守職
業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求相關的政策或程序守則。
申報會計師之責任
吾 等 之 責 任 乃 根 據 上 市 規 則 第 4.29(7)段 之 規 定 ， 就 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 發 表 意 見 並
向 閣下匯報吾等之意見。對於吾等就編製未經審核備考財務資料所採用之任何財務資料
而在先前發出之任何報告，除於報告發出當日對報告之收件人所負之責任外，吾等概不承
擔任何責任。
吾等根據由香港會計師公會頒佈之香港核證工作準則第3420號
「就載入章程所編製之備考財
務資料作出報告之核證工作」
進行有關工作。該準則規定申報會計師規劃程序並執行，以合
理確定董事是否根據上市規則第4.29段之規定及是否參照香港會計師公會頒佈之會計指引
第7號編製未經審核備考財務資料。
就是項工作而言，吾等並不負責就編製未經審核備考財務資料所採用之任何過往財務資料
作出更新或重新發表任何報告或意見，且於是項工作過程中，吾等亦不會對編製未經審核
備考財務資料所採用之財務資料進行審計或審閱。
– III-7 –
附錄三 經擴大集團之未經審核備考財務資料
將未經審核備考財務資料載入通函僅旨在說明收購事項對 貴集團未經調整財務資料之影
響，猶如收購事項已於選定說明該影響之較早日期進行。因此，吾等並不保證收購事項之
實際結果與所呈列者相同。
合理核證工作旨在匯報未經審核備考財務資料是否按照適用標準妥為編撰，涉及執行程序
評估董事於編製未經審核備考財務資料時所採用適用標準是否提供合理基準以呈列收購事
項直接造成之重大影響，以及獲得足夠合理憑證釐定下列事項：
• 有關備考調整是否已對該等標準產生適當影響；及
• 未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥為應用該等調整。
所選定之程序取決於申報會計師之判斷，當中已考慮申報會計師對 貴集團性質及收購事
項
（已就此編製未經審核備考財務資料）
之理解以及其他相關工作情況。
有關工作亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體呈列方式。
吾等認為，吾等所獲得之憑證乃屬充分及適當，可為吾等之意見提供基礎。
– III-8 –
附錄三 經擴大集團之未經審核備考財務資料
意見
吾等認為：
(a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥為編製；
(b) 有關基準與 貴集團之會計政策貫徹一致；及
(c) 就根據上市規則第4.29(1)段所披露之未經審核備考財務資料而言，有關調整乃屬適
當。
安永會計師事務所
執業會計師
香港
– III-9 –
附錄四 標的公司之管理層討論及分析
下文載列標的公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度以及截至2023年2月
（
）的經營情況及業務回顧的管理層討論與分析。
業務概況
標的公司為一間於2022年12月15日於中國成立的有限責任公司。緊接完成前，標的公司為
安徽交控集團的全資附屬公司。完成後，標的公司將成為本公司全資附屬公司，標的公司
財務資料將併入本集團合併財務報表。
標的公司主要從事六武高速公路於中國安徽省境內的投資、經營及管理。六武高速公路於
公司目前擁有六武高速公路的特許權，該經營權將於2039年12月27日到期。
有關標的公司及其資產的更多信息，請參閱董事會函件
「4. 有關標的公司之資料」
一節。
– IV-1 –
附錄四 標的公司之管理層討論及分析
財務概況
下表載列標的公司期內損益及其他綜合收益，摘錄自本通函附錄二所載標的公司會計師報
告：
截至12月31日止年度 截至2月28日止兩個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核)
收入 401,726 559,982 524,152 92,697 95,407
經營成本 (206,846) (205,588) (225,197) (37,378) (37,171)
毛利 194,880 354,394 298,955 55,319) 58,236
其他收入和利得－淨額 (3,214) – (4) – –
行政費用 (8,990) (9,563) (9,192) (956) (1,227)
除所得稅前利潤 182,676 344,831 289,759 54,363 57,009
所得稅開支 (45,669) (86,208) (72,440) (13,591) (14,252)
年╱期內溢利及綜合收益
總額 137,007 258,623 217,319 40,772 42,757
– IV-2 –
附錄四 標的公司之管理層討論及分析
收入
於往績記錄期間，標的公司的所有收入來自六武高速公路經營收費公路的通行費收入。
標的公司來自收費公路經營的通行費收入自截至2020年12月31日止年度的約人民幣401.7百
萬元增加39.4%至截至2021年12月31日止年度的約人民幣560.0百萬元。通行費收入的增加
乃主要由於(i)2020年中國因新冠肺炎疫情實施出行管制，致使2020年通行量下降；及(ii)交
通運輸部於2020年實施的各類車輛高速通行免費79天政策到期。
標的公司來自收費公路經營的通行費收入自截至2021年12月31日止年度的約人民幣560.0百
萬元下降6.4%至截至2022年12月31日止年度的約人民幣524.2百萬元。通行費收入略微下
降乃主要由於(i)受新冠肺炎疫情影響，2022年通行量尤其是貨車通行量下降；及(ii)2022年
第四季度實施的貨車通行費減免10%的優惠政策。
與截至2022年2月28日止兩個月的人民幣92.7百萬元相比，截至2023年2月28日止兩個月，
標的公司來自收費公路經營的通行費收入相對穩定，維持在人民幣95.4百萬元。
經營成本
於往績記錄期間，標的公司經營成本主要包括(i)收費公路特許經營權攤銷；(ii)物業、廠房
及設備折舊；(iii)維修及維護開支；(iv)僱員福利開支；及(v)通行費收入徵收服務費。
標的公司截至2020年及2021年12月31日止年度經營成本保持相對穩定，分別約為人民幣
人民幣225.2百萬元。截至2022年12月31日止年度的經營成本增加的主要原因是(i)為響應安
徽省2022年開展的改善道路環境專項行動，維護工作增多，導致維修及維護開支增加；及
(ii)2022年物業、廠房及設備折舊費用增加，主要是由於在建工程轉讓。
– IV-3 –
附錄四 標的公司之管理層討論及分析
與截至2022年2月28日止兩個月的人民幣37.4百萬元相比，標的公司截至2023年2月28日止
兩個月經營成本相對穩定，維持在人民幣37.2百萬元。
其他收入和利得－淨額
截至2020年及2022年12月31日止年度，標的公司分別錄得其他損失約人民幣3.2百萬元及人
民幣4千元，為年內處置物業、廠房及設備的淨損失。
在建工程
於2021年及2022年期間，標的公司於六武高速公路相關路段新增開工建設仙花互通，導
致截至2021年及2022年12月31日止年度的在建工程分別增加人民幣50.83百萬元及人民幣
應收安徽交控集團的款項
截至2023年2月28日，標的公司應收安徽交控集團的款項為人民幣120.9百萬元。
誠如董事會函件
「4.有關標的公司之資料」
一節所述，六武高速公路的資產及負債由安徽交控
集團以無償劃轉的方式劃轉至標的公司，劃轉基准日為2022年9月30日
（此後六武高速公路
產生的任何損益應由標的公司承擔或享有）
。鑒於完成標的公司註冊成立及向標的公司轉讓
六武高速公路相關資產、負債、僱員及業務所需的時間
（於標的公司註冊成立日期，即2022
年12月15日之後繼續）
，作為臨時過渡安排，雙方同意安徽交控集團將於2022年9月30日之
後但在無償劃轉完成之前代表標的公司收取六武高速公路產生的任何收入及結算六武高速
公路應佔的任何費用。因此，標的公司於附錄二所載標的公司會計師報告之報告期間內應
收安徽交控集團的款項
（包括但不限於截至2023年2月28日止兩個月內的應收款項）
為安徽交
– IV-4 –
附錄四 標的公司之管理層討論及分析
控集團於該期間內代表標的公司收取的六武高速公路產生的收入的餘額
（扣除六武高速公路
應佔相關費用後）
。截至2023年3月31日，安徽交控集團向標的公司無償移交六武高速的資
產及負債的工作已告完成，而於2023年3月31日，由安徽交控集團收取六武高速產生的任
何收入及結算任何成本的過渡安排亦已結束。
於最後實際可行日期，該等應收款項已由安徽交控集團向標的公司悉數清償。
關聯方交易
如本公司運營的其他高速公路般，六武高速公路採用安徽省高速公路聯網運營有限公司
（安
徽交控集團之附屬公司，
「聯網公司」
）按照《安徽省聯網收費路網運行服務費收費模式》運營
的聯網收費結算系統，據此，聯網公司將代表標的公司收取六武高速公路的通行費收入，
標的公司因而向聯網公司支付服務費。預期該等安排將於建議收購事項完成後繼續進行，
而本公司將適時遵守上市規則項下的適用合規規定。
行政費用
標的公司的行政費用主要包括道路資產管理費及管理人員的僱員福利開支。截至2020年、
萬元、人民幣9.6百萬元及人民幣9.2百萬元，截至2022年及2023年2月28日止兩個月分別為
人民幣1.0百萬元及人民幣1.2百萬元。
年╱期內溢利及綜合收益總額
標的公司年內溢利及綜合收益總額自截至2020年12月31日止年度的約人民幣137.0百萬元增
加88.8%至截至2021年12月31日止年度的約人民幣258.6百萬元。溢利淨額增加乃主要由於
截至2021年12月31日止年度收入增長，而收入增長乃主要由於2020年取消出行限制，實行
免費通行政策，車流量及收費公路經營的通行費收入增加所致。
– IV-5 –
附錄四 標的公司之管理層討論及分析
標的公司年內溢利及綜合收益總額自截至2021年12月31日止年度的約人民幣258.6百萬元
下降16.0%至截至2022年12月31日止年度的約人民幣217.3百萬元。溢利淨額下降乃主要由
於(i)2022年第四季度，新冠肺炎疫情及實施卡車優惠政策導致交通量減少，收入下降；及
(ii)響應安徽省2022年開展的改善道路環境專項行動，維護工作增多，維修維護開支增加所
致。
與截至2022年2月28日止兩個月的人民幣40.8百萬元相比，標的公司截至2023年2月28日止
兩個月溢利及綜合收益總額相對穩定，維持在人民幣42.8百萬元。
資本結構、流動性及財務資源
於往績記錄期間，六武高速公路的經營及運營資金需求主要由經營現金流提供。
（標的公司成立日期）
賬戶，其現金及現金等價物連同安徽交控集團其他業務單位產生的現金及現金等價物由安
徽交控集團通過安徽交控集團的銀行賬戶集中管控。因此，於2020年、2021年及2022年12
月31日錄得的現金及現金等價物為零。
六武高速公路於2022年9月30日前產生的現金及現金等價物淨額被視為分派，向安徽交控
集團撥付及支付，詳情請參閱本通函附錄二第54頁。於2023年2月28日，標的公司錄得現
金及現金等價物約人民幣5.0百萬元，均以人民幣計值。
資產負債比率
由於標的公司於2020年、2021及2022年12月31日以及2023年2月28日並無任何計息借款，
故標的公司的資產負債比率
（計息借款總額佔權益總額之百分比）
並不適用。
重大投資
於截至2023年2月28日止三年零兩個月期間，標的公司並無持有重大投資。
– IV-6 –
附錄四 標的公司之管理層討論及分析
附屬公司、聯營公司及合資企業的重大收購及出售
於截至2023年2月28日止三年零兩個月期間，標的公司概無重大收購及出售附屬公司、聯
營公司及合資企業。
僱員及薪酬政策
截至2020年、2021及2022年12月31日止年度，標的公司的僱員福利開支
（包括工資、薪金
及補貼、社會保障及福利、界定供款養老金計劃）
相對穩定，分別維持在約人民幣12.0百萬
元、人民幣12.3百萬元及人民幣14.2百萬元。標的公司的僱員福利開支自截至2022年2月28
日止兩個月的約人民幣2.9百萬元下降21.0%至截至2023年2月28日止兩個月的約人民幣2.3
百萬元，乃主要由於部分業務職能外包，管理人員減少所致。
於2023年3月31日，標的公司於中國有72名僱員。標的公司將根據其資格、經驗、能力、
表現及貢獻招聘、僱傭及提拔其僱員並據此給付酬金。
資產抵押
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年2月28日，標的公司並無抵押任何資產。
外幣及對沖
標的公司於中國經營業務，且所有交易均以人民幣計值，因此，標的公司並無外匯風險。
此外，標的公司並無使用任何金融工具對沖利率及匯率的潛在波動。
或然負債
於2020年、2021年及2022年12月31日以及2023年2月28日，標的公司並無任何或然負債。
重大投資或資本資產的未來計劃
於最後實際可行日期，標的公司並無開展新業務或進行重大投資或資本資產的計劃。
– IV-7 –
附錄四 標的公司之管理層討論及分析
六武高速公路位於安徽省，是連接中國東部及西部的滬蓉高速公路的一個重要組成部分，
在加強區域交通一體化、完善升級周邊城市拓展、促進區域經濟社會發展方面發揮著舉足
輕重的作用。
近年來，安徽省經濟持續增長。安徽省國內生產總值由2021年的約人民幣4,295,900,000,000
元增加3.5%至2022年的約人民幣4,504,500,000,000元，於2022年在中國所有31個省級地區
中排名第十。
經考慮六武高速公路的地緣戰略位置，以及安徽省在經濟結構持續優化及長三角區域一體
化發展下的良好經濟環境，預期標的公司於截至2023年12月31日止年度剩餘時間內的經營
前景及未來展望屬積極。
– IV-8 –
附錄五 資產評估報告
本資產評估報告原文由中聯以中文編製，英文版僅供參考。中英文版如有歧異，概以其中文版
為準。
本資產評估報告依據中國資產評估準則編製
安徽皖通高速公路股份有限公司擬發行股份
及支付現金購買安徽省六武高速公路有限公司
股權涉及的安徽省六武高速公路有限公司
股東全部權益價值項目
資產評估報告
中聯評報字[2023]第1418號
中聯資產評估集團有限公司
– V-1 –
附錄五 資產評估報告
聲明
一. 本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估
執業準則和職業道德準則編製。
二. 委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本資產評估報告載明
的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資
產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。
本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法
律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為
資產評估報告的使用人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評
估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的
保證。
三. 委託人和其他相關當事人所提供資料的真實性、合法性、完整性是評估結論生效的前提，
納入評估範圍的資產、負債清單以及評估所需的預測性財務信息、權屬證明等資料，已由
委託人、被評估單位申報並經其採用蓋章或其他方式確認。
– V-2 –
附錄五 資產評估報告
四. 本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關
係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。
五. 資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估
對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律
權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關
當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。
六. 本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制
條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、
特別事項說明及其對評估結論的影響。
七. 本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公
正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
– V-3 –
附錄五 資產評估報告
安徽皖通高速公路股份有限公司擬發行股份
及支付現金購買安徽省六武高速公路有限公司
股權涉及的安徽省六武高速公路有限公司
股東全部權益價值項目
資產評估報告
中聯評報字[2023]第1418號
摘要
中聯資產評估集團有限公司接受安徽省交通控股集團有限公司和安徽皖通高速公路股份有限公司
的共同委託，就安徽皖通高速公路股份有限公司擬發行股份及支付現金購買安徽省六武高速公路
有限公司100%股權之經濟行為，對所涉及的安徽省六武高速公路有限公司股東全部權益於評估
基準日2022年12月31日的市場價值進行評估。
評估對象為安徽省六武高速公路有限公司股東全部權益價值，評估範圍為經過審計的安徽省六武
高速公路有限公司模擬報表所對應的資產及負債，包括流動資產和非流動資產及相應負債。
評估基準日為2022年12月31日。
本次評估的價值類型為市場價值。
– V-4 –
附錄五 資產評估報告
本次評估以持續使用和公開市場為前提，考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，結合委估對
象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，採用資產基礎法和收益法對安徽省六武高速公路有限公
司進行整體評估。
基於華傑工程諮詢有限公司對六武高速安徽段預計車流量和收入測算以及被評估單位及企業管理
層對未來經營規劃，安徽省六武高速公路有限公司股東全部權益在評估基準日2022年12月31日的
市場價值為366,100.39萬元，評估增值92,349.52萬元，增值率33.73%。
本次評估選取了收益法的評估結果作為評估結論。
在使用本評估結論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報告中所載明的特殊事項以及期後
重大事項。
根據資產評估相關法律法規，涉及法定評估業務的資產評估報告，須委託人按照法律法規要求履
行資產評估監督管理程序後使用。評估結果使用有效期一年，即自評估基準日2022年12月31日
起，至2023年12月30日內使用有效。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀
資產評估報告正文。
– V-5 –
附錄五 資產評估報告
安徽皖通高速公路股份有限公司擬發行股份
及支付現金購買安徽省六武高速公路有限公司
股權涉及的安徽省六武高速公路有限公司
股東全部權益價值項目
資產評估報告
中聯評報字[2023]第1418號
安徽省交通控股集團有限公司：
安徽皖通高速公路股份有限公司：
中聯資產評估集團有限公司接受雙方的共同委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，
堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，就安徽皖通高
速公路股份有限公司擬發行股份及支付現金購買安徽省六武高速公路有限公司100%股權之經濟
行為，對所涉及的安徽省六武高速公路有限公司股東全部權益於評估基準日2022年12月31日的市
場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一. 委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人
本次資產評估的委託人分別為安徽省交通控股集團有限公司
（以下簡稱為
「安徽交控集團」
）、
安徽皖通高速公路股份有限公司
（以下簡稱為
「皖通高速」
），被評估單位為安徽省六武高速公
路有限公司
（以下簡稱為
「六武高速」
）。
– V-6 –
附錄五 資產評估報告
（一） 委託人1－安徽交控集團
公司名稱： 安徽省交通控股集團有限公司
公司住所： 安徽省合肥市包河區西藏路1666號
法定代表人： 項小龍
註冊資本： 1,600,000萬元人民幣
公司類型： 有限責任公司
（國有獨資）
成立日期： 1993年04月27日
統一社會信用代碼： 91340000MA2MT9QA0T
經營範圍： 一般項目：企業管理；以自有資金從事投資活
動；自有資金投資的資產管理服務；工程管理
服務；交通設施維修；汽車拖車、求援、清障
服務；住房租賃；非居住房地產租賃。許可項
目：公路管理與養護。
（二） 委託人2－皖通高速
公司名稱： 安徽皖通高速公路股份有限公司
公司住所： 安徽省合肥市望江西路520號
法定代表人： 項小龍
註冊資本： 165,861萬元人民幣
公司類型： 股份有限公司
（台港澳與境內合資、上市）
成立日期： 1996年08月15日
統一社會信用代碼： 91340000148973087E
經營範圍： 高等級公路設計、建設、監理、收費、養護、施
救、路產路權管理，倉儲，公路建設經營諮詢
服務，房屋租賃，汽車及零配件以及高新技術
產品的開發、生產、銷售。
– V-7 –
附錄五 資產評估報告
（三） 被評估單位概況
公司名稱： 安徽省六武高速公路有限公司
公司住所： 安徽省六安市金安區城北鄉北二十舖六安北高速
公路管理中心
法定代表人： 劉軍
註冊資本： 500萬元人民幣
公司類型： 有限責任公司
（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期： 2022年12月15日
統一社會信用代碼： 91341500MA8PU3NK68
經營範圍： 許可項目：公路管理與養護。一般項目：工程管
理服務；交通設施維修。
六武高速成立於2022年12月，設立時註冊資本為500萬元人民幣，均未實繳，
安徽交控集團持有六武高速100%股權。安徽交控集團於2022年12月將其持有
的六安至武漢高速公路安徽段項目資產
（包括項目涉及的公路收費權、公路資產
以及負債，不包括服務區和加油站）
無償劃轉給六武高速。
六武高速下轄六安至武漢高速公路安徽段路產，主要負責六武高速安徽段日常
運營管理工作。
– V-8 –
附錄五 資產評估報告
(1) 項目簡介
六武高速安徽段項目於2006年2月開工，2009年12月28日建成通車，起
自葉集區大顧店，接合六葉高速公路，自東北向西南途徑金寨縣的梅
山、槐樹灣、古碑、南溪、斑竹園五個鄉鎮，止於安徽和湖北兩省交界
長嶺關，接六安至武漢公路湖北段，全線收費里程92.7公里，雙向四車
道，設計車速100km/h。全線特大橋2座，大橋86座，中小橋7座，人行
天橋2座，上跨橋22座，隧道8座
（上下行）
。
(2) 收費期限
高速公路安徽段收費經營期限的批覆》
（皖政秘[2012]545號）
，批覆同意六
安至武漢高速安徽段收費經營期限為30年，即從2009年12月28日至2039
年12月27日。
(3) 收費標準
根據《安徽省交通運輸廳安徽省發展改革委安徽省財政廳關於印發安徽省
收費公路車輛通行費計費方式調整方案的通知》
（皖交路[2019]144號）
發佈
的標準，高速公路按《安徽省收費公路車輛通行費計費方式調整方案》相
關規定對收費標準進行調整，其中客車實行按車型收費模式，貨車採用
按車軸收費模式。
– V-9 –
附錄五 資產評估報告
表1六武高速安徽段客車收費標準
類別 車輛類型 核定載人數 收費標準
（元╱車公里）
中型 10–19 0.8
乘用車列車
表2六武高速安徽段貨車收費標準
車型分類 JT/T489-2019分類標準 收費標準
（元╱公里）
第1類 2軸，車長小於6000mm且最大允許
總質量小於4500kg 0.45
第2類 2軸，車長不小於6000mm或最大允許
總質量不小於4500kg 0.9
第3類 3軸 1.35
第4類 4軸 1.7
第5類 5軸 1.85
第6類 6軸 2.2
六軸以上的貨車，在第6類貨車收費標準的基礎上，每增加一軸，按1.1
倍系數確定收費標準；10軸及以上貨車收費標準按10軸貨車標準執行。
根據項目實際收費批覆情況，本項目無特大橋以及隧道加收情況。
– V-10 –
附錄五 資產評估報告
(4) 區域位置情況
根據經審計後的模擬財務報表
（根據中國公認會計準則編製）
，截至評估基準
日，標的公司產總額賬面值約為276,222.70萬元，負債總額賬面值約為2,471.83
萬元，淨資產賬面值約為273,750.87萬元。2022年標的公司實現營業收入約
財務狀況和經營業績概況表
金額單位：人民幣萬元
項目 12月31日 12月31日
總資產 276,222.70 276,268.56
負債 2,471.83 4,441.76
淨資產 273,750.87 271,826.80
項目 2022年度 2021年度
營業收入 52,415.16 55,998.19
營業利潤 28,929.24 34,483.07
利潤總額 28,929.24 34,483.07
淨利潤 21,685.27 25,862.30
– V-11 –
附錄五 資產評估報告
以上2021年、2022年度財務報表數據業經安永華明會計師事務所
（特殊普通合
夥）
上海分所審計，並出具了編號為
「安永華明(2023)專字第60904999_B04號」
無
保留意見的《審計報告》
（
「備考財務報表」
）。
公司執行財政部於2006年2月15日頒佈的《企業會計準則－基本準則》和38項具
體會計準則、其後頒佈的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相
關規定(合稱
「會計準則」
)。
公司模擬財務報表根據中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理
辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大
資產重組
（2023年2月17日修訂）
（以下簡稱
》 「格式準則第26號」
）的相關規定編製。
詳情請見安永華明會計事務所
（特殊普通合夥）
上海分所出具的審計報告。
（四） 委託人與被評估單位之間的關係
本次評估的委託人安徽交控集團係委託人皖通高速的控股股東，被評估單位六武高
速係安徽交控集團全資子公司，本次皖通高速擬發行股份及支付現金收購安徽交控
集團持有的六武高速100%股權。
（五） 委託人、被評估單位、資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人
本評估報告的使用者為委託人。除國家法律法規另有規定外，任何未經評估機構和
委託人確認的機構或個人不能由於得到評估報告而成為評估報告使用者。
– V-12 –
附錄五 資產評估報告
二. 評估目的
皖通高速擬向安徽交控集團發行股份及支付現金收購六武高速100%股權，需對所涉及的六
武高速股東全部權益的市場價值進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。
本次評估所涉及的經濟行為已由安徽交控集團董事會會議《研究審議高速公路資產證券化事
宜》
（2023年第4期）
批准。
三. 評估對象和評估範圍
評估對象為六武高速股東全部權益價值。評估範圍為經過審計的六武高速模擬報表所對應
的資產及負債。於評估基準日2022年12月31日，六武高速資產總額賬面值為276,222.70萬
元，負債總額賬面值為2,471.83萬元，淨資產賬面值為273,750.87萬元。
財務報表數據反映如下：
金額單位：人民幣萬元
資產項目 賬面價值
流動資產合計 6,580.26
非流動資產合計 269,642.44
固定資產 20,852.83
無形資產 238,829.80
遞延所得稅資產 9,959.81
資產總計 276,222.70
流動負債合計 2,471.83
總負債 2,471.83
所有者權益
（淨資產） 273,750.87
上述資產與負債數據摘自經安永華明會計師事務所
（特殊普通合夥）
上海分所審計的2022年
會計師事務所
（特殊普通合夥）
上海分所對六武高速出具無保留意見的《審計報告》
（安永華明
。
(2023)專字第60904999_B04號）
– V-13 –
附錄五 資產評估報告
模擬財務報表的編製基礎具體存在下列假定：(1)本公司的控股股東為安徽交通控股集團。
在2022年12月15日
（本公司成立日）
安徽交通控股集團將六武高速公路安徽段相關資產、負
債、業務及人員無償劃轉至本公司之前，六武高速公路安徽段業務由安徽交通控股集團運
營及核算。在編製本備考財務報表時，本公司假定上述業務劃轉於自本備考財務報表之最
早列報期期初
（即2021年1月1日）
已完成。在2022年12月15日
（本公司成立日）
之前依照劃轉的
六武高速公路安徽段業務在安徽交通控股集團歷史會計記錄為基礎編製本備考財務報表，
由於在該期間本公司尚未成立，業務資產及負債之差額列示為所有者權益；自2022年12
月15日
（本公司成立日）
起，本公司依照本公司會計記錄編製本備考財務報表。(2)在2022年
（本公司成立日）
金，未就六武高速公路安徽段業務設立單獨的銀行賬戶。安徽交通控股集團以2022年9月
本公司。該無償劃轉資產中未包含任何貨幣資金，並約定自2022年9月30日
（劃轉基準日）
，
與六武高速公路安徽段業務相關的損益由本公司享有和承擔。基於該等情形，在編製本備
考財務報表時，本公司假設在2022年9月30日前營運所產生的全部貨幣資金扣除營運所支
付的貨幣資金淨額已視同對所有者的分配支付至安徽交通控股集團，貨幣資金相應以零元
列示；及假設自2022年9月30日
（劃轉基準日）
至2022年12月15日
（本公司成立日）
之間本公司
營運所產生及支付的全部貨幣資金由安徽交通控股集團代為收付，相應計量為與安徽交通
控股集團之關聯方往來款。上述假設下視同對所有者的分配金額於2021及2022年度分別為
人民幣381,681,033.20元及人民幣198,078,666.90元。此外，基於上述貨幣資金孳息對本備
考財務報表並不重大，基於本備考財務報表之使用目的，在編製本備考財務報表時，未考
慮上述貨幣資金產生的利息收入。(3)本公司適用所得稅率為25%。在2022年12月15日
（本公
司成立日）
之前，本備考財務報表所得稅費用按照本備考財務報表的經營成果數據以所得稅
率25%計算。
– V-14 –
附錄五 資產評估報告
委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
（一） 委估主要資產情況
本次評估範圍中的主要資產為固定資產及無形資產，賬面價值合計259,682.62萬元，
佔賬面總資產的94.01%。固定資產主要為房屋建
（構）
築物類資產、設備類資產；無形
資產主要為線內、各收費站土地及橋樑、隧道等路上資產。
（構）
築物類資產
列入本次評估範圍內房屋建
（構）
築物類資產包括房屋建築物、構築物。
房屋建築物主要為六安至武漢高速公路安徽段公路收費站及金寨養護中心的配
套用房，總建築面積22,736.55㎡，均未辦理不動產權證書。經現場查勘，維護
保養良好，可滿足正常使用要求。
構築物主要為六安至武漢高速公路安徽段公路收費站及金寨養護中心的配套輔
助設施等以及仙花站的路上資產，經現場查勘，維護保養良好，能夠正常使
用。
列入本次評估範圍內的設備類資產包括機器設備、車輛及電子設備。
機器設備主要為公路上使用的通訊及監控設施、收費設施、供配電照明設施
等；車輛主要為清障車、鏟雪車、托盤車及辦公車輛；電子設備主要為辦公用
的電腦、空調、投影儀、家具等。其中：機器設備中待報廢的設備5台╱套，
電子設備中待報廢的設備54台╱個╱套，其他設備維護保養良好，可滿足正常
使用要求。
– V-15 –
附錄五 資產評估報告
列入本次評估範圍內的無形資產－收費公路特許經營權主要為線內、收費站的
土地使用權及橋樑、隧道等路上資產，資產均需在收費到期後移交。
線內、收費站的土地使用權情況如下：
序號 權證編號 宗地名稱 土地位置 用地性質 土地用途 實際面積 證載面積
（㎡） （㎡）
產權第0004281號 姚李鎮
動產權第0007733 白塔畈鎮、
號、皖(2023)金 梅山鎮、
寨縣不動產權第 槐樹灣鄉、
(2023)金寨縣不動 南溪鎮、
產權第0010802號 斑竹園鎮
– V-16 –
附錄五 資產評估報告
序號 權證編號 宗地名稱 土地位置 用地性質 土地用途 實際面積 證載面積
（㎡） （㎡）
號 姚李鎮
合計 5,105,972.82 4,873,051.66
路上資產包括：路基土石方工程、瀝青路面、橋樑、隧道、排水涵洞、防護工
程、中分帶綠化
（含互通區）
等資產，維護保養情況良好，滿足正常通行。
列入本次評估範圍內的其他無形資產為4項外購軟件，賬面價值均已攤銷完
畢，其中有兩項已不在使用。
（二） 企業申報的表外資產的類型、數量
企業未申報表外資產。
– V-17 –
附錄五 資產評估報告
（三） 引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額
（或評估金額）
本次評估報告中基準日各項資產及負債賬面值係安永華明會計師事務所
（特殊普通合
夥）
上海分所的審計結果。
本次評估報告中未來車流量收入引用了華傑工程諮詢有限公司出具的《六武高速安徽
段車流量評估及收入測算報告》關於六武高速安徽段車流量評估及收入測算結果。
除此之外，未引用其他機構報告內容。
四. 價值類型
依據本次評估目的，確定本次評估的價值類型為市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在
評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五. 評估基準日
本項目資產評估的基準日是2022年12月31日。
此基準日是委託人綜合考慮被評估單位的資產規模、工作量大小、預計所需時間、合規性
等因素的基礎上確定的。
六. 評估依據
本次資產評估遵循的評估依據主要包括法律法規依據、評估準則依據、資產權屬依據，及
評定估算時採用的取價依據和其他參考資料等，具體如下：
– V-18 –
附錄五 資產評估報告
（一） 經濟行為依據
（2023年第4期）
。
（二） 法律法規依據
（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委
員會第二十一次會議通過）
；
（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員
會第六次會議通過修正）
；
（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委
員會第十五次會議第二次修訂）
；
（2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會
議通過）
；
（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常
務委員會第七次會議修訂）
；
（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會
常務委員會第五次會議通過）
；
（2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務
委員會第十二次會議通過）
；
（2017年11月4日第十二屆全國人民代表大會常務委員
會第三十次會議修正）
；
（2020年修訂）
；
– V-19 –
附錄五 資產評估報告
（財政部令第86號）
；
（國務院第91號令，1991年）
；
（國資委第12號令，2005年8月25日）
；
（國資委產權[2006]274
號）
；
（國務院國資委、財政部令第32號，2016年6
月24日）
；
《上市公司國有股權監督管理辦法》；
〈企業安全生產費用提取和使用管理辦法〉
的通知》
（財資[2022]136號）
；
（財稅[2018]32號）
；
（第十三屆全國人民代表大會常務委員會第
二十一次會議，2020年8月11日）
；
〈徵收教育費附加的暫行規定〉
的決定》
（國務院令[2005]第448
號）
；
（財綜[2010]98號）
；
– V-20 –
附錄五 資產評估報告
（1993年12月13日中華人民共和國國務院令第
；
（財政部、國家稅務總局令第50號，
；
（中華人民共和國國務院令第417號）
；
（皖國資產權[2018]47號）
；
（三） 評估準則依據
（財資[2017]43號）
；
（中評協[2017]30號）
；
（中評協[2018]36號）
；
（中評協[2018]35號）
；
（中評協[2017]33號）
；
（中評協[2018]37號）
；
（中評協[2017]35號）
；
– V-21 –
附錄五 資產評估報告
（中評協[2018]38號）
；
（中評協[2017]37號）
；
（中評協[2017]38號）
；
（中評協[2017]39號）
；
（中評協[2019]35號）
；
（中評協[2017]42號）
；
（中評協[2017]46號）
；
（中評協[2017]47號）
；
（中評協[2017]48號）
。
（四） 資產權屬依據
（公司章程、資產劃轉協議等）
；
– V-22 –
附錄五 資產評估報告
料。
（五） 取價依據
營期限的批覆》
（皖政秘[2012]545號）
；
（皖
政秘[2012]545號）
；
率(LPR)；
（機械工業信息研究院）
；
（財稅[2016]36號）
；
（財政部、稅務總局、海關總署公告2019
年第39號）
；
「六大行業」
納稅人和增值稅小規模納稅人免征
〔2023〕
– V-23 –
附錄五 資產評估報告
（商務部、國家發展和改革委員會、公安部、原環境
保護部聯合發佈第12號令）
；
（安徽省交通運輸廳皖交建管函
；
[2019]210號）
（2018年第86號）
發佈施行的《公路工程建設項目投資估算編製辦
法》
（JTG3820-2018）
、《公路工程建設項目概算預算編製辦法》
（JTG3830-2018）
、
《公 路 工 程 估 算 指 標》
（JTG/T3821-2018）
、《公 路 工 程 概 算 定 額》
（JTG/T3831-
、《公路工程預算定額》
、《公路工程機械台班費用定額》
（JTG/T3833-2018）
；
（皖政[2020]32
號）
；
補償標準的通知》六政秘[2020]120號；
標準等有關問題的通知》
（皖發改收費[2019]33號）
；
〈安徽省耕地佔用稅實施細則〉
的通知》
（皖財稅法[2019]969號）
；
– V-24 –
附錄五 資產評估報告
（2018版）
；
（2018版）
；
（2018版）
；
（共用冊）
（2018版）
；
（2018版）
；
（2018版）
；
（2018版）
；
（2018版）
；
（2018版）
；
資料等；
（財政部稅務總局公告
；
（財資(2022)136號）
；
– V-25 –
附錄五 資產評估報告
（六） 其他參考資料
（特殊普通合夥）
上海分所出具的《審計報告》
（安永華明
；
(2023)專字第60904999_B04號）
（GB/T 50291-2015）
；
（GB/T 18508-2014）
；
七. 評估方法
（一） 評估方法的選擇
根據本項目的評估目的，評估範圍涉及企業的相關資產及負債。根據《資產評估基本
準則》和《資產評估執業準則－企業價值》等有關資產評估準則規定，資產評估的基本
評估方法可以選擇市場法、收益法和成本法
（資產基礎法）
。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基
礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方
法。本次評估目的是反映六武高速股東全部權益於評估基準日的市場價值，為皖通
高速擬發行股份和支付現金收購安徽省六武高速公路有限公司股權之經濟行為提供
價值參考依據。資產基礎法從企業構建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現後
企業的相關考核提供依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。
– V-26 –
附錄五 資產評估報告
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的
評估方法。現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折
現模型。六武高速自2009年通車，至評估基準日已有13年，路況已成熟，對於未來
年度預期收益與風險可以合理估計，本次評估選擇收益法進行評估。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行
比較，確定評估對象價值的評估方法。六武高速下轄安徽至湖北段一條高速公路，
根據本次被評估單位特徵，經查詢同行業的國內上市公司，在業務類型、經營模
式、資產規模、經營業績等多個因素方面與被評估單位相匹配的個體較少，六武高
速的資產規模、收入規模及融資情況與同行業上市公司也存在差異；近期產權交易
市場涉及類似行業、同等規模的股權交易較少，以及考慮到我國目前的產權市場發
展狀況及市場信息條件的限制，相關案例的詳細財務數據、交易背景等信息從公開
正常渠道獲取較為困難，各項可比因素對於企業價值的影響難以合理量化。因此，
本次評估未採用市場法。
綜上所述，確定本次評估採用資產基礎法和收益法進行評估。
（二） 資產基礎法介紹
資產基礎法，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實
體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各種要素資
產的評估值加總減去負債評估值求得評估對象價值的方法。
各類資產及負債的評估方法如下：
– V-27 –
附錄五 資產評估報告
流動資產包括其他應收款、存貨。
(1) 其他應收款
主要為聯網運營通行費收入、集團代收往來款，對其他應收款的評估，
評估人員核實了賬簿記錄、抽查了部分原始憑證等相關資料，核實交易
事項的真實性、賬齡、業務內容和金額等，並進行了函證，核實結果
賬、表、單金額相符。本次按核實後的賬面值確定評估值。
(2) 存貨
存貨全部為在庫週轉材料，在庫週轉材料主要為公路養護使用的尿素、
固體融雪劑等。評估人員對在庫週轉材料進行了購置合同、入庫單等驗
核，現場對在庫週轉材料進行了抽盤。評估專業人員對在庫週轉材料在
基準日的市場售價進行了詢價，最終以查詢到的近期的市場單價乘以核
實後的數量確定評估值。
非流動資產包括固定資產、無形資產、遞延所得稅資產。
(1) 固定資產－房屋建
（構）
築物
基於本次評估之特定目的，結合委估建築物的特點及資料收集情況，主
要採用成本法進行評估。具體評估方法如下：
成本法建築物類資產評估值計算公式：評估價值=重置全價×成新率
– V-28 –
附錄五 資產評估報告
A. 重置全價的確定
評估人員根據相關預
（決）
算資料、施工圖紙及對主要建築物進行實
地勘察測量，結合建築物類資產實際情況對其進行分析、確定各分
部工程的工程量，依據當地現行的建築工程概預算定額、費用定
額、行業定額及材料價差調整文件，採用預
（決）
算調整法測算建安
工程造價；按照委估資產所在地區及國家、行業等有關部門的規定
選取工程建設前期及其他費用；根據項目建設週期和評估基準日執
行的貸款利率確定資金成本，進而確定重置全價。
對於價值量小、結構簡單的建築物採用單方造價法確定其建築工程
費。
重置全價=建安工程造價＋工程建設前期及其他費用＋資金成本
① 建安工程造價的確定
a. 預
（決）
算調整法
對於竣工決算資料齊全的建築物工程，評估人員依據
原竣工資料所確定的各分部分項工程量，重新套用當
地或行業的現行定額，計算得出定額直接費，再按照
現行相應的建設工程費用定額和工程所在地的調差文
件測算出於評估基準日標準的建安工程造價。
b. 對於價值量小、結構簡單的建築物採用單方造價法確
定其建安綜合造價。
– V-29 –
附錄五 資產評估報告
② 工程建設前期及其他費用的確定
工程建設前期及其他費用是用根據國家有關部門、行業管理
部門及當地有關部門規定的前期及其他費用標準及被評估單
位固定資產的投資規模，選取合理的費用項目，並測算出合
理的費率。
③ 資金成本
資金成本係在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，
利率採用中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心於2022
年12月20日公佈的貸款市場報價利率(LPR)，工期按建設正
常情況週期計算，並按均勻投入考慮：
資金成本=
（綜合造價
（含稅）
＋前期費用
（含稅）
）×貸款基準利率
×合理建設週期×1/2
B. 成新率的確定
在本次評估過程中，分別參考六武高速收費年限、建築物的設計壽
命、現場勘察情況，預計建築物尚可使用年限，並進而計算其成新
率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限╱
（實際已使用年限+尚可使用年限）
×100%
C. 評估值的確定
評估價值=重置全價×成新率
– V-30 –
附錄五 資產評估報告
(2) 固定資產－設備類資產
根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估
設備的特點和收集資料情況，主要採用成本法進行評估。對於少量待報
廢的設備，按照現行二手市場回收價確定評估值。
評估值=重置全價×成新率
A. 重置全價的確定
a. 機器設備重置全價
機器設備的重置全價，在設備購置價的基礎上，考慮該設備
達到正常使用狀態下的各種費用
（包括購置價、運雜費、安裝
調試費、工程建設其他費用和資金成本等）
，綜合確定：
重置全價=購置價+運雜費+安裝調試費+前期費用+資金成本
① 購置價
主要通過向相關生產廠家或貿易公司、國內代理商等
詢價、或參照《2022機電產品價格信息查詢系統》等價
格資料，以及參考近期同類設備的合同價格確定。
對部分未能查詢到購置價的設備，採用同年代、同類
別設備的價格變動率推算確定購置價。
– V-31 –
附錄五 資產評估報告
② 運雜費
本次評估購置價中已經包含運雜費，不再單獨考慮。
③ 安裝調試費
根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅購置
價為基礎，按不同安裝費率計取。
對小型、無須安裝的設備，不考慮安裝調試費。
④ 前期費用
前期費用包括管理費、可行性研究報告及評估費、工
程監理費等，是依據該設備所在地建設工程其他費用
標準，結合本身設備特點進行計算。
⑤ 資金成本
資金成本係在建設期內為工程建設所投入資金的貸款
利息，利率採用中國人民銀行授權全國銀行間同業拆
借 中 心 於 2022 年 12 月 20 日 公 佈 的 貸 款 市 場 報 價 利 率
(LPR)，工期按建設正常情況週期計算，並按均勻投入
考慮：
資金成本=
（設備購置價+運雜費+安裝工程費+前期及其
他費用）
×貸款基準利率×合理建設週期×1/2
– V-32 –
附錄五 資產評估報告
b. 運輸車輛重置全價
對運輸車輛，按基準日市場價格，加上車輛購置稅和其他合
理的費用
（如牌照費）
來確定其重置成本，計算公式如下：
重置成本=車輛購置價+車輛購置稅+牌照及手續費
依據文件《財政部稅務總局關於減徵部分乘用車車輛購置稅
的公告》
（財政部稅務總局公告2022年第20號）
：對購置日期在
（不含增
值稅）
不超過30萬元的2.0升及以下排量乘用車，減半徵收車
輛購置稅。本次車輛購置稅參照上述文件的優惠後的稅率計
算。
c. 電子設備重置全價
根據當地市場信息及網站查詢等近期市場價格資料，並結合
具體情況綜合確定電子設備價格。一般生產廠家或銷售商提
供免費運輸及無需安裝，即：
重置全價=購置價
（含稅）
對部分未能查詢到購置價的設備，採用同年代、同類別設備
的價格變動率推算確定購置價。
– V-33 –
附錄五 資產評估報告
B. 成新率的確定
a. 機器設備成新率
在本次評估過程中，按照設備的經濟使用壽命、現場勘察情
況預計設備尚可使用年限，並進而計算其成新率。其公式如
下：
成新率=尚可使用年限╱
（實際已使用年限+尚可使用年限）
×100%
b. 車輛成新率
按以下方法確定成新率後取其較小者，並結合勘察情況進行
調整後確定最終成新率，其中：
使用年限成新率＝
（1－已使用年限╱經濟
（或規定）
使用年限）
×100%
行駛里程成新率＝
（1－已行駛里程╱規定行駛里程）
×100%
c. 電子設備成新率
採用年限法確定其成新率。
成新率=尚可使用年限╱
（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
C. 評估值的確定
評估值=重置全價×成新率
– V-34 –
附錄五 資產評估報告
(3) 無形資產－收費公路特許經營權
列入本次評估範圍內的無形資產－收費公路特許經營權包括線內土地使
用權、各收費站土地使用權及橋樑、隧道等路上資產。
對於線內土地使用權及各收費站土地使用權，本次評估採用成本逼近法
進行評估。
成本逼近法評估地價的基本思路是以評估對象所在區域土地取得費和土
地開發費平均標準為主要依據，加上一定的利息、利潤和土地增值收益
來確定地價。即：
計算公式如下：宗地地價=
（土地取得費用+相關稅費+土地開發費＋投資
利息＋投資利潤＋增值收益）
×年期修正系數×
（1+區位及個別因素修正系
數）
土地開發費用已經計入工程建設的相關建安成本中，故本次不考慮土地
開發費；列入本次評估範圍內的土地使用權均為劃撥用地，故本次不考
慮土地增值收益。
對於橋樑、隧道、路基等路上資產，本次採用成本法進行估算，計算公
式：評估價值=重置全價×成新率
路上資產的重置全價、成新率的確定方法和過程詳見
「固定資產－房屋建
築物」
。
– V-35 –
附錄五 資產評估報告
(4) 無形資產－其他無形資產
對於正常使用的軟件，因購置時間久無法詢得同樣的軟件產品，本次採
用價格指數修正法確定評估值；對於賬面已攤銷完畢且已不在使用的外
購軟件，評估為零。
(5) 遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要為企業計提折舊和稅法計稅計提折舊不同造成的所
得稅差異形成的遞延所得稅資產。
評估專業人員核對明細賬與總賬、報表餘額是否相符，核對與委估明細
表是否相符，查閱款項金額、發生時間、業務內容等賬務記錄，以確認
遞延所得稅資產的真實性、完整性。在核實無誤的基礎上，以核實後賬
面值確定為評估值。
檢驗核實各項負債在評估目的實現後的實際債務人、負債額，以評估目的實現
後的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。
– V-36 –
附錄五 資產評估報告
（三） 收益法介紹
評估專業人員在對本次評估的目的、評估對象和評估範圍、評估對象的權屬性
質和價值屬性的基礎上，針對本次評估所服務的經濟行為，根據國家有關規定
以及《資產評估執業準則－企業價值》，確定按照收益途徑、採用現金流折現方
法(DCF)對被評估單位進行評估。
現金流量折現法是通過將企業未來預期淨現金流量折算為現值，評估資產價值
的一種方法。其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金流量和採用適宜
的折現率折算成現時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業具備持續
經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和
風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的最大難度在於未來預期現金流的
預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測
較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性。
根據本次盡職調查情況以及被評估單位的資產構成和主營業務特點，確定適用
收益法的單位並估算其權益資本價值，本次評估的基本評估思路是：
– V-37 –
附錄五 資產評估報告
(1) 對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變
化趨勢和華傑工程諮詢有限公司出具的六武高速安徽段車流量及收入測
算和財務分析估算預期收益
（股權現金流量）
，並折現得到經營性資產的價
值；
(2) 對納入報表範圍，且評估機構根據目前所掌握資料可以明確判斷的溢餘
或非經營性資產
（負債）
，單獨測算其價值；
(3) 由上述各項資產和負債價值的加和，得到評估對象的權益資本
（股東全部
權益）
價值。
(1) 收益法基本模型
本次評估的基本模型為：
P = E+ C (1)
式中：
（淨資產）
E：評估對象的股東全部權益 價值；
P：評估對象的經營性資產價值；
n
Ri
P =∑ ＋P (1+ r) -n (2)
i=1 (1+ r)i n×
– V-38 –
附錄五 資產評估報告
式中：
Ri：未來第i年的預期收益
（股權現金流量）
；
r：折現率；
n：未來預測收益期；
Pn：經營期到期時期末資產的回收價值；
（負債）
C：被評估單位基準日存在的溢餘或非經營性資產 的價值；
C =C1+C2 (3)
C1：基準日存在的流動類溢餘或非經營性資產
（負債）
價值；
C2：基準日存在的非流動類溢餘或非經營性資產
（負債）
價值。
(2) 收益指標
本次評估，使用企業的股權現金流量作為評估對象經營性資產的收益指
標，因評估對象基準日無付息債務，預測期也無貸款計劃，故其基本定
義為：
R=淨利潤+折舊攤銷等非付現成本－追加資本 (4)
根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的股權
現金流量。將未來經營期內的股權現金流量進行折現處理並加和，測算
得到企業的經營性資產價值。
– V-39 –
附錄五 資產評估報告
(3) 折現率
本次評估採用資本資產定價模型(CAPM)確定折現率r:
r：權益資本成本，按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本成本r；
r = rf +βe×(rm+ rf )+ε (5)
式中：
rf：無風險報酬率；
rm：市場預期報酬率；
ε：評估對象的特性風險調整系數；
βe：被評估單位權益資本的預期市場風險系數。
⑷ 收益期
本次評估採用有限年期作為收益期。根據2012年12月4日安徽省人民政府
印發《安徽省人民政府關於六安至武漢高速公路安徽段收費經營期限的批
覆》
（皖政秘[2012]545號）
，批覆同意六安至武漢高速安徽段收費經營期限
為30年，即從2009年12月28日至2039年12月27日。故本次收益期至2039
年12月27日止。
– V-40 –
附錄五 資產評估報告
八. 評估程序實施過程和情況
整個評估工作分四個階段進行：
（一） 評估準備階段
日、評估範圍等問題協商一致，並制訂出本次資產評估工作計劃。
委估資產進行了詳細了解，佈置資產評估工作，協助企業進行委估資產申報工
作，收集資產評估所需文件資料。
（二） 現場評估階段
項目組現場階段，評估主要工作如下：
狀，了解企業的財務制度、經營狀況、固定資產技術狀態等情況。
財務資料進行核對，對發現的問題協同企業做出調整。
– V-41 –
附錄五 資產評估報告
關市場發展環境情況。
負責人對被評估單位的現狀、生產經營情況、未來經營計劃等進行了訪談。
（三） 評估匯總階段
數，按選定的評估方法進行估算。
行綜合分析比較，確定初步評估結論。
（四） 提交報告階段
在上述工作基礎上，起草資產評估報告，與委託人就評估結果交換意見，在全面考
慮有關意見後，按評估機構內部資產評估報告三審制度和程序對報告進行反覆修
改、校正，最後出具正式資產評估報告。
– V-42 –
附錄五 資產評估報告
九. 評估假設
本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：
（一） 一般假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資
產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基
本的前提假設。
公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產
交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對
資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市
場上可以公開買賣為基礎。
資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、
規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定
評估方法、參數和依據。
（二） 特殊假設
應納稅所得額相關調整政策等無重大變化。
模式持續經營。
– V-43 –
附錄五 資產評估報告
評估時不考慮存款產生的利息收入，也不考慮其他不確定性損益。
整。
模擬報表反映的經營業績是真實的、準確的。
日在資產負債表外不能識別的可能存在的或有資產及或有負債。
– V-44 –
附錄五 資產評估報告
以及目前政府規劃以外的不可預見的新建高速公路等因素對六武高速公路產生
重大分流影響。
出。
當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。
十. 評估結論
基於華傑工程諮詢有限公司對六武高速安徽段預計車流量和收入測算以及被評估單位及企
業管理層對未來經營規劃，根據有關法律法規和資產評估準則，採用資產基礎法和收益
法，按照必要的評估程序，六武高速股東全部權益在基準日2022年12月31日的市場價值進
行了評估，得出如下結論：
（一） 資產基礎法評估結論
總資產賬面值276,222.70萬元，評估值353,595.48萬元，評估增值77,372.78萬元，增
值率為28.01%。
負債賬面值2,471.83萬元，評估值2,471.83萬元，評估無增減值變化。
淨資產賬面值273,750.87萬元，評估值351,123.65萬元，評估增值77,372.78萬元，增
值率為28.26%。
– V-45 –
附錄五 資產評估報告
詳見下表：
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目 E=D/B×
B C D=C-B
（二） 收益法評估結論
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，採用收
益法對六武高速股東全部權益價值進行評估。六武高速的股東全部權益賬面值
為 273,750.87 萬 元 ， 評 估 值 為 366,100.39 萬 元 ， 評 估 增 值 92,349.52 萬 元 ， 增 值 率
– V-46 –
附錄五 資產評估報告
（三） 評估結果的差異分析及最終結果的選取
本次評估採用收益法得出的股東全部權益價值366,100.39萬元，比資產基礎
法測算出的淨資產
（股東全部權益）
價值351,123.65萬元，高14,976.74萬元，高
(1) 資產基礎法評估是從現時成本角度出發，以被評估單位賬面記錄的資產
負債為評估範圍，將被評估單位賬面記錄的各項資產評估值加總後，減
去負債評估值作為其股東全部權益的評估價值。未考慮資產與收益及現
金流之間的關係。
(2) 收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力
（獲利能力）
的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資
產的有效使用等多種條件的影響，是企業的內在價值。
綜上所述，從而造成兩種評估方法產生差異。
六武高速屬於交通運輸業，主要負責安徽至湖北段高速公路的日常運營管理工
作，在高速路網快速發展的背景下，長三角地區經濟高速發展，已形成完善的
高速公路網絡，公司所處的行業發展前景較好，公路車流量具有較廣闊的發展
前景和持續增長的空間，長期資產未來預期持續盈利能力較強，而未來預期盈
利能力是一個企業價值的核心所在，因此我們認為收益法結論可以較全面、準
確的反映股東全部權益價值。
由此得到六武高速股東全部權益在基準日時點的市場價值為366,100.39萬元。
– V-47 –
附錄五 資產評估報告
十一. 特別事項說明
（一） 引用其他機構出具報告結論的情況
本次評估報告中基準日各項資產及負債賬面值係安永華明會計師事務所
（特殊普通合
夥）
上海分所的審計結果。
本次評估報告中未來車流量收入引用了華傑工程諮詢有限公司出具的《六武高速安徽
段車流量評估及收入測算報告》關於六武高速安徽段車流量評估及收入測算結果。
此外，本次資產評估報告無引用其他機構出具報告結論的情況。
（二） 權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形
建築面積等數據資料係根據六武高速申報的資料確定，如與實際不符，評估值
需做相應調整或重新評估。本次評估未考慮將來辦理相關權證時需支付的相關
稅費對評估值的影響，提請報告使用者注意。針對以上權屬瑕疵，評估機構取
得了被評估單位出具的這些房產確屬被評估單位所有，沒有產權糾紛的權屬聲
明，評估機構依據聲明和被評估單位申報將以上房產列入了評估範圍。
– V-48 –
附錄五 資產評估報告
下表：
序號 權證編號 宗地名稱 土地位置 用地性質 土地用途 實際面積 證載面積
（㎡） （㎡）
第0004281號 姚李鎮
第0007733號、皖(2023)金寨 白塔畈鎮、
縣不動產權第0010803號、 梅山鎮、
皖(2023)金寨縣不動產權第 槐樹灣鄉、
南溪鎮、
斑竹園鎮
– V-49 –
附錄五 資產評估報告
序號 權證編號 宗地名稱 土地位置 用地性質 土地用途 實際面積 證載面積
（㎡） （㎡）
姚李鎮
合計 5,105,972.82 4,873,051.66
上表所列示的土地存在以下產權瑕疵：
「大顧店土地」
，因該宗地建設期較早，用地權屬已與安徽交控集
團下屬的其他高速公路主線用地一併辦理在同一權證中，無法分割，本
次評估採用企業提供的測量面積，可能與實際佔用面積不符，本次評估
未考慮將來可以辦理相關權證分割變更時需分攤的相關稅費對評估值的
影響，提請報告使用人注意。
– V-50 –
附錄五 資產評估報告
「仙花收費站土地」
，尚未辦理不動產權證，本次評估所採納的
面積參照企業提供的建設用地規劃許可證面積，可能與辦理產權證時測
繪面積不符，本次評估未考慮將來辦理相關權證時需支付的相關稅費對
評估值的影響，提請報告使用人注意。
針對以上權屬瑕疵，評估機構取得了被評估單位出具的上述土地確屬被
評估單位所有，沒有產權糾紛的權屬聲明，評估機構依據聲明和被評估
單位申報將以上土地列入了評估範圍。
AC5260、皖N44468、皖AJ0817、皖N44372、皖N3S693、皖N1Y809、
皖 N8L158 、 皖 AF0Q21 、 皖 AB7W91 、 皖 AE1F76 、 皖 AF9B93 、 皖
AR3C56的車輛，證載權利人為安徽省交通控股集團有限公司，截至本報
告出具日，證載權利人尚未變更。本次評估未考慮將來辦理相關權證變
更時需支付的相關稅費對評估值的影響，提請報告使用者注意。
針對以上權屬瑕疵，評估機構取得了被評估單位出具的這些車輛確屬被
評估單位所有，沒有產權糾紛的權屬聲明，評估機構依據聲明和被評估
單位申報將以上車輛列入了評估範圍。
（三） 評估程序受到限制的情形
本次評估無評估程序受到限制的情形。
（四） 評估資料不完整的情形
本次評估未發現評估資料不完整的情形。
– V-51 –
附錄五 資產評估報告
（五） 評估基準日存在的法律、經濟等未決事項
本次評估未發現評估基準日存在的法律、經濟等未決事項。
（六） 擔保、租賃及其或有負債
（或有資產）
等事項的性質、金額及與標的公司的關係
截至評估基準日，六武高速有1項房產租賃，具體情況如下：
序號 出租方 承租方 租賃面積 租賃位置 租賃用途 租賃期限 租金
（㎡）
北鄉北一舖六安北 2023年12月31日
高速公路管理中心
辦公樓四樓東邊三
間辦公室
（七） 評估基準日至資產評估報告日之間可能對評估結論產生影響的事項
號 為 ： 皖 (2023) 金 寨 縣 不 動 產 權 第 0007733 號 、 皖 (2023) 金 寨 縣 不 動 產 權 第
梅山服務區的辦證面積，本次申報評估範圍內的土地面積不包括服務區的辦證
面積。
– V-52 –
附錄五 資產評估報告
考慮在評估基準日期後實繳的資本金；2023年2月28日，六武高速的資本金已
全部實繳到位。
（八） 本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形
本次評估未發現經濟行為中可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形。
（九） 其他事項說明
業判斷，並不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的經濟行為做出
任何判斷。評估工作在很大程度上，依賴於委託人及被評估單位提供的有關資
料。因此，評估工作是以委託人及被評估單位提供的有關資產所有權文件、證
件及會計憑證，有關法律文件的真實合法為前提。
了建築物內部裝修情況和使用情況，未進行任何結構和材質測試。在對設備進
行勘察時，因檢測手段限制及部分設備正在運行等原因，主要依賴於評估人員
的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的詢問情
況等判斷設備狀況。
被評估單位對其提供資料的真實性、完整性負責。
被評估單位對其真實性、合法性承擔法律責任。
– V-53 –
附錄五 資產評估報告
下原則處理：
(1) 當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；
(2) 當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託人
應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；
(3) 對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託人在資產實際作價
時應給予充分考慮，進行相應調整。
並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現
價格的保證。
評估單位盈利預測進行了必要的調查、分析、判斷，經過與被評估單位管理層
及其主要股東多次討論，被評估單位進一步修正、完善後，評估機構採信了被
評估單位盈利預測的相關數據。評估機構對被評估單位盈利預測的利用，不是
對被評估單位未來盈利能力的保證。
判斷及相關規劃落實，如企業未來實際經營狀況與經營規劃發生偏差，且產權
持有者及時任管理層未採取相應有效措施彌補偏差，則評估結論將會發生重大
變化。特別提請報告使用者對此予以關注。
– V-54 –
附錄五 資產評估報告
（構）
築物類資產、設備類資產及橋樑、隧道等路上資產均為
含稅價。
屬設施及其經營權。
十二. 資產評估報告使用限制說明
（一） 本評估報告只能用於本報告載明的評估目的和用途。同時，本次評估結論是反映評
估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將
來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價
格的影響，同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其
他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其他
情況發生變化時，評估結論一般會失效。評估機構不承擔由於這些條件的變化而導
致評估結果失效的相關法律責任。
本評估報告成立的前提條件是本次經濟行為符合國家法律、法規的有關規定，並得
到有關部門的批准。
（二） 委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載
明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。
（三） 除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規
規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使
用人。
（四） 資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同於評估對象可
實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
– V-55 –
附錄五 資產評估報告
（五） 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。評估報告的使用權歸委託
人所有，未經委託人許可，本評估機構不會隨意向他人公開。
（六） 未徵得本評估機構同意並審閱相關內容，評估報告的全部或者部分內容不得被摘
抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
（七） 根據資產評估相關法律法規，涉及法定評估業務的資產評估報告，須委託人按照法
律法規要求履行資產評估監督管理程序後使用。評估結果使用有效期一年，即自評
估基準日2022年12月31日起，至2023年12月30日內使用有效。
十三. 資產評估報告日
資產評估報告日為2023年6月20日。
– V-56 –
附錄五 資產評估報告
（此頁無正文）
中聯資產評估集團有限公司
資產評估師：
資產評估師：
– V-57 –
附錄五 資產評估報告
附件目錄
（複印件）
；
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（複印件）
；
– V-58 –
附錄五 資產評估報告
評估報告的進一步說明附註
本次收益法評估採用現金流量折現法，現金流量折現法是通過將企業未來預期淨現金流量
折算為現值，評估資產價值的一種方法。其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金
流量和採用適宜的折現率折算成現時價值，得出評估值。
根據本次盡職調查情況以及被評估單位的資產構成和主營業務特點，確定適用收益法的單
位並估算其權益資本價值，本次評估的基本評估思路是：
(1) 對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和華
傑工程諮詢有限公司出具的六武高速車流量及收入測算和財務分析估算預期收益
（股
權現金流量）
，並折現得到經營性資產的價值；
(2) 對納入報表範圍，且評估機構根據目前所掌握資料可以明確判斷的溢餘或非經營性
資產
（負債）
，單獨測算其價值；
(3) 由上述各項資產和負債價值的加和，得到評估對象的權益資本
（股東全部權益）
價值。
本次評估的基本模型為：
E=P+C
E： 評估對象的股東全部權益
（淨資產）
價值；
P： 評估對象的經營性資產價值；
Ri
P =∑ i ＋Pn× (1+ r)
-n
i=1 (1+ r )
– V-59 –
附錄五 資產評估報告
其中：
Ri： 未來第i年的預期收益
（股權現金流量）
r： 折現率；
n： 未來預測收益期；
Pn： 經營期到期時期末資產的回收價值；
C： 評估對象基準日存在的溢餘或非經營性資產
（負債）
的價值；
C=C 1 + C2
C1： 基準日存在的流動類溢餘或非經營性資產
（負債）
價值；
C2： 基準日存在的非流動類溢餘或非經營性資產
（負債）
價值。
(1) 收益指標
本次評估，使用企業的股權現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，因評估
對象於評估基準日無付息債務，預測期也無貸款計劃，故其基本定義為：
R=淨利潤+折舊攤銷等非付現成本－追加資本
根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的股權現金流量。
將未來經營期內的股權現金流量進行折現處理並加和，測算得到評估對象的經營性
資產價值。
– V-60 –
附錄五 資產評估報告
(2) 折現率
本次評估採用資本資產定價模型(CAPM)確定折現率
r： 權益資本成本；
r = rf +βe×(rm+ rf )+ε
其中：
rf： 無風險報酬率；
rm： 市場預期報酬率；
ε： 評估對象的特性風險調整系數；
βe： 評估對象權益資本的預期市場風險系數。
(3) 收益期
本次評估採用有限年期作為收益期。根據2012年12月4日安徽省人民政府印發《安徽
省人民政府關於六安至武漢高速公路安徽段收費經營期限的批覆》
（皖政秘[2012]545
號）
，批覆同意六武高速收費經營期限為30年，即從2009年12月28日至2039年12月27
日。故本次收益期至2039年12月27日止。
– V-61 –
附錄五 資產評估報告
(1) 無風險收益率rf
經查詢中國資產評估協會網站，該網站公佈的中央國債登記結算公司(CCDC)提供的
國債收益率如下表：
日期 期限 當日收益率
(%)
本次評估以持續經營為假設前提，委估對象的收益期限為從2009年12月28日至2039
年12月27日，根據《資產評估專家指引第12號－收益法評估企業價值中折現率的測
算》
（中評協[2020]38號）
的要求，可採用剩餘期限為十年期或十年期以上國債的到期收
益率作為無風險利率，企業收益期限剩餘17年，本次評估採用10年期國債收益率作
為無風險利率，即rf＝2.84%。
– V-62 –
附錄五 資產評估報告
(2) 市場期望報酬率rm
市場風險溢價是指投資者對於整體市場平均風險相同的股權投資所要求的預期超額
收益，即超過無風險利率的風險補償。市場風險溢價通常可以利用市場的歷史風險
溢價數據進行測算。本次評估中以中國A股市場指數的長期平均收益率作為市場期望
報酬率rm，將市場期望報酬率超過無風險利率的部分作為市場風險溢價。
根 據《資 產 評 估 專 家 指 引 第 12 號 － 收 益 法 評 估 企 業 價 值 中 折 現 率 的 測 算》
（中 評 協
的要求，利用中國的證券市場指數計算市場風險溢價時，通常選擇有代
[2020]38號）
表性的指數，例如滬深300指數、上海證券綜合指數等，計算指數一段歷史時間內的
超額收益率，時間跨度可以選擇10年以上、數據頻率可以選擇周數據或者月數據、
計算方法可以採取算術平均或者幾何平均。
根據中聯資產評估集團研究院對於中國A股市場的跟蹤研究，並結合上述指引的規
定，評估過程中選取有代表性的上證綜指作為標的指數，分別以周、月為數據頻率
採用算術平均值進行計算並年化至年收益率，並分別計算其算術平均值、幾何平均
值、調和平均值，經綜合分析後確定市場期望報酬率，即rm=9.57%。
市場風險溢價=rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
– V-63 –
附錄五 資產評估報告
(3) βe值
以交通運輸業滬深上市公司股票為基礎，考慮被評估企業與可比公司在業務類型、
企業規模、盈利能力、成長性、行業競爭力、企業發展階段等因素的可比性，選擇
適當的可比公司，以上證綜指為標的指數，經查詢同花順資訊金融終端，以截至評
估基准日的市場價格進行測算，計算周期為評估基準日前256周，得到可比公司股票
預期無財務槓桿風險系數的估計βu。按照企業自身資本結構進行計算，得到被評估
單位權益資本的預期市場風險系數βe=0.6929。具體明細如下：
剔除財務
序號 股票代碼 股票名稱 主營業務 原始Beta 槓桿的調Beta
羅寧高速公路
平均 0.7436 0.6929
– V-64 –
附錄五 資產評估報告
(4) 企業特定風險系數ε
在確定折現率時需考慮評估對象與上市公司在公司規模、企業發展階段、核心競爭
力、對大客戶和關鍵供應商的依賴、企業融資能力及融資成本、盈利預測的穩健程
度等方面的差異，確定特定風險系數。在評估過程中，評估人員對企業與可比上市
公司進行了比較分析，得出特性風險系數ε=1.50%，具體過程見下表：
風險因素 影響因素 影響因素 風險因素 影響因素
企業規模 企業規模與可比公司平均水平相比 3 10 0.30
較小
企業發展階段 企業雖剛成立，但其擁有的高速公 1 20 0.20
路已經運營13年，業務較可比公
司成熟，發展較為穩定
企業核心競爭力 企業管理層經驗豐富，核心競爭力 1 20 0.20
較強
企業對上下游的依賴 下游客戶較為分散，對客戶依賴不 2 10 0.20
程度 強；下游行業的企業數量眾多，
市場競爭相對充分，對供應商
的依賴程度較弱，此方面風險較
低。
企業融資能力及融資 企業盈利能力較強，現金流較好， 1 15 0.15
成本 此方面風險較低
盈利預測的穩健程度 盈利預測較為穩健，未來年度增長 2 20 0.40
率與行業水平相關
其他因素 盈利預測的支撐材料較為充分， 1 5 0.05
可實現性程度較高
合計 1.50
– V-65 –
附錄五 資產評估報告
(5) 折現率CAPM的計算
將以上得到的各項參數，代入公式，得到折現率如下表：
權益比 100.00%
債務比 –
貸款加權利率 –
無風險利率rf 2.84%
市場期望報酬率rm 9.57%
適用稅率 25.00%
無槓桿β 0.6929
權益β 0.6929
特性風險系數 1.50%
CAPM 9.00%
折現率 9.00%
(1) 營業收入預測
主營業務收入主要為通行費收入。
(i) 六武高速歷史交通和通行收入情況
六武高速主要斷面歷年交通量如下表所示：
單位：輛╱日
客車 貨車
絕對 折算
年份 路段 1類 2類 3類 4類 1類 2類 3類 4類 5類 6類 合計 合計
（附註2）
（附註2）
金寨－古碑 648 79 16 27 315 154 35 – – – 1,274 1,632
古碑－丁埠 472 50 12 20 226 122 34 – – – 936 1,237
丁埠－天堂寨 362 31 10 16 160 103 29 – – – 711 966
天堂寨－長嶺關 162 16 3 8 74 84 25 – – – 372 579
路段平均 554 49 14 23 220 135 37 – – – 1,031 1,365
– V-66 –
附錄五 資產評估報告
客車 貨車
絕對 折算
年份 路段 1類 2類 3類 4類 1類 2類 3類 4類 5類 6類 合計 合計
（附註2）
（附註2）
金寨－古碑 1,345 97 89 105 517 790 697 – – – 3,640 7,013
古碑－丁埠 1,118 64 84 98 408 753 696 – – – 3,221 6,530
丁埠－天堂寨 933 46 82 92 304 727 690 – – – 2,874 6,122
天堂寨－長嶺關 666 23 68 79 194 702 687 – – – 2,419 5,607
路段平均 1,211 64 91 101 401 777 706 – – – 3,351 6,731
金寨－古碑 2,134 111 117 150 584 934 1,201 – – – 5,231 10,369
古碑－丁埠 1,860 79 113 142 467 890 1,200 – – – 4,751 9,814
丁埠－天堂寨 1,596 58 111 135 351 857 1,194 – – – 4,302 9,293
天堂寨－長嶺關 1,306 37 96 124 260 832 1,194 – – – 3,849 8,789
路段平均 1,980 77 118 146 471 924 1,221 – – – 4,938 10,120
金寨－古碑 2,785 128 85 156 719 1,293 1,808 – – – 6,974 14,458
古碑－丁埠 2,400 89 79 148 570 1,247 1,806 – – – 6,339 13,741
丁埠－天堂寨 2,086 70 76 140 451 1,215 1,799 – – – 5,837 13,165
天堂寨－長嶺關 1,748 51 60 128 355 1,193 1,799 – – – 5,334 12,615
路段平均 2,572 92 87 153 595 1,282 1,818 – – – 6,599 14,097
金寨－古碑 3,528 125 67 148 775 1,532 2,246 – – – 8,421 17,565
古碑－丁埠 3,126 87 61 142 647 1,474 2,226 – – – 7,763 16,754
丁埠－天堂寨 2,641 64 56 132 491 1,436 2,218 – – – 7,038 15,940
天堂寨－長嶺關 2,300 50 45 124 397 1,424 2,220 – – – 6,560 15,441
路段平均 3,262 89 68 145 646 1,506 2,242 – – – 7,958 17,048
– V-67 –
附錄五 資產評估報告
客車 貨車
絕對 折算
年份 路段 1類 2類 3類 4類 1類 2類 3類 4類 5類 6類 合計 合計
（附註2）
（附註2）
金寨－古碑 4,614 123 81 159 791 1,609 2,265 – – – 9,642 18,971
古碑－丁埠 4,069 86 76 151 637 1,528 2,237 – – – 8,784 17,901
丁埠－天堂寨 3,615 67 70 144 516 1,501 2,229 – – – 8,142 17,188
天堂寨－長嶺關 2,977 50 41 123 396 1,486 2,231 – – – 7,304 16,308
路段平均 4,270 90 79 154 655 1,574 2,256 – – – 9,078 18,325
金寨－古碑 5,543 116 81 146 894 1,771 2,132 – – – 10,683 19,849
古碑－丁埠 4,831 75 75 136 712 1,687 2,109 – – – 9,625 18,588
丁埠－天堂寨 4,228 58 66 130 570 1,636 2,087 – – – 8,775 17,588
天堂寨－長嶺關 3,510 44 36 112 431 1,614 2,081 – – – 7,828 16,566
路段平均 5,049 82 75 141 720 1,710 2,108 – – – 9,885 18,881
金寨－古碑 6,649 136 94 148 1,060 2,276 2,806 – – – 13,169 25,122
古碑－丁埠 5,598 76 85 138 813 2,164 2,758 – – – 11,632 23,264
丁埠－天堂寨 4,819 59 72 132 644 2,102 2,721 – – – 10,549 21,967
天堂寨－長嶺關 3,945 43 36 113 484 2,062 2,702 – – – 9,385 20,659
路段平均 5,892 91 82 143 826 2,201 2,765 – – – 12,000 23,710
金寨－古碑 7,049 109 87 128 1,023 2,639 3,003 – – – 14,038 27,113
古碑－丁埠 6,070 61 80 118 824 2,531 2,900 – – – 12,584 25,180
丁埠－天堂寨 5,179 53 61 112 656 2,417 2,857 – – – 11,335 23,618
天堂寨－長嶺關 4,243 37 26 93 498 2,357 2,773 – – – 10,027 21,941
路段平均 6,315 75 73 123 820 2,543 2,920 – – – 12,869 25,541
– V-68 –
附錄五 資產評估報告
客車 貨車
絕對 折算
年份 路段 1類 2類 3類 4類 1類 2類 3類 4類 5類 6類 合計 合計
（附註2）
（附註2）
金寨－古碑 7,757 124 87 112 1,143 3,438 3,754 – – – 16,415 32,934
古碑－丁埠 6,653 62 80 101 928 3,382 3,520 – – – 14,726 30,450
丁埠－天堂寨 5,691 51 66 93 763 3,105 3,487 – – – 13,256 28,454
天堂寨－長嶺關 4,724 32 23 76 595 3,018 3,427 – – – 11,895 26,753
路段平均 6,985 79 74 105 941 3,326 3,621 – – – 15,132 31,074
金寨－古碑 5,885 69 51 63 800 461 538 473 354 3,412 12,106 25,208
古碑－丁埠 5,033 29 46 56 686 441 522 465 352 3,312 10,942 23,686
丁埠－天堂寨 4,271 17 33 48 572 424 515 458 352 3,239 9,929 22,414
天堂寨－長嶺關 3,500 9 9 34 469 407 504 445 353 3,112 8,842 20,886
路段平均 5,291 38 39 55 677 443 528 461 353 3,299 11,184 23,894
金寨－古碑 8,229 90 74 83 1,346 833 460 773 584 5,078 17,550 36,881
古碑－丁埠 7,014 28 65 75 1,186 802 433 765 583 4,866 15,817 34,432
丁埠－天堂寨 5,980 19 49 61 1,006 775 425 757 582 4,724 14,378 32,512
天堂寨－長嶺關 4,928 10 13 44 856 747 411 742 582 4,551 12,884 30,415
路段平均 7,371 47 56 71 1,165 804 442 761 584 4,885 16,187 34,864
金寨仙花－金寨 8,476 17 26 47 1,139 882 403 696 611 4,317 16,614 33,524
金寨－古碑 8,703 67 69 63 1,398 901 435 724 608 4,676 17,644 35,751
古碑－丁埠 7,563 19 60 59 1,244 876 401 717 606 4,490 16,035 33,498
丁埠－天堂寨 6,574 14 41 48 1,074 852 395 711 605 4,422 14,736 31,947
天堂寨－長嶺關 5,584 8 9 33 915 828 389 701 605 4,346 13,418 30,341
路段平均 7,662 34 47 53 1,203 873 410 711 605 4,486 16,084 33,525
– V-69 –
附錄五 資產評估報告
註：
(1) 2020年以前，六武高速車輛通行費車型分類按照《收費公路車輛通行費車型分類》
（JT/T-489－2003）
執行；自2020年1月1日起，六武高速車輛通行費車型分類按照
《收費公路車輛通行費車型分類》
（JT/T-489－2019）
執行。前述分類標準對於各類
型客車、貨車的劃分標準存在差異，因此上表中2020年前後分車型的車流量情
況不直接可比。
(2) 「絕對合計」
交通量指所有車型的交通量總和，並無計及產生交通量的車型差異。
另一方面，
「折算合計」交通量計及產生交通量的車型差異，計算方法為將不同
車型產生的交通量乘以對該等車型進行分配的系數，以將不同車型產生的所有
交通量換算成特定客車類型產生的交通量。該等系數根據《公路工程技術標準》
（JTGB01-2014）
，並經考慮六武高速公路所在相關區域的公路交通特點，對不同
車型進行分配。
從上表可以看出，六武高速各斷面的交通量在2019年以前基本上保持了穩定的
增長趨勢，2020年由於公共衛生事件的影響，交通量有所降低，2021年公共衛
生事件的影響逐步好轉，當年六武高速總體交通量保持較快速度增長。未來待
公共衛生事件控制後，交通量將會隨著經濟社會的發展而繼續增長。
年份 六武高速
含稅通行費收入 增長率
– V-70 –
附錄五 資產評估報告
六武公司的通行費收入適用增值稅簡易徵收，增值稅徵收率為3%，上表的歷
史期間通行費收入為包含增值稅的含稅收入。
由上表可看出，六武高速在2017年-2019年的通行費收入增速較快，2020年由
於公共衛生事件的影響，交通量降低、通行費收入有所下降。然而，2021年通
行費收入較2019年有所增加，且2022年通行費收入較2021年略有下降，乃由於
（即中國
(i)公共衛生事件的管理政策變化及(ii)年末階段性通行優惠政策的影響
交通部及財政部發佈的《關於做好階段性減免收費公路貨車通行費有關工作的
通知》
「階段性減免貨車通行費的通知」
），該政策於2022年第四季度期間生效。
根據階段性減免貨車通行費的通知，除任何現有優惠政策之外，中國境內所有
高速公路
（包括六武高速公路）
須於2022年10月1日至2022年12月31日期間對貨車
通行費進一步實行9折優惠。因此，2022年六武高速公路的通行費受階段性減
免貨車通行費的通知實施的影響。
(ii) 主營業務收入預測
華杰工程諮詢有限公司為交通量預測研究專業機構，對六武高速進行了交通量
及通行費預測並出具了《六武高速安徽段車流量評估及收入測算報告》。評估專
業人員複核了報告中的相關測算依據及財務分析數據後，對通行費收入的預測
直接將上述報告的結論折算為不含稅收入確定。因此本次評估中未來經營年度
公路經營權收費收入以《六武高速安徽段車流量評估及收入測算報告》為依據進
行預測。
– V-71 –
附錄五 資產評估報告
根據華杰工程諮詢有限公司的《六武高速安徽段車流量評估及收入測算報告》披
露，本次交通量及通行費收入預測過程如下：
(a) 通過現場路網的交通量調查和區域內相關高速公路的交通量調查資料收
集，掌握區域交通出行特徵，將調查和收集的交通量數據與安徽省高速
公路聯網數據相結合，形成本項目交通量預測的基礎OD數據；
(b) 根據交通流量流向的構成情況，對主要發生吸引區域進行社會、經濟、
交通研究，分析預測彈性系數，採用彈性系數法進一步預測交通量增長
情況；
(c) 採用
「四階段法」
，在交通運輸調查和經濟社會調查的基礎上，建立經濟
社會與交通運輸指標關係模型，並應用現狀OD數據，進行交通分佈預
測，同時充分考慮其他運輸方式對公路交通的影響；
(d) 從區域交通出行角度研究區域內交通量的出行路徑選擇，進行交通分
配，預測得到本項目相關路段未來交通量，最終形成了本項目相關路段
最終的預測交通量；
(e) 根據《安徽省交通運輸廳安徽省發展改革委安徽省財政廳關於印發安徽省
收費公路車輛通行費計費方式調整方案的通知》
（皖交路[2019]144號）
發佈
的標準，按《安徽省收費公路車輛通行費計費方式調整方案》相關規定
（其
中：客車實行按車型收費模式，貨車採用按車軸收費模式）
及相關優惠政
策，對收費標準進行調整；
– V-72 –
附錄五 資產評估報告
(f) 結合預測的交通量及調整後的收費標準，得出預測期通行費收入。
經實施以上分析，六武高速的交通量預測如下表所示：
單位：輛╱日
客車 貨車
絕對 折算
年份 1類 2類 3類 4類 1類 2類 3類 4類 5類 6類 合計 合計
（附註） （附註）
附註： 「絕對合計」
交通量指所有車型的交通量總和，並無計及產生交通量的車型差異。另
一方面，
「折算合計」
交通量計及產生交通量的車型差異，計算方法為將不同車型產
生的交通量乘以對該等車型進行分配的系數，以將不同車型產生的所有交通量換算
成特定客車類型產生的交通量。該等系數根據《公路工程技術標準》
（JTGB01-2014）
，
並經考慮六武高速公路所在相關區域的公路交通特點，對不同車型進行分配。
– V-73 –
附錄五 資產評估報告
六武公司不含增值稅的主營業務收入預測如下表所示：
單位：萬元
項目名稱 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
通行費收入 54,311.18 53,130.23 54,860.15 55,784.61 55,693.81
項目名稱 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
通行費收入 56,613.56 58,281.19 60,301.89 62,347.51 64,368.81
項目名稱 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
通行費收入 66,309.96 68,209.97 71,302.95 73,758.83 75,745.29
項目名稱 2038年 2039年
通行費收入 77,483.12 79,157.20
(2) 營業成本預測
主營業務成本主要包括公路養護成本、機電維護成本、路產安全支出、生產業務
費、機電維護－電費、聯網結算服務費、固定資產折舊、無形資產攤銷、成本－職
工薪酬及計提安全生產費。
(a) 公路養護成本：公路養護成本系路面的預防性、修復性養護、專項養護、應急
養護等各類針對路面的養護及對公路及其沿線設施進行經常性維護保養和修補
的日常養護經費及單獨核定的用於公路各組成部分
（包括附屬設施）
進行的日常
路面道口清掃、路面標線等專項養護經費。企業在結合歷史養護支出的基礎
上，對未來養護費用支出進行了預測，專項養護支出按照歷史年度平均增長水
平進行預測，其他費用按照相應的定額進行預測；最後在收費期限到期當年考
慮對全線路面進行翻修的支出進行了預測。
– V-74 –
附錄五 資產評估報告
(b) 機電維護成本：機電維護成本系企業正常運營過程中發生的日常成本，企業在
結合歷史機電支出及2023年六武高速機電預算的基礎上對未來機電維護成本進
行了預測，其中：2023年按照六武高速機電預算支出進行預測，2024年至2029
年按照一定的增長率進行預測。
(c) 機電維護－電費：系企業正常運營過程中發生的日常成本，2023年的電費根據
企業提供的電費預算進行預測，2024年及以後年度按照過往年度電費平均增長
率進行預測；
(d) 生產業務費及路產安全支出：系企業在日常營運過程中發生的相關營運成本，
結合歷史情況綜合分析後，未來在按照2022年剔除偶發性支出後佔收入的比重
乘以預測期各年收入進行預測；
(e) 聯網結算服務費：根據標的公司與一卡通公司簽訂的《安徽省收費公路聯網收
費路網運行服務協議》及與聯網公司簽訂的《安徽省收費公路聯網收費路網運行
服務協議》，服務費的結算標準費率分別為聯網結算通行費的0.33%、0.23%，
本次評估按聯網結算通行費的結算標準進行預測；
(f) 安全費用：依據《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》
（財資(2022)136號）
：
安全費用以上一年度營業收入為依據，確定本年度應計提金額，並逐月按照收
入1%提取；當已計提的安全生產費高於上年收入的1.5%時，不再計提。本次
評估根據上述《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》進行預測；
– V-75 –
附錄五 資產評估報告
(g) 折舊及攤銷：以六武高速現有及新增固定資產為基礎，根據企業現有的折舊、
攤銷政策進行預測，具體如下：
固定資產的折舊採用年限平均法計提，各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值
率及年折舊率如下：
使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率
房屋及建築物 17年–30年 3% 3.2%-5.7%
安全設施 10年 3% 9.7%
通訊及監控設施 10年 3% 9.7%
收費設施 7年 3% 13.9%
機械設備 9年 3% 10.8%
車輛 9年 3% 10.8%
其他設備 6年 3% 16.2%
標的公司至少於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方
法進行複核，必要時進行調整。
各項無形資產的使用壽命如下：
使用壽命
收費公路特許經營權 30年
外購軟件 2年
使用壽命有限的無形資產，在其使用壽命內採用直線法攤銷。標的公司至少於
每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行複核，
必要時進行調整。
– V-76 –
附錄五 資產評估報告
(h) 成本－職工薪酬：在分析歷史年度人均工資的基礎上，根據被評估企業的人員
編製、工資發放標準，並結合公司的薪酬體系進行預測，五險兩金、福利費、
工會經費、教育經費按照被評估企業計提政策進行預測。
經實施以上分析，主營業務成本預測如下表所示：
單位：萬元
項目名稱 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
公路養護成本 5,119.71 5,355.70 5,603.48 5,863.66 6,136.84
機電維護成本 370.00 377.00 385.00 393.00 401.00
路產安全支出 25.87 25.31 26.14 26.58 26.53
生產業務費 87.43 85.53 88.32 89.81 89.66
機電維護－電費 355.00 377.00 401.00 426.00 453.00
聯網結算服務費 304.14 297.53 307.22 312.39 311.89
固定資產折舊 1,803.14 1,845.69 1,860.34 1,843.50 1,828.01
無形資產攤銷 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84
成本－職工薪酬 1,100.92 1,180.30 1,262.01 1,349.36 1,443.68
計提安全生產費 – – – – –
合計 23,352.07 23,729.90 24,119.35 24,490.14 24,876.45
– V-77 –
附錄五 資產評估報告
項目名稱 2028 2029 2030 2031 2032
公路養護成本 6,423.68 6,724.86 7,041.11 7,373.16 7,721.82
機電維護成本 409.00 417.00 425.00 434.00 443.00
路產安全支出 26.97 27.77 28.73 29.70 30.67
生產業務費 91.14 93.82 97.08 100.37 103.62
機電維護－電費 482.00 512.00 544.00 578.00 614.00
聯網結算服務費 317.04 326.37 337.69 349.15 360.47
固定資產折舊 1,819.77 1,755.38 1,713.77 1,791.17 1,788.55
無形資產攤銷 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84
成本－職工薪酬 1,541.55 1,641.75 1,748.46 1,862.11 1,983.15
計提安全生產費 – – 50.25 – 53.64
合計 25,296.99 25,684.79 26,171.93 26,703.51 27,284.76
項目名稱 2033 2034 2035 2036 2037
公路養護成本 8,087.91 8,472.31 8,875.92 9,299.72 9,744.70
機電維護成本 452.00 461.00 470.00 479.00 489.00
路產安全支出 31.59 32.50 33.97 35.14 36.09
生產業務費 106.75 109.81 114.79 118.74 121.94
機電維護－電費 653.00 694.00 738.00 785.00 835.00
聯網結算服務費 371.34 381.98 399.30 413.05 424.17
固定資產折舊 1,770.69 1,836.22 1,955.14 2,138.93 2,317.87
無形資產攤銷 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84
成本－職工薪酬 2,112.05 2,249.33 2,395.54 2,551.25 2,717.08
計提安全生產費 – 56.84 – 61.47 63.12
合計 27,771.17 28,479.83 29,168.50 30,068.14 30,934.82
– V-78 –
附錄五 資產評估報告
項目名稱 2038 2039
公路養護成本 10,211.94 18,130.92
（附註）
機電維護成本 499.00 509.00
路產安全支出 36.91 37.71
生產業務費 124.74 127.43
機電維護－電費 888.00 944.00
聯網結算服務費 433.91 443.28
固定資產折舊 2,571.38 2,843.55
無形資產攤銷 14,185.84 13,077.17
成本－職工薪酬 2,893.69 3,049.06
計提安全生產費 – 65.96
合計 31,845.42 39,228.09
註：
根據中國《收費公路管理條例》，標的公司須於2039年特許經營期屆滿時按規定標準向
中國政府無償歸還六武高速公路的公路資產。因此，鑒於須對公路資產進行養護以達
致根據上述法規歸還中國政府的規定標準，2039年預計公路養護成本高於2023年至
(3) 稅金及附加預測
經審計後的標的公司基準日財務報告披露，標的公司的稅項主要有增值稅、城建
稅、教育費附加、地方教育費附加、印花稅、水利基金、房產稅、土地使用稅。
通行費收入增值稅簡易徵收，按照未來年度收入的3%確定各年增值稅；
城建稅、教育費附加及地方教育費附加以應繳增值稅為基數，按規定稅率預測；
– V-79 –
附錄五 資產評估報告
印花稅按照養護及機電類工程合同的0.03%進行預測；
水利基金按照上年收入的0.06%進行預測；
房產稅按房產原值的70%及規定的稅率進行預測；土地稅按土地面積及規定的稅率進
行預測。根據《國家稅務總局安徽省稅務局關於
「六大行業」
納稅人和增值稅小規模納
稅人免征2023年上半年房產稅和城鎮土地使用稅有關事項的通告》
（通告[2023]1號）
，
經實施以上分析，稅金及附加預測如下表所示：
單位：萬元
項目名稱 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
銷售稅金及附加合計 222.54 235.85 240.40 244.30 244.66
項目名稱 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
銷售稅金及附加合計 247.46 253.10 260.26 267.71 275.11
項目名稱 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
銷售稅金及附加合計 282.26 289.24 299.79 309.14 316.71
項目名稱 2038年 2039年
銷售稅金及附加合計 323.26 331.70
– V-80 –
附錄五 資產評估報告
(4) 管理費用預測
管理費用由路產管理服務費用及租金費用構成。
(a) 路產管理服務費用：在分析歷史年度各項費用的內容及變動趨勢的基礎上，對
路產管理服務費用進行預測。2023年的路產管理服務費由標的公司與安徽省交
通控股集團有限公司六安北管理中心簽訂的《服務協議》進行預測，由於該等服
務費用主要用以覆蓋安徽省交通控股集團有限公司六安北管理中心向六武公司
提供管理服務的人員成本，因此該路產管理服務費按照提供服務的範圍和人員
安排，以及安徽省交通控股集團有限公司六安北管理中心2024年及以後年度的
人員薪酬體系進行預測；
(b) 租金費用：租金費用為標的公司租賃辦公場所的支出，本次評估依據標的公司
與安徽交控集團簽訂的租賃合同約定的金額進行預測。
預計各年的管理費用如下表：
單位：萬元
項目名稱 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
路產管理服務費用 736.29 784.14 835.11 889.40 947.21
租金費用 1.23 1.23 1.23 1.23 1.23
管理費用合計 737.51 785.37 836.34 890.62 948.44
– V-81 –
附錄五 資產評估報告
項目名稱 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
路產管理服務費用 1,008.78 1,074.35 1,144.18 1,218.55 1,297.76
租金費用 1.23 1.23 1.23 1.23 1.23
管理費用合計 1,010.00 1,075.57 1,145.41 1,219.78 1,298.98
項目名稱 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
路產管理服務費用 1,382.11 1,471.95 1,567.62 1,669.52 1,778.04
租金費用 1.23 1.23 1.23 1.23 1.23
管理費用合計 1,383.34 1,473.18 1,568.85 1,670.75 1,779.27
項目名稱 2038年 2039年
路產管理服務費用 1,893.61 2,016.70
租金費用 1.23 1.23
管理費用合計 1,894.84 2,017.92
(5) 所得稅預測
標的公司所得稅稅率為25%，故預測年度所得稅率按25%預測。
根據稅收政策，企業計提的安全生產費需進行調整。根據《國家稅務總局關於煤礦企
業維簡費和高危行業企業安全生產費用企業所得稅稅前扣除問題的公告》
（國家稅務總
局公告2011年第26號）
：企業按照有關規定預提的維簡費和安全生產費用，不得在稅
前扣除。
– V-82 –
附錄五 資產評估報告
預計各年的所得稅如下表：
單位：萬元
項目名稱 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
利潤總額 29,999.06 28,379.11 29,664.06 30,159.55 29,624.25
安全生產費調整 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
所得稅稅率 25% 25% 25% 25% 25%
所得稅 7,499.77 7,094.78 7,416.01 7,539.89 7,406.06
項目名稱 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
利潤總額 30,059.11 31,267.71 32,724.29 34,156.51 35,509.95
安全生產費調整 0.00 0.00 50.25 0.00 53.64
所得稅稅率 25% 25% 25% 25% 25%
所得稅 7,514.78 7,816.93 8,193.63 8,539.13 8,890.90
項目名稱 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
利潤總額 36,873.19 37,967.71 40,265.81 41,710.80 42,714.49
安全生產費調整 0.00 56.84 0.00 61.47 63.12
所得稅稅率 25% 25% 25% 25% 25%
所得稅 9,218.30 9,506.14 10,066.45 10,443.07 10,694.40
項目名稱 2038年 2039年
利潤總額 43,419.60 37,579.49
安全生產費調整 0.00 65.96
所得稅稅率 25% 25%
所得稅 10,854.90 9,411.36
– V-83 –
附錄五 資產評估報告
(6) 折舊、攤銷等非付現成本預測
(i) 折舊、攤銷預測
評估對象的固定資產主要包括房屋建築物、車輛、機器設備、電子設備、土地
等，固定資產按取得時的實際成本計價；本次評估，按照企業執行的固定資產
折舊政策，以基準日經審計的固定資產的評估價值以及企業未來新增固定資產
計劃等估算未來經營期的折舊額。評估對象的無形資產主要包括土地使用權、
公路資產、軟件；本次評估，按照企業執行的無形資產攤銷政策、攤銷年限，
以基準日經審計的賬面價值以及企業未來新增無形資產計劃等估算未來經營期
的攤銷額。
預計各年的折舊、攤銷如下表：
單位：萬元
項目類型 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
折舊額 1,803.14 1,845.69 1,860.34 1,843.50 1,828.01
攤銷額 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84
項目類型 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
折舊額 1,819.77 1,755.38 1,713.77 1,791.17 1,788.55
攤銷額 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84
項目類型 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
折舊額 1,770.69 1,836.22 1,955.14 2,138.93 2,317.87
攤銷額 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84 14,185.84
項目類型 2038年 2039年
折舊額 2,571.38 2,843.55
攤銷額 14,185.84 13,077.17
– V-84 –
附錄五 資產評估報告
(ii) 安全生產費預測
安 全 生 產 費 系 企 業 根 據《 企 業 安 全 生 產 費 用 提 取 和 使 用 管 理 辦 法 （
》財 資
計提的生產費用，屬於標的公司在經營期不以現金支付的成本費
(2022)136號）
用，具體情況詳見本節之
「(2)營業成本預測」
。
(iii) 遞延所得稅預測
遞延所得稅主要由標的公司收費公路特許經營權攤銷的稅會差異形成的遞延所
得稅資產變動所產生，屬於標的公司在經營期不以現金支付的成本費用。
預計各年的遞延所得稅調整如下表：
單位：萬元
項目類型 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
遞延所得稅 568.57 568.57 568.57 568.57 568.57
項目類型 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
遞延所得稅 568.57 568.57 568.57 568.57 568.57
項目類型 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
遞延所得稅 568.57 568.57 568.57 568.57 568.57
項目類型 2038年 2039年
遞延所得稅 568.57 862.70
– V-85 –
附錄五 資產評估報告
(7) 追加資本預測
追加資本系指企業在不改變當前經營生產條件下，所需增加的營運資金和超過一年
期的長期資本性投入，如產能規模擴大所需的資本性投資
（購置固定資產）
，以及所需
的新增營運資金及持續經營所必須的資產更新等。
在本次評估中，假設評估對象根據經營需要對現有的經營能力進行適當的資本性投
資，未來經營期內的追加資本主要為持續經營所需的基準日現有資產的更新、營運
資金增加額和資本性支出。即《資產評估報告》所定義的追加資本為：
追加資本=資產更新+營運資金增加額+資本性支出
資產更新投資預測
按照收益預測的前提和基礎，在維持現有資產規模和資產狀況的前提下，結合企業
歷史年度資產更新和折舊回收情況，預計未來資產更新改造支出。假設達到使用壽
命就更新。
營運資金增加額預測
營運資金增加額系指企業在不改變當前主營業務條件下，為維持正常經營而需新增
投入的營運性資金，即為保持企業持續經營能力所需的新增資金。如正常經營所需
保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款
（應收款項）
等所需的基本資金以及應
付的款項等。營運資金的增加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用
而佔用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商
業信用，相應可以減少現金的即時支付。通常其他應收款和其他應付款核算的內容
– V-86 –
附錄五 資產評估報告
存在與主業無關或暫時性的往來，需具體甄別視其與所估算經營業務的相關性個別
確定。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金、應收款
項、存貨和應付款項等主要因素。《資產評估報告》所定義的營運資金增加額為：
營運資金增加額=當期營運資金－上期營運資金
其中：
營運資金=經營性現金+存貨+應收款項－應付款項
經營性現金=年付現成本總額╱12
年付現成本總額=經營成本總額+期間費用總額－非付現成本總額
存貨=營業成本總額╱存貨周轉率
應收款項=營業收入總額╱應收賬款周轉率
應付款項=營業成本總額╱應付賬款周轉率
根據對評估對象經營情況的調查，以及經審計的歷史經營的資產和損益、收入和成
本費用的統計分析以及對未來經營期內各年度收入與成本的估算結果，按照上述定
義，可得到未來經營期內各年度的經營性現金
（最低現金保有量）
、存貨、應收款項以
及應付款項等及其營運資金增加額。
– V-87 –
附錄五 資產評估報告
營運資金的預測請見下表：
單位：萬元
項目名稱 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
最低現金保有量 693.59 726.63 762.49 799.64 837.97
存貨 13.46 13.70 13.94 14.18 14.43
應收款項 740.04 723.95 747.52 760.12 758.88
應付款項 2,562.79 2,608.07 2,654.93 2,700.15 2,747.40
營運資本 -1,115.69 -1,143.80 -1,130.97 -1,126.21 -1,136.12
營運資本增加額 628.95 -28.10 12.82 4.76 -9.91
項目名稱 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
最低現金保有量 879.07 922.69 968.98 1,017.83 1,069.24
存貨 14.70 14.95 15.26 15.60 15.97
應收款項 771.41 794.14 821.67 849.54 877.08
應付款項 2,798.69 2,846.92 2,906.17 2,970.64 3,040.90
營運資本 -1,133.51 -1,115.15 -1,100.26 -1,087.66 -1,078.61
營運資本增加額 2.61 18.36 14.88 12.60 9.05
項目名稱 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
最低現金保有量 1,123.35 1,180.28 1,241.35 1,305.15 1,372.00
存貨 16.29 16.73 17.17 17.73 18.28
應收款項 903.53 929.42 971.57 1,005.03 1,032.10
應付款項 3,101.62 3,186.57 3,270.01 3,376.56 3,480.31
營運資本 -1,058.45 -1,060.13 -1,039.93 -1,048.65 -1,057.94
營運資本增加額 20.17 -1.69 20.21 -8.72 -9.29
項目名稱 2038 2039
最低現金保有量 1,442.19 2,132.59
存貨 18.85 23.04
應收款項 1,055.78 1,078.59
應付款項 3,589.48 4,387.98
營運資本 -1,072.66 -1,153.76
營運資本增加額 -14.72 -81.10
– V-88 –
附錄五 資產評估報告
(iii) 資本性支出預測
本次評估中，預測期內無資本性支出。
(8) 現金流預測結果
本次評估中對未來收益的預測，主要是在對相關行業的市場調研、分析的基礎上，
根據相關可比企業的經營狀況、市場需求與未來相關行業發展等綜合情況作出的一
種專業判斷。預測時不考慮營業外收支、補貼收入以及其它非經常性收入等所產生
的損益，未來股權現金流量預測詳見下表所示：
單位：萬元
項目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
營業收入 54,311.18 53,130.23 54,860.15 55,784.61 55,693.81
營業成本 23,352.07 23,729.90 24,119.35 24,490.14 24,876.45
營業稅金及附加 222.54 235.85 240.40 244.30 244.66
管理費用 737.51 785.37 836.34 890.62 948.44
財務費用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
營業利潤 29,999.06 28,379.11 29,664.06 30,159.55 29,624.25
利潤總額 29,999.06 28,379.11 29,664.06 30,159.55 29,624.25
所得稅 7,499.77 7,094.78 7,416.01 7,539.89 7,406.06
淨利潤 22,499.30 21,284.33 22,248.04 22,619.66 22,218.19
加：折舊、攤銷等 16,557.56 16,600.10 16,614.75 16,597.91 16,582.42
減：營運資金增加額 628.95 -28.10 12.82 4.76 -9.91
減：資產更新 1,211.21 765.74 835.84 741.03 830.60
淨現金流量 37,216.69 37,146.80 38,014.13 38,471.78 37,979.92
– V-89 –
附錄五 資產評估報告
項目 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
營業收入 56,613.56 58,281.19 60,301.89 62,347.51 64,368.81
營業成本 25,296.99 25,684.79 26,171.93 26,703.51 27,284.76
營業稅金及附加 247.46 253.10 260.26 267.71 275.11
管理費用 1,010.00 1,075.57 1,145.41 1,219.78 1,298.98
財務費用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
營業利潤 30,059.11 31,267.71 32,724.29 34,156.51 35,509.95
利潤總額 30,059.11 31,267.71 32,724.29 34,156.51 35,509.95
所得稅 7,514.78 7,816.93 8,193.63 8,539.13 8,890.90
淨利潤 22,544.33 23,450.78 24,530.65 25,617.38 26,619.05
加：折舊、攤銷等 16,574.18 16,509.79 16,518.44 16,545.59 16,596.61
減：營運資金增加額 2.61 18.36 14.88 12.60 9.05
減：資產更新 687.59 1,306.21 937.74 1,021.34 823.58
淨現金流量 38,428.32 38,636.00 40,096.47 41,129.02 42,383.03
項目 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
營業收入 66,309.96 68,209.97 71,302.95 73,758.83 75,745.29
營業成本 27,771.17 28,479.83 29,168.50 30,068.14 30,934.82
營業稅金及附加 282.26 289.24 299.79 309.14 316.71
管理費用 1,383.34 1,473.18 1,568.85 1,670.75 1,779.27
財務費用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
營業利潤 36,873.19 37,967.71 40,265.81 41,710.80 42,714.49
利潤總額 36,873.19 37,967.71 40,265.81 41,710.80 42,714.49
所得稅 9,218.30 9,506.14 10,066.45 10,443.07 10,694.40
淨利潤 27,654.89 28,461.57 30,199.36 31,267.73 32,020.08
加：折舊、攤銷等 16,525.10 16,647.48 16,709.55 16,954.81 17,135.40
減：營運資金增加額 20.17 -1.69 20.21 -8.72 -9.29
減：資產更新 902.65 829.09 1,524.67 1,166.69 900.34
淨現金流量 43,257.17 44,281.66 45,364.03 47,064.57 48,264.44
– V-90 –
附錄五 資產評估報告
項目 2038年 2039年
營業收入 77,483.12 79,157.20
營業成本 31,845.42 39,228.09
營業稅金及附加 323.26 331.70
管理費用 1,894.84 2,017.92
財務費用 0.00 0.00
營業利潤 43,419.60 37,579.49
利潤總額 43,419.60 37,579.49
所得稅 10,854.90 9,411.36
淨利潤 32,564.70 28,168.12
加：折舊、攤銷等 17,325.80 16,849.37
減：營運資金增加額 -14.72 -81.10
減：資產更新 683.58 481.65
淨現金流量 49,221.64 44,616.95
(9) 經營期到期時期末資產的回收價值
評估對象期末資產的回收主要包括營運資金回收及固定資產回收。
(i) 營運資金回收
追加的營運資金於經營期結束時收回，回收金額以收益期末的營運資金數額確
定。
(ii) 固定資產回收
評估對象作為固定資產入賬的資產在經營期末不需移交政府，參照評估對象近
年處置設備的回收率，以現有固定資產的重置全價為基礎，測算固定資產經營
期終止後的回收額。
– V-91 –
附錄五 資產評估報告
(10) 經營性資產評估結果
根據上述預測的現金流量及經營期到期時期末資產的回收價值以計算出的折現率進
行折現，從而得出企業經營性資產價值為360,242.78萬元。計算結果詳見下表：
單位：萬元
項目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
淨現金流量 37,216.69 37,146.80 38,014.13 38,471.78 37,979.92
折現率 0.0900 0.0900 0.0900 0.0900 0.0900
折現系數 0.9578 0.8787 0.8061 0.7395 0.6785
現值 35,646.65 32,641.07 30,644.33 28,451.77 25,768.14
項目 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
淨現金流量 38,428.32 38,636.00 40,096.47 41,129.02 42,383.03
折現率 0.0900 0.0900 0.0900 0.0900 0.0900
折現系數 0.6224 0.5710 0.5239 0.4806 0.4409
現值 23,918.97 22,062.02 21,004.93 19,766.31 18,686.64
項目 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
淨現金流量 43,257.17 44,281.66 45,364.03 47,064.57 48,264.44
折現率 0.0900 0.0900 0.0900 0.0900 0.0900
折現系數 0.4045 0.3711 0.3404 0.3123 0.2865
現值 17,496.83 16,431.87 15,443.19 14,698.78 13,828.55
項目 2038年 2039年
淨現金流量 49,221.64 44,616.95
折現率 0.0900 0.0900
折現系數 0.2629 0.2413
現值 12,938.01 10,764.11
預期淨現金流量合計 360,192.18
經營期到期時期末資產的
回收價值 50.60
經營性資產價值 360,242.78
– V-92 –
附錄五 資產評估報告
（負債）
評估值的確定
經核實，在評估基準日，經會計師審計的資產負債表披露，有如下資產的價值在本次預測
的經營性資產中未予考慮，應屬本次評估所預測的經營性資產價值之外的溢餘性資產非經
營性資產。
C1： 評估對象基準日存在的流動類溢餘或非經營性資產
（負債）
價值；
其他應收款，經審計的資產負債表披露，為評估對象基準日賬面的安徽交控集團代
收往來款。經評估人員計算核實，款項為非經營性往來，作為溢餘資產處理。
C2： 評估對象基準日存在的非流動類溢餘或非經營性資產
（負債）
價值。
固定資產，由六武公司申報並經評估人員核實的評估對象在基準日賬面存在的待報
廢資產，作為溢餘資產處理。具體情況如下表所示：
單位：萬元
賬面值 評估值
其他應收款 5,853.08 5,853.08
流動類溢餘╱非經營性資產小計 5,853.08 5,853.08
固定資產－待報廢資產 11.36 4.54
非流動類溢餘╱非經營性負債小計 11.36 4.54
（負債）
C1：流動類溢餘╱非經營性資產 淨值 5,853.08 5,853.08
（負債）
C2：非流動類溢餘╱非經營性資產 淨值 11.36 4.54
C：溢餘╱非經營性資產、負債淨值 5,864.44 5,857.61
– V-93 –
附錄五 資產評估報告
根據上述，將所得到的經營性資產價值P=360,242.78萬元，基準日存在的其它溢餘性或
非經營性資產的價值C=5,857.61萬元代入評估模型，得到評估對象的股東全部權益價值
E=366,100.39萬元。
截至評估基準日，標的公司的淨資產
（股東全部權益）
賬面值為273,750.87萬元，評估值為
標的資產評估的敏感性分析
綜合考慮標的公司的業務模式特點和財務指標變動的影響程度，採用營業收入和折現率指標對標
的資產評估結果進行敏感性分析。敏感性分析的具體結果如下：
單位：萬元
營業收入 折現率
股東全部 股權價值 折現率 股東全部 股權價值
收入變動率 權益價值 變動率 變動率 權益價值 變動率
-5% 346,069.40 -5.47% -5% 376,585.35 2.86%
-10% 326,038.46 -10.94% -10% 387,571.20 5.86%
– V-94 –
附錄五 資產評估報告
資產基礎法項下標的公司價值較賬面值增加的主要理由的概要
資產基礎法項下標的公司價值較賬面值增加的主要理由概要如下：
(a) 於評估基準日的採購成本較標的公司相關資產的賬面值有所增加
就標的公司財務報表所載之存貨、固定資產－構築物及配套設施、無形資產－土地使用權
及無形資產－公路資產而言，鑒於該等資產於評估基準日之採購成本及╱或建築成本
（基於
通脹等理由）
較最初收購該等資產之相關日期有所增加，故該等資產之價值較賬面值
（即其最
初收購╱建築成本）
有所增加。
(b) 估值採用的有用經濟年期與標的公司財務報表採用的折舊年限的差異
根据資產基礎法，標的公司的機器設備、車輛及設備的價值將與該等資產的有用經濟年期
掛鈎，而中聯作為估值師將獨立評估及分配該等資產的可使用年限。鑒於該等資產在資產
基礎法下的有用經濟年期長於財務報表所採用的折舊年限，該等資產的評估值較其賬面值
增加。
(c) 與標的公司機器設備有關的增值稅支出差額
就標的公司的機器設備而言，於最初收購時，根據當時適用的中國法律及法規須就該等收
購繳納營業稅。然而，鑒於中國稅法的變動，倘該等資產於評估基準日被收購，則須就該
等收購支付增值稅
（其適用稅率高於營業稅）
。因此，鑒於收購該等資產的稅費將高於最初收
購
（及入賬）
該等資產時的稅費，機器設備的價值較其賬面值有所增加。
– V-95 –
附錄五 資產評估報告
收入法項下標的公司價值較賬面值增加的主要理由的概要
由於標的公司的賬面值考慮了標的公司相關資產的歷史成本及本公司的負債，而採用收入法的標
的公司的評估值則為經考慮標的公司未來收益預測後的標的公司評估值。考慮到未來數年中國高
速公路網絡建設的預期快速發展以及長三角地區預期經濟發展，預計中國高速公路
（及六武高速
公路）
的車流量以及六武高速公路的通行費收入
（進而為標的公司的收入）
將持續增長
（載於車流量研
究報告）
，因此採用收入法的評估值高於標的公司的賬面值。
– V-96 –
附錄六 中聯就資產評估報告出具的確認函
以下為中聯致董事會的函件全文，乃為載入本通函而編製。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事會
中國安徽省合肥市
望江西路520號
敬啟者：
茲提述吾等就安徽省六武高速公路有限公司
（「標的公司」
）的100%股權出具的日期為2023年6月20日
的標的資產資產評估報告
（「資產評估報告」
）。
吾等已審閱標的公司截至2023年4月30日的財務資料，並確認資產評估報告中所採用的評估假
設及計算依據於2022年12月31日
（即評估基準日）
至2023年4月30日期間並無重大變化。因此，於
中聯資產評估集團有限公司
– VI-1 –
附錄七 財務顧問就標的公司盈利預測及中聯資格出具的報告
安徽皖通高速公路股份有限公司
董事會
敬啟者：
茲提述安徽皖通高速公路股份有限公司
（「貴公司」
）日期為2023年6月20的公告
（「該公告」
），內容有關
（其中包括）
貴公司建議收購安徽省六武高速公路有限公司100%股權
（「標的資產」
）。吾等亦提述由中
聯資產評估集團有限公司
（「中聯」
）就標的資產的評估價值
（「該估值」
）所編製的日期為2023年6月20日
的資產評估報告
（「資產評估報告」
），其全文載於該公告內。
根據資產評估報告，該估值使用涉及現金流量折現法的收益法進行編製，構成香港聯合交易所有
限公司證券上市規則
（「上市規則」
）第14.61條及香港公司收購及合併守則
（「收購守則」
）第10條項下的
盈利預測
（「標的公司盈利預測」
）。
本函件乃遵照(i)上市規則第14.62(3)條及收購守則第10.3(b)條項下，有關吾等對該等標的公司盈
利預測的報告；及(ii)收購守則第11.1(b)條項下，有關吾等對中聯的資格及經驗所作報告而發出。
吾等已審閱資產評估報告，並就本公告第20至22頁所載的編製標的公司盈利預測的基準及假設
與 貴公司管理層及中聯進行了討論。吾等亦已考慮安永會計師事務所於2023年6月20日致 貴
公司董事的函件，就計算方法而言，標的公司盈利預測於所有重大方面均已根據所作假設妥為編
製。
就中聯的資格及經驗而言，吾等已進行合理的檢查，以評估中聯的相關資格、經驗及專業知識，
包括審閱證明文件以及與中聯就其資格及經驗進行討論。
– VII-1 –
附錄七 財務顧問就標的公司盈利預測及中聯資格出具的報告
根據資產評估報告，標的公司盈利預測乃採用一系列假設編製，其中包括對於未來事件的假定以
及其他未必會發生因素的假設，因此，標的公司盈利預測除用於該估值外，未必適用於其他用
途。即使假定中預期發生的事件發生，惟相關預期事件可能會不時發生或未必會發生，故實際結
果仍可能有別於標的公司盈利預測，且差異可能屬重大。
吾等並無獨立核實中聯釐定該估值之計算。吾等已假設
（未經獨立核實）
資產評估報告中獲提供及
包含之所有資料、材料及陳述於提供或作出時均為真實、準確、完整且並無誤導成分，而獲提供
資料及材料亦無遺漏重大事實或資料。
根據前文所述，在不對標的公司盈利預測
（閣下身為 貴公司董事對此全權負責）
提出任何其他意
見或表達任何其他觀點的情況下，吾等確信標的公司盈利預測乃由 閣下經適當謹慎及考慮後作
出。吾等亦信納中聯具有適當資格及經驗，具備出具該估值所需的足夠的現有知識、技能及理
解。
吾等就發表上述意見而進行之工作僅為根據上市規則第14.62(3)條及收購守則第10.3(b)條及第
（不論是全部或其中部分）
何一方使用、披露、提述或傳遞以用作任何其他用途，惟獲得吾等事先書面批准則作別論。吾等
不會向任何其他人士承擔吾等的工作所涉及、產生或相關的任何責任。
代表
交銀國際
（亞洲）
有限公司
岑偉基 潘振雄
董事總經理，企業融資及 董事
全球資本市場主管
– VII-2 –
附錄八 安永會計師事務所就標的公司盈利預測出具的報告
安徽皖通高速公路股份有限公司
董事會
敬啟者：
安徽皖通高速公路股份有限公司
（「貴公司」
）
申報會計師就安徽省六武高速公路有限公司100%股權估值所出具有關貼現現金流量預測的
報告
吾等已獲聘請，對中聯資產評估集團有限公司於2023年6月20日就於2022年12月31日對安徽省六
武高速公路有限公司
（「標的」
） （
）的計算之數學準
確性出具報告。該估值載於安徽皖通高速公路股份有限公司
（「貴公司」
）日期為2023年6月20日有關
標的的公告
（「該公告」
），內容有關
（其中包括）
貴公司建議收購標的事項。以預測為依據的估值，被
香港聯合交易所有限公司視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則
（「上市規則」
）第14.61段及香
港公司收購及合併守則
（「收購守則」
）第10條項下的盈利預測。
董事責任
貴公司董事
（「董事」
）對預測全權負責。預測乃採用一套基準及假設
（「該等假設」
）而編製，董事對該
等假設的完整性、合理性及有效性全權負責。該等假設載於該公告第20至22頁及附錄一。
– VIII-1 –
附錄八 安永會計師事務所就標的公司盈利預測出具的報告
吾等的獨立性及質量控制
吾等已遵守香港會計師公會
（「香港會計師公會」
）頒佈的專業會計師道德守則內的獨立性及其他道
德要求，該守則乃基於誠信、客觀性、專業能力及謹慎、保密性及專業行為的基本原則制定。
本事務所應用香港質量管理準則第一號
「執行財務報表審核或審閱或其他鑒證或相關服務業務的
會計師事務所層面的質素管理」
，該準則要求事務所設計、實施及運作一個質量控制系統，包括
有關遵從道德規範、專業標準及適用法律法規規定之政策或程序。
申報會計師的責任
吾等責任在於依據吾等的工作對預測計算的算術準確性發表意見。預測並不涉及會計政策的採
納。
吾等已按照香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號
（經修訂）
過往財務資料的審計或審
閱以外的鑒證業務進行委聘工作。該準則規定吾等規劃及進行工作，以合理保證就有關計算的算
術準確性而言，董事是否已根據董事採納的該等假設妥善編製預測。吾等的工作主要包括檢查根
據董事所作出的該等假設而編製的預測的計算的算術準確性。吾等的工作範圍遠較按照香港會計
師公會頒佈的香港審計準則所進行的審計範疇為小，因此，吾等不會發表審計意見。
吾等概不就預測所依據的該等假設的合適性及有效性進行報告，因此，吾等不會就此發表任何意
見。吾等的工作並不構成標的的任何估值。編製預測時所使用的該等假設包括就可能發生或不發
生的未來事件及管理層行為的假定。即使預計的事件及行為確實發生，實際結果仍然很可能與預
測存在差異且該差異可能屬重大。吾等所執行的工作僅用於依據上市規則第14.62(2)段及收購守
則第10條的規定向 閣下報告且不作其他用途。吾等概不對任何其他人士承擔吾等的工作所涉及
或吾等的工作所產生或與此有關的責任。
– VIII-2 –
附錄八 安永會計師事務所就標的公司盈利預測出具的報告
意見
有鑒於此，吾等認為，就有關預測的計算的算術準確性而言，預測已根據董事採納的該等假設於
所有重大方面妥善編製。
安永會計師事務所
執業會計師
香港
謹啟
– VIII-3 –
附錄九 車流量研究報告概要
下文載列有關六武高速安徽段之車流量研究報告概要，該報告乃為載入本通函而編製。該報告由
中國合資格交通顧問以中文編製，英文譯本僅供參考。倘出現任何不一致之處，應以車流量研究
報告的中文版為準。
六武高速安徽段之車流量及通行費收入報告
華傑工程諮詢有限公司
– IX-1 –
附錄九 車流量研究報告概要
(a) 研究背景
為開展六武高速安徽段項目
（「本項目」
）的收購業務，根據本項目未來的交通量增長趨
勢和通行費收益情況評估本項目市場價值，安徽省交通控股集團有限公司、本公司
聯合委託華傑工程諮詢有限公司對本項目開展交通量評估研究及收入測算工作。
(b) 六武高速概述
本項目起自霍邱縣大顧店，接合六葉高速公路，止於安徽、湖北兩省交界長嶺關；
全線收費里程92.7公里，雙向四車道，設計車速100km/h，於2009年12月28日建成通
車。全線特大橋3座4.27公里，大中橋74座，分離立交和支線上跨共23座，隧道8座
停車區1處，收費站五處。2012年12月4日，安徽省人民政府印發《關於六安至武漢高
速公路安徽段收費經營期限的批覆》
（皖政秘[2012]545號）
，批覆同意六安至武漢高速
安徽段收費經營期限為30年，即從2009年12月28日至2039年12月27日。
(c) 六武高速地理位置
六武高速途經皖西大別山區，是國家新規劃的滬漢蓉線的重要組成部分，是連接
華東與中、西部地區的交通大通道。本路段將國道105、國道312、省道318、省道
公路，自東北向西南途經霍邱縣姚李鎮，金寨縣白塔畈、梅山、槐樹灣、古碑、南
溪、斑竹園，止於皖鄂省界長嶺關，接六安至武漢高速湖北段。六武高速公路通車
後，由六武高速安徽段終點長嶺關下高速，經連接道上210省道進入湖北境內省道，
– IX-2 –
附錄九 車流量研究報告概要
小時。
(a) 研究目的
依據本項目的歷史車流量數據以及其他相關資料，本報告通過評估項目交通流量和
測算項目車輛通行費收入，供交控集團、皖通高速決策使用。
– IX-3 –
附錄九 車流量研究報告概要
(b) 本報告編製依據
(i) 《中華人民共和國公路法》；
(ii) 《收費公路管理條例》
（中華人民共和國國務院令第417號）
；
(iii) 《公路工程技術標準》
（JTG B01-2014）
；
(iv) 《公路建設項目可行性研究報告編製辦法》
（交規劃發[2010]178號）
；
(v) 相關道路可行性研究、區域規劃、專題研究相關資料；
(vi) 其他法律、規範和資料。
本項目歷史交通流量數據分析
單位：輛╱日
年份 路段 客車 貨車
（附註2） （附註2）
金寨－古碑 648 79 16 27 315 154 35 – – – 1,274 1,632
古碑－丁埠 472 50 12 20 226 122 34 – – – 936 1,237
丁埠－天堂寨 362 31 10 16 160 103 29 – – – 711 966
天堂寨－長嶺關 162 16 3 8 74 84 25 – – – 372 579
路段平均 554 49 14 23 220 135 37 – – – 1,031 1,365
金寨－古碑 1,345 97 89 105 517 790 697 – – – 3,640 7,013
古碑－丁埠 1,118 64 84 98 408 753 696 – – – 3,221 6,530
丁埠－天堂寨 933 46 82 92 304 727 690 – – – 2,874 6,122
天堂寨－長嶺關 666 23 68 79 194 702 687 – – – 2,419 5,607
路段平均 1,211 64 91 101 401 777 706 – – – 3,351 6,731
– IX-4 –
附錄九 車流量研究報告概要
年份 路段 客車 貨車
（附註2） （附註2）
金寨－古碑 2,134 111 117 150 584 934 1,201 – – – 5,231 10,369
古碑－丁埠 1,860 79 113 142 467 890 1,200 – – – 4,751 9,814
丁埠－天堂寨 1,596 58 111 135 351 857 1,194 – – – 4,302 9,293
天堂寨－長嶺關 1,306 37 96 124 260 832 1,194 – – – 3,849 8,789
路段平均 1,980 77 118 146 471 924 1,221 – – – 4,938 10,120
金寨－古碑 2,785 128 85 156 719 1,293 1,808 – – – 6,974 14,458
古碑－丁埠 2,400 89 79 148 570 1,247 1,806 – – – 6,339 13,741
丁埠－天堂寨 2,086 70 76 140 451 1,215 1,799 – – – 5,837 13,165
天堂寨－長嶺關 1,748 51 60 128 355 1,193 1,799 – – – 5,334 12,615
路段平均 2,572 92 87 153 595 1,282 1,818 – – – 6,599 14,097
金寨－古碑 3,528 125 67 148 775 1,532 2,246 – – – 8,421 17,565
古碑－丁埠 3,126 87 61 142 647 1,474 2,226 – – – 7,763 16,754
丁埠－天堂寨 2,641 64 56 132 491 1,436 2,218 – – – 7,038 15,940
天堂寨－長嶺關 2,300 50 45 124 397 1,424 2,220 – – – 6,560 15,441
路段平均 3,262 89 68 145 646 1,506 2,242 – – – 7,958 17,048
金寨－古碑 4,614 123 81 159 791 1,609 2,265 – – – 9,642 18,971
古碑－丁埠 4,069 86 76 151 637 1,528 2,237 – – – 8,784 17,901
丁埠－天堂寨 3,615 67 70 144 516 1,501 2,229 – – – 8,142 17,188
天堂寨－長嶺關 2,977 50 41 123 396 1,486 2,231 – – – 7,304 16,308
路段平均 4,270 90 79 154 655 1,574 2,256 – – – 9,078 18,325
– IX-5 –
附錄九 車流量研究報告概要
年份 路段 客車 貨車
（附註2） （附註2）
金寨－古碑 5,543 116 81 146 894 1,771 2,132 – – – 10,683 19,849
古碑－丁埠 4,831 75 75 136 712 1,687 2,109 – – – 9,625 18,588
丁埠－天堂寨 4,228 58 66 130 570 1,636 2,087 – – – 8,775 17,588
天堂寨－長嶺關 3,510 44 36 112 431 1,614 2,081 – – – 7,828 16,566
路段平均 5,049 82 75 141 720 1,710 2,108 – – – 9,885 18,881
金寨－古碑 6,649 136 94 148 1,060 2,276 2,806 – – – 13,169 25,122
古碑－丁埠 5,598 76 85 138 813 2,164 2,758 – – – 11,632 23,264
丁埠－天堂寨 4,819 59 72 132 644 2,102 2,721 – – – 10,549 21,967
天堂寨－長嶺關 3,945 43 36 113 484 2,062 2,702 – – – 9,385 20,659
路段平均 5,892 91 82 143 826 2,201 2,765 – – – 12,000 23,710
金寨－古碑 7,049 109 87 128 1,023 2,639 3,003 – – – 14,038 27,113
古碑－丁埠 6,070 61 80 118 824 2,531 2,900 – – – 12,584 25,180
丁埠－天堂寨 5,179 53 61 112 656 2,417 2,857 – – – 11,335 23,618
天堂寨－長嶺關 4,243 37 26 93 498 2,357 2,773 – – – 10,027 21,941
路段平均 6,315 75 73 123 820 2,543 2,920 – – – 12,869 25,541
金寨－古碑 7,757 124 87 112 1,143 3,438 3,754 – – – 16,415 32,934
古碑－丁埠 6,653 62 80 101 928 3,382 3,520 – – – 14,726 30,450
丁埠－天堂寨 5,691 51 66 93 763 3,105 3,487 – – – 13,256 28,454
天堂寨－長嶺關 4,724 32 23 76 595 3,018 3,427 – – – 11,895 26,753
路段平均 6,985 79 74 105 941 3,326 3,621 – – – 15,132 31,074
– IX-6 –
附錄九 車流量研究報告概要
年份 路段 客車 貨車
（附註2） （附註2）
金寨－古碑 5,885 69 51 63 800 461 538 473 354 3,412 12,106 25,208
古碑－丁埠 5,033 29 46 56 686 441 522 465 352 3,312 10,942 23,686
丁埠－天堂寨 4,271 17 33 48 572 424 515 458 352 3,239 9,929 22,414
天堂寨－長嶺關 3,500 9 9 34 469 407 504 445 353 3,112 8,842 20,886
路段平均 5,291 38 39 55 677 443 528 461 353 3,299 11,184 23,894
金寨－古碑 8,229 90 74 83 1,346 833 460 773 584 5,078 17,550 36,881
古碑－丁埠 7,014 28 65 75 1,186 802 433 765 583 4,866 15,817 34,432
丁埠－天堂寨 5,980 19 49 61 1,006 775 425 757 582 4,724 14,378 32,512
天堂寨－長嶺關 4,928 10 13 44 856 747 411 742 582 4,551 12,884 30,415
路段平均 7,371 47 56 71 1,165 804 442 761 584 4,885 16,187 34,864
仙花村 8,187 16 25 45 1,098 848 386 668 585 4,144 16,002 32,229
金寨縣仙花村－金寨 8,476 17 26 47 1,139 882 403 696 611 4,317 16,614 33,524
金寨－古碑 8,703 67 69 63 1,398 901 435 724 608 4,676 17,644 35,751
古碑－丁埠 7,563 19 60 59 1,244 876 401 717 606 4,490 16,035 33,498
丁埠－天堂寨 6,574 14 41 48 1,074 852 395 711 605 4,422 14,736 31,947
天堂寨－長嶺關 5,584 8 9 33 915 828 389 701 605 4,346 13,418 30,341
路段平均 7,662 34 47 53 1,203 873 410 711 605 4,486 16,084 33,525
註：
(1) 2020年以前，六武高速車輛通行費車型分類按照《收費公路車輛通行費車型分類》
（JT/
執行；自2020年1月1日起，六武高速車輛通行費車型分類按照《收費公路車
T-489-2003）
輛通行費車型分類
（》JT/T-489-2019）
執行。前述分類標準對於各類型客車、貨車的劃分
標準存在差異，因此上表中2020年前後分車型的車流量情況不直接可比。
– IX-7 –
附錄九 車流量研究報告概要
(2) 「絕對合計」
交通量指所有車型的交通量總和，並無計及產生交通量的車型差異。另一方
面，
「折算合計」
交通量計及產生交通量的車型差異，計算方法為將不同車型產生的交通
量乘以對該等車型進行分配的系數，以將不同車型產生的所有交通量換算成特定客車
類型產生的交通量。該等系數根據中國《公路工程技術標準》
（JTGB01-2014）
，並考慮到
六武高速所在相關區域的公路交通特點，對不同車型進行分配。
從上表可以看出，六武高速各斷面的交通量在2019年以前基本上保持了穩定的增長趨
勢，2020年由於公共衛生事件的影響，交通量有所降低，2021年公共衛生事件的影
響逐步好轉，當年六武高速總體交通量保持較快速度增長。未來待公共衛生事件控制
後，交通量將會隨著經濟社會的發展而繼續增長。
基年OD矩陣的形成
交通量調查綜述
本次調查主要收集了安徽省的高速公路聯網收費車輛出行數據，以及鄰近相關國省
道的交通量觀測數據，並將各收費站的高速公路出入口車輛出行數據等納入到本次
交通量基礎數據研究中。該部分數據也是本項目評估未來交通出行需求的最基礎和
最主要數據。
調查數據的分析
本項目交通流量調查以2021年的高速公路網數據為基礎。通過計算，得到本項目
表3-2 （絕對數，輛╱日）
路段 交通量
大顧店互通－金寨 18,173
金寨－古碑 17,550
古碑－丁埠 15,817
丁埠－天堂寨 14,378
天堂寨－長嶺關 12,884
路段平均 16,187
– IX-8 –
附錄九 車流量研究報告概要
基年OD矩陣
根據安徽省行政規劃，結合高速公路聯網收費站站點分佈以及本項目區域交通分析
工作的研究需要，將本項目影響區劃分為17個交通小區，各交通小區的名稱及其範
圍如表3-3所示。
表3-3交通小區OD分區表
小區編號 小區 區域範圍
通過對交通調查數據的分析整理，結合安徽省高速公路聯網收費汽車出行數據和交
通量觀測數據，建立基年OD矩陣。為了最大限度地消除基年數據偏差對未來交通流
量預測結果的影響，對基年數據進行了修正處理。
– IX-9 –
附錄九 車流量研究報告概要
基年出行特點
對本項目影響區域內現狀交通進行總體流向流量分析，有助於把握交通主流向，為
本項目的線路走向提供依據。
交通產生與吸引分析
交通發生量是指單位時間內各交通小區產生的出行次數，交通吸引量是指單位時間
內各交通小區從其他交通小區吸引到各交通小區的出行次數。
通過對基年客貨車OD表進行整理，得到各影響區交通發生吸引量見表3-7。將各影響
區對交通的產生和吸引强度
（各交通小區產生量和吸引量佔總的產生量和吸引量的比
重）
繪製成年平均交通發生吸引强度圖。
（單位：pcu/d）
表3-7基年各影響區交通發生吸引量
影响區 發生量 吸引量 合計
岳西縣 12,998 6.4% 14,616 7.2% 27,614 6.8%
武漢市 22,552 11.1% 26,900 13.2% 49,452 12.2%
九江市 4,153 2.0% 5,240 2.6% 9,393 2.3%
潛山市 11,297 5.6% 11,342 5.6% 22,639 5.6%
安慶市 33,240 16.3% 28,520 14.0% 61,760 15.2%
池州市 12,900 6.3% 7,775 3.8% 20,675 5.1%
南京及以遠地區 29,311 14.4% 27,748 13.6% 57,059 14.0%
合肥及以遠地區 53,864 26.5% 53,013 26.1% 106,877 26.3%
南昌及以遠地區 4,056 2.0% 6,712 3.3% 10,768 2.6%
黃山及以遠地區 8,685 4.3% 7,664 3.8% 16,349 4.0%
杭州及以遠地區 10,405 5.1% 13,931 6.8% 24,336 6.0%
總計 203,461 100.0% 203,461 100.0% 406,922 100.0%
附註：
「pcu/d」
指年平均日交通量。年平均日交通量是一種車輛計量單位，通過乘以分配給不
同類型車輛的若干系數，將不同類型的車輛折合成其當量的客車。
– IX-10 –
附錄九 車流量研究報告概要
從上面表可以看出，本項目影響區內交通發生吸引源主要集中在合肥市及以遠地
區、安慶市等地區，基年交通發生吸引量分別為106877 pcu/d、61760 pcu/d，分別佔
總發生吸引量的26.3%、15.2%；通過以上數據分析，不難看出項目影響區範圍內主
要以省內跨區域的過境交通出行為主。
斷面交通流分析
為了能夠更好地分析本項目影響區交通流向特徵，本次研究根據本項目影響區路網
構成和調查點位置分佈，對區域交通構成進行斷面分析，斷面位置如圖3-6所示。
目前本項目斷面上的高速公路通道從北至南依次為六武高速安徽段、G4221線，其斷
面各現狀道路的交通量分擔比例見表3-8所示。
圖3-6本項目現狀交通分析斷面示意圖
通過分析本項目的各條相關道路的交通量可知，該斷面通道上本項目佔比重最大，
基年交通量為34,864 pcu/d，佔該斷面通道總量的69.7%；其次是G4221，基年交通量
為15,154 pcu/d，佔該斷面通道總量的30.3%。
– IX-11 –
附錄九 車流量研究報告概要
表3-8本項目現狀道路交通出行分佈量分析結果
相關道路 交通量(pcu/d) 出行比例
六武高速安徽段 34,864 69.7%
G4221 15,154 30.3%
總計 50,018 100.0%
附註：
「pcu/d」
指年平均日交通量。年平均日交通量是一種車輛計量單位，通過乘以分配給不
同類型車輛的若干系數，將不同類型的車輛折合成其當量的客車。
路網銜接分析
現狀路網分析
本項目影響區內相關道路基本情況見表3-9，現狀路網情況見圖3-8。本項目技術標準
為：雙向四車道，設計車速100公里╱小時。本項目途經皖西大別山區，是國家新規
劃的滬漢蓉線的重要組成部分，是連接華東與中、西部地區的交通大通道。
表3-9本項目影響區相關道路基本情況
序號 道路名稱 道路等級 車道數 設計速度 與本項目關係
（公里╱小時）
（湖北段） 高速公路 4 100 相交
– IX-12 –
附錄九 車流量研究報告概要
序號 道路名稱 道路等級 車道數 設計速度 與本項目關係
（公里╱小時）
圖3-8本項目影響區現有路網圖
– IX-13 –
附錄九 車流量研究報告概要
規劃路網分析
根據《安徽省「十四五」綜合交通運輸規劃》，本項目影響區未來規劃路網情況見圖
見表3-10。計劃於2023年底貫通的G4221滬武高速，貫通後將在區域內形成一條新的
東西向通道，將會對本項目全路段有一定的分流影響。此外，規劃的S30銅商高速通
道預計2026年底建成，該項目建成後將會為合肥、南京方向至武漢方向的車輛提供
了一條新的路徑選擇，將會分流部分本項目大顧店－古碑段交通量。
根據《安徽省高速公路網規劃修編
（2020-2035）
》在遠期規劃了一條與本項目相接的霍
邱－金寨高速公路，預計2034年底建成，該項目建成後將會使本項目的影響區域向
北延伸，阜陽、霍邱至麻城及以遠方向通道將更加便捷，對本項目具有一定的引流
作用。
表3-10本項目影響區主要規劃相關高速公路基本情況
序號 道路名稱 道路等級 車道數 與本項目關係 計劃完成時間
岳西段
+南京至和縣高速
– IX-14 –
附錄九 車流量研究報告概要
編製交通量預測相關指標的釐定
經濟增長速度
本次評估根據我國宏觀經濟的實際運行情況，結合未來經濟發展規劃及
「十三五」
期
間的經濟發展速度，對項目影響區的經濟社會發展現狀及趨勢重新進行了分析、校
核，評估採用的經濟增長速度見表3-11。
表3-11評估報告採用的地區生產總值增長率
年份 安徽省 六安市 湖北省 麻城市
交通量增長速度
(1) 彈性系數法
交通運輸需求是派生性需求。通過分析經濟活動和社會活動的變化規律，分析
它們與交通運輸的關係，便可較準確地掌握交通需求的變化規律。彈性系數法
就是從總體上把握經濟發展和交通運輸的相關關係。彈性系數的公式如下：
彈性系數=運輸指標變化的百分率╱經濟指標變化的百分率
根據分析預測經驗，一般選用汽車保有量、客貨運輸量、主要道路斷面交通量
與地區生產總值進行回歸分析，計算彈性系數，參照這些系數確定各小區未來
客、貨車出行量的彈性系數。
– IX-15 –
附錄九 車流量研究報告概要
通過對本項目影響區歷史數據進行分析研究，本次評估對交通量增長率預測中
彈性系數的取值進行了確定，確定的思路如下：
首先，對本項目各影響區的歷年客貨運量、民用汽車保有量以及項目影響區域
內具有代表性的公路路段交通量進行分析，從本項目所在地區歷年客貨運量、
民用汽車保有量、公路路段交通量與地區生產總值間的彈性發展趨勢和本項目
沿線公路斷面交通量增長規律入手，從縱向把握交通增長規律及彈性系數的變
化規律；
其次，根據本項目所在地區經濟結構的特點並借鑒國內其他地區的發展規律，
從橫向進一步把握交通量與國內生產總值間彈性系數的變化規律；
最後，在上述分析的基礎上，評估項目組還參閱了世界銀行《公路投資優化和
可行性研究方法改進的研究》和國內對公路客、貨運輸主要指標與經濟指標的
彈性關係的分析成果，最終確定了項目各影響區客貨車交通量對經濟指標的彈
性系數，並按照確定的經濟增長率和彈性系數，計算了各影響區的客貨交通增
長速度。
表3-12本項目主要影響區客貨車彈性系數
年份 安徽省 六安市 湖北省 麻城市
客車彈性系數
– IX-16 –
附錄九 車流量研究報告概要
年份 安徽省 六安市 湖北省 麻城市
貨車彈性系數
表3-13本項目主要影響區客貨車增長速度
年份 安徽省 六安市 湖北省 麻城市
客車增長速度
貨車增長速度
(2) 趨勢型發生吸引預測
趨勢型發生是指基於現有增長趨勢預測交通生成及吸引。
各交通小區的趨勢型發生吸引量增長率採用對應的各影響區趨勢型發生吸引量
增長率，考慮到預測範圍及精度，其他外省市等地區的發生吸引量增長率取安
徽省的預測值。利用各交通小區的趨勢型發生吸引量增長率和基年交通發生吸
引交通量，通過規定的公式即可計算未來各特徵年各交通小區趨勢型交通發生
吸引交通量。
– IX-17 –
附錄九 車流量研究報告概要
公路與公路之間的交通量轉移分析
根 據《安 徽 省「十 四 五」綜 合 交 通 運 輸 規 劃》， 提 出 加 快 推 進 G4221 滬 武 高 速 貫 通 ，
G4221滬武高速預計2023年9月底貫通，G4221線貫通後將在區域內形成一條新的東
西向通道，將會為武漢方向去往南京方向的車輛提供一條新的路徑選擇，將會對本
項目有一定的分流影響。
同時《規劃》提出實施銅陵至商城等連接中部省份的高速公路，預計銅商高速2025年
底建成通車；明合高速合肥南段擬計劃2023年開工，2027年通車；根據《馬鞍山市
「十四五」
綜合交通運輸規劃》，合肥至和縣高速計劃2023年開建，2026年完工；目前
南京至和縣高速公路項目取得重大進展，該項目用地預審與規劃選址獲得批准，本
報告預計該項目2027年通車。銅商高速+明合高速+合和高速+南京至和縣高速建成後
結合本項目皖鄂省界－古碑段形成的S30高速通道，將會為合肥、南京方向至武漢方
向的車輛提供了一條新的路徑選擇，將會分流部分本項目大顧店－古碑段交通量。
其中，銅陵至商城高速公路，根據六安市人民政府官網消息，已於2022年8月29日由
安徽省發改委批覆本項目工程可研報告，於10月20日獲交通運輸部初步設計批覆，
當前正在開展社會資本方招標有關事宜，本報告預計S30線2025年底建成通車。S09
明合高速合肥南段雙向六車道，路基寬度34.5米，設計速度120公里╱小時；項目起
於S18寧合高速與S90肥東支線交叉的烔煬樞紐，終點接S30銅商高速；路線全長約37
公里，其中穿巢湖隧道約10多公里；擬計劃2023年開工，2027年通車。合肥至和縣
高速起點順接南京至和縣高速安徽段終點，終點擬定在巢湖市夏閣鎮東接G5011蕪合
高速，全長約53.3公里，設計時速120公里╱小時，全線擬採用雙向六車道，路基標
準寬度34.5米，計劃2023年開建，2026年完工。目前南京至和縣高速公路項目取得
重大進展，該項目用地預審與規劃選址獲得批准，本報告預計該項目2027年通車。
– IX-18 –
附錄九 車流量研究報告概要
根據《安徽省高速公路網規劃修編
（2020-2035）
》，提出要提升縣
（區、市）
際聯通水平，
規劃建設霍邱－金寨高速，該項目建成後將會使本項目的影響區域向北延伸，阜
陽、霍邱至麻城及以遠方向通道將更加便捷，對本項目具有一定的引流作用。
表3-14本項目影響區主要規劃相關高速公路基本情況
序號 道路名稱 道路等級 車道數 與本項目關係 計劃完成時間
西段
南京至和縣高速
圖3-11未來年項目影響區路網示意圖
– IX-19 –
附錄九 車流量研究報告概要
G4221滬武高速無為至岳西段對本項目交通影響分析
路線起於北沿江高速公路石澗樞紐，順接蕪湖長江二橋接線，向西南方向延伸跨
S208，經龍骨山與響山埡口向西跨越兆河，經廬江縣城北側於馬堰樞紐接G4212合安
高速公路，然後與合安高速公路共線至范崗
（該段將進行八車道改建）
，設置范崗樞紐
後分出折向西，跨越龍眠河後，在江屋北跨越合九鐵路，在胡家圩北跨越大沙河，
經和平橋、皂畈北，止於平崗村劉家新屋附近的岳西北樞紐互通，接岳西至武漢高
速公路。主線全長177.780公里。項目設置安慶支線1條，支線起於青草鎮，終點接現
狀鴿子墩樞紐互通，支線全長19.045公里。
圖3-12 G4221滬武高速無為至岳西段與本項目位置關係示意圖
G4221滬武高速無為至岳西段建成後結合現狀路網，向西可連接武漢、黃岡，向東可
連接南京，在安徽省境內經過馬鞍山、巢湖、廬江、桐城、岳西等城市，未來該項
目建成後將會成為安徽省中部地區的又一條東西向大通道，將直接影響本項目中從
武漢方向去往南京方向的部分車流量。
– IX-20 –
附錄九 車流量研究報告概要
為了進一步分析G4221滬武高速無為至岳西段建成後對本項目的分流作用，分別選取
武漢市和南京市為起終點，分析本項目通道與G4221通道的競爭關係，通道位置和走
向如圖3-13所示，通道之間的對比情況見表3-15所示。
表3-15武漢方向－南京方向高速公路通道出行路徑比較表
車型 通道 通道構成 技術等級 行駛里程 行駛費用 行駛時間
（公里） （元） （小時）
一類客車 G4221高速通道 G4221滬武高速 高速公路 541 291 6.0
（2023年9月底 +G4211寧蕪高速
貫通）
六武高速通道 G42滬蓉高速 高速公路 532 250 6.0
（已有） +六武高速
+G40滬陝高速
六類貨車 G4221高速通道 G4221滬武高速 高速公路 541 1,434 7.5
（2023年9月底 +G4211寧蕪高速
貫通）
六武高速通道 G42滬蓉高速 高速公路 532 1,335 7.6
（已有） +六武高速
+G40滬陝高速
從表3-15可以看出，在武漢方向－南京方向的長途過境方向上，從一類客車和六類貨
車上看：六武高速通道與G4221高速通道相比在行駛時間上相差不大，在行駛費用、
行駛里程上具有一定優勢。G4221通道貫通後，會形成一個東西走向的區域大通道，
為武漢方向至南京方向行駛的車輛提供一條新的路徑選擇，在未來六武高速通道交
通壓力逐漸增大的情況下，G4221通道會分流部分六武高速中南京方向往返武漢方向
的車流量。
– IX-21 –
附錄九 車流量研究報告概要
S30線+S09線+合和高速+南京至和縣高速對本項目交通影響分析
銅陵至商城高速公路，根據六安市人民政府官網消息，已於2022年8月29日由安徽省
發改委批覆本項目工程可研報告，於10月20日獲交通運輸部初步設計批覆，當前正
在開展社會資本方招標有關事宜，本報告預計S30線2025年底建成通車。S09明合高
速合肥南段雙向六車道，路基寬度34.5米，設計速度120公里╱小時。項目起於S18
寧合高速與S90肥東支線交叉的烔煬樞紐，終點接S30銅商高速；路線全長約37公
里，其中穿巢湖隧道約10多公里。擬計劃2023年開工，2027年通車。合肥至和縣高
速起點順接南京至和縣高速安徽段終點，終點擬定在巢湖市夏閣鎮東接G5011蕪合高
速。合肥至和縣高速全長約53.3公里，設計時速120公里╱小時，全線擬採用雙向六
車道，路基標準寬度34.5米，計劃2023年開建，2026年完工。目前南京至和縣高速
公路項目取得重大進展，該項目用地預審與規劃選址獲得批准，本報告預計該項目
圖3-14 S30線+S09線+合和高速+南京至和縣高速與本項目位置關係示意圖
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附錄九 車流量研究報告概要
S30線+S09線+合和高速+南京至和縣高速建成後結合本項目皖鄂省界－古碑段形成
S30高速通道，將會為合肥、南京方向至武漢方向的車輛提供了一條新的路徑選擇，
將會分流部分本項目大顧店－古碑段交通量。
為了進一步分析S30通道建成後對本項目的分流作用，分別選取武漢市和南京市為起
終點，分析本項目通道與S30高速通道的競爭關係，通道位置和走向如圖3-15所示，
通道之間的對比情況見表3-16。
圖3-15武漢方向－南京方向高速公路通道出行路徑示意圖
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附錄九 車流量研究報告概要
表3-16武漢方向－南京方向高速公路通道出行路徑比較表
車型 通道 通道構成 技術等級 行駛里程 行駛費用 行駛時間
（公里） （元） （小時）
一類客車 六武高速通道 G42滬武高速+六武高 高速公路 532 250 6.0
（已有） 速+G40滬陝高速
S30高速通道 G42滬蓉高速+S30銅商 高速公路 534 269 5.4
（2026年底貫通） 高速+S09明合高速+
和合高速+南京至和
縣高速
六類貨車 六武高速通道 G42滬武高速+六武高 高速公路 532 1,335 7.6
（已有） 速+G40滬陝高速
S30高速通道 G42滬蓉高速+S30銅商 高速公路 534 1,372 7.0
（2026年底貫通） 高速+S09明合高速+
和合高速+南京至和
縣高速
– IX-24 –
附錄九 車流量研究報告概要
從表3-16可以看出，在武漢方向－南京方向的長途過境方向上，從一類客車和六類貨
車上看：六武高速通道與S30高速通道相比在行駛里程上相差不大，雖然在行駛時間
上有一定劣勢，但是在行駛費用上有一定優勢。S30高速通道建成通車後，會吸引南
京、合肥方向往來武漢方向的車輛，會分流部分六武高速大顧店－古碑段的交通量。
霍邱－金寨高速對本項目的影響分析
《安徽省高速公路網規劃修編
（2020-2035）
》提出要提升縣
（區、市）
際聯通水平，規劃建
設霍邱－金寨高速，該項目與本項目位置關係如下圖所示。
圖3-16霍邱－金寨高速與本項目位置關係示意圖
– IX-25 –
附錄九 車流量研究報告概要
該項目建成後將會使本項目的影響區域向北延伸，阜陽、霍邱至麻城及以遠方向通
道將更加便捷，對本項目具有一定的引流作用。
為了進一步分析霍邱－金寨高速建成後對本項目的引流作用，分別選取麻城市和阜
陽市為起終點，分析霍邱－金寨通道與G45高速通道、G42+G35高速通道之間的競爭
關係，通道位置和走向如圖3-17所示，通道之間的對比情況見表3-17。
圖3-17麻城方向－阜陽方向高速公路通道出行路徑示意圖
– IX-26 –
附錄九 車流量研究報告概要
表3-17麻城方向－阜陽方向高速公路通道出行路徑比較表
車型 通道 通道構成 技術等級 行駛里程 行駛費用 行駛時間
（公里） （元） （小時）
一類客車 G45高速通道 G45大廣高速+S12滁新 高速公路 318 153 3.7
（已有） 高速
霍邱－金寨高速 六武高速+霍邱－金寨 高速公路 280 121 3.4
通道
（2034年底 高速+G35濟廣高速
貫通）
G42+G35高速通 六武高速+G40滬陝高 高速公路 309 133 3.7
道
（已有） 速+G35濟廣高速
六類貨車 G45高速通道 G45大廣高速+S12滁新 高速公路 318 819 4.5
（已有） 高速
霍邱－金寨高速 六武高速+霍邱－金寨 高速公路 280 650 4.1
通道
（2034年底 高速+G35濟廣高速
貫通）
G42+G35高速 六武高速+G40滬陝高 高速公路 309 715 4.5
通道
（已有） 速+G35濟廣高速
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附錄九 車流量研究報告概要
由上表可知，在麻城方向至阜陽方向的長途出行上，從一類客車和六類貨車來看：
就目前本項目所在的G42+G35高速通道與G45高速通道相比，在行駛費用和行駛里程
上具備一定優勢，在行駛時間上則相差不大。未來霍邱－金寨高速建成後，本項目
所在的霍邱－金寨高速通道相較於G45高速通道，在行駛時間、行駛里程、行駛費用
上均具有一定優勢，故未來霍邱－金寨高速建成後，將會使本項目所在通道更具競
爭力，將會吸引麻城方向至阜陽方向的部分車流量。
本項目鐵路運輸交通量的影響分析
滬渝蓉高鐵合肥至武漢段是國家高速鐵路網
「八縱八橫」
主骨架－沿江通道的重要組
成部分，是一條連接武漢城市圈、皖江城市帶和長三角經濟圈的幹線鐵路。根據《長
江中游城市群省會城市高質量協同發展行動方案》中明確，將重點推進沿江高鐵合武
段，提升滬漢蓉通道瓶頸段運輸能力；長江經濟帶沿江通道合肥至武漢高速鐵路全
長342.5公里，新建線路295公里，安徽境內169公里，其中金寨境內80公里。沿線設
合肥南、六安北、金寨東、南溪、麻城北、長江新城、漢口等7座高鐵站。該項目與
本項目走向大致平行，其建成後將分流本項目通道中武漢方向至合肥方向的部分客
流，其線路走向如圖3-22所示。
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附錄九 車流量研究報告概要
圖3-22合肥至武漢高鐵走向示意圖
目前，從合肥到武漢市區的公路路徑為滬陝高速和滬蓉高速，行駛約為377公里，行
駛時間約為4個多小時；目前已開通運營的合武鐵路設計時速為250公里，武漢高鐵
站到合肥高鐵站的常規乘車時間為2小時左右，但還存在兩邊高鐵站與市區之間的通
行時間。因此，兩種運輸方式相比，公路運輸能夠實現說走就走、
「門到門」
運輸的特
點，但行駛時間略長；而鐵路運輸花費時間相對略少，但會受制|於鐵路的車次、時
間等限制。鑒於目前合武鐵路已建成多年，因此目前公路和鐵路兩種運輸方式在通
道內的公鐵分擔比例已趨於穩定，既有鐵路基本不會再對公路通道產生轉移影響。
在規劃的合武高鐵建成後，將連入全國鐵路網中，預計將採用350公里╱小時的設計
時速，將進一步縮短合肥至武漢的鐵路行駛時間，同時新建合武高鐵設置天河站，
將與武漢天河國際機場形成多式聯運的有效銜接，高鐵的通達性也將得到進一步的
提升，因此該新建鐵路的建設將再次對公路通道的客運流量產生新的轉移影響。
– IX-29 –
附錄九 車流量研究報告概要
根據相關規劃，合肥至武漢高鐵預計在2026年左右建成通車，因此按照上述分擔率
模型的計算方法，並結合其他同類技術標準高速鐵路運營階段的運輸量統計資料，
本次評估經計算後得到高鐵轉移交通量約為公路通道趨勢客車交通量的4.0%。
綜合上述趨勢型和其他規劃項目的分流影響分析預測，採用以下公式求得整個項目
影響區內各交通小區間未來年交通分佈量預測結果：
交通分佈匯總=趨勢型交通分佈－公路分流交通量的影響－鐵路轉移交通量的影響+
本項目對其他公路吸引交通量的影響
本項目2035年和2039年道路交通量分擔比例
本項目未來斷面上從北至南依次為六武高速、G4221線，如圖3-24所示。
圖3-24本項目未來交通分析斷面示意圖
通過分析未來本項目所在斷面的各條相關道路交通量可知，未來本項目2035年和
該斷面通道總量的45.4%和45.6%。出行佔比情況如表3-30所示。
– IX-30 –
附錄九 車流量研究報告概要
表3-302035年和2039年斷面上相關道路交通量分佈結果
交通量 交通量
相關道路 (pcu/d) 出行比例 (pcu/d) 出行比例
本項目 45,294 54.6% 50,285 54.4%
G4221 37,623 45.4% 42,125 45.6%
通道總量 82,917 100.0% 92,410 100.0%
附註：
「pcu/d」
指年平均日交通量。年平均日交通量是一種車輛計量單位，通過乘以分配給不
同類型車輛的若干系數，將不同類型的車輛折合成其當量的客車。
本項目車型比例預測結果
從未來汽車市場發展趨勢看，汽車需求結構由中間向兩極分化、由公用型向私用型
轉變。轎車是支撐未來汽車需求的主導車型，私人小轎車數量仍將持續增長，因
此未來客車載運系數將有所下降；中型貨車作為最不經濟的一種車型未來發展將放
緩，未來貨車車型將逐漸向兩極發展，並且以大型貨車為主。從全省現狀路網數據
來看，2023年以來雖然國家和省級層面出台了一些穩經濟、保運輸政策，客運量穩
步提升，但貨運交通量一直未出現好轉，始終未恢復至常態化運營水平，較2022
年、2021年同期均呈下降趨勢；從本項目相關數據看
（2023年1月至5月中旬）
，貨車
流量較2022年下降0.61%
（其中第六類貨車流量較2022年下降10.71%）
，較2021年下
降3.79%
（其中第六類貨車流量較2021年下降16.06%）
。本次評估結合近期該路段交通
量、車型結構等變化，充分考慮經濟復甦態勢的影響，同時根據未來項目區域內機
動車發展趨勢分析，本報告預測得到未來各特徵年擬建項目按收費車型分類的車型
比例見表3-31。
– IX-31 –
附錄九 車流量研究報告概要
表3-31本項目各特徵年收費車型比例
（絕對數）
年份 一類客車 二類客車 三類客車 四類客車 一類貨車 二類貨車 三類貨車 四類貨車 五類貨車 六類貨車 絕對合計
新建項目對交通影響情況分析
根據交通量預測結果來看，隨著未來數年規劃項目的相繼建成通車，對本項目會產
生一定的影響。報告對未來數年各規劃項目的實施對本項目的影響進行了單獨的分
析，影響程度見表3-33所示。
表3-33本項目交通影響情況分析
交通轉移╱
名稱 日期 吸引影響 總影響程度 備註
G4221滬武高速 2023年9月底完工 轉移
（負影響） -7.2%
合肥至武漢高鐵 2025年底完工 轉移
（負影響） -1.9% 其中分流趨勢客流量
的比例為4.0%
– IX-32 –
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交通轉移╱
名稱 日期 吸引影響 總影響程度 備註
S30線+S09線+合和高 2026年底完工 轉移
（負影響） -5.9% 其中分流大顧店－古
速+南京至和縣高速 碑段的比例為9.5%
霍邱－金寨高速 2034年底完工 吸引
（正影響） 2.2%
註：
① 上述總影響程度均指佔全線路段平均交通量的比重；
② 公路規劃項目的分流影響均按持續三年考慮，鐵路規劃項目的轉移影響按持續一年考
慮；
本次評估的分流比例是採用
「有無對比法」
進行計算得到，即在考慮新建項目建成之後
的路網變化所帶來的全路網交通量重新分配，與未考慮新建項目建成情況下的全路
網交通量分配進行對比，得到本項目所分配交通量的變化。每種情況下的全路網交
通量分配均是通過交通量分配模型計算得到，因為不同項目所處的區域路網條件不
一樣，分流比例也不會一樣，因此最終不同項目的分流比例均是通過項目所在路網
的變化重新對交通量進行分配計算得到。
在路網分配模型的計算中，針對相鄰公路通道的分流影響和對比分析，主要考慮的
模式因子既有行駛時間、里程、費用等直接成本，也有耗油量、輪胎損耗、不同公
路之間的轉換便捷性、不同技術標準和交通量壓力下公路對車流量服務水平的影響
程度等間接成本；同時，由於部分高速通道正處於規劃階段，工程方案尚未確定，
未來其項目起終點、互通設置、路線方案等因素都會對本項目分流產生不同影響。
考慮到新建道路通車後駕駛員需要有一個熟悉的過程，因此在本次評估中對於相鄰
規劃道路建成後對本項目的持續影響按3年進行考慮。
– IX-33 –
附錄九 車流量研究報告概要
G4221滬武高速：隨著G4221滬武高速的建成通車，安徽省會形成一個東西走向的區
域大通道，屆時會分流南京、合肥方向往返武漢方向的車輛。預測本項目建成後將
會分流本項目全線平均交通量的7.2%。
S30線+S09線+合和高速+南京至和縣高速：本項目貫通後，會吸引南京、合肥方向
往來武漢方向的車輛，導致六武高速大顧店－古碑段交通量有所減少。本次預測該
項目建成後將會分流本項目大顧店－古碑段趨勢交通量的9.5%，根據轉換計算，所
分流交通量佔本項目全線平均交通量的5.9%。
合肥至武漢高鐵：本項目起自武漢，經黃岡市、六安市至合肥市，設計時速350公
里，該項目走向及客流流向均與本項目相同，本項目建成後將會分流本項目部分客
流量。本次預測該項目建成後將會分流本項目全線趨勢客車交通量的4.0%，根據轉
換計算，所分流交通量佔本項目全線平均交通量1.9%。
霍邱－金寨高速：根據《安徽省高速公路網規劃修編
（2020-2035）
》，提出要提升縣
（區、市）
際聯通水平，規劃建設霍邱－金寨高速。本項目建成後將會使本項目的影響
區域向北延伸，阜陽、霍邱至麻城及以遠方向通道將更加便捷，對本項目具有一定
的引流作用。根據預測，項目建成後，本項目所吸引的交通量預計佔本項目全線平
均交通量比例為2.2%。
– IX-34 –
附錄九 車流量研究報告概要
(c) 研究過程
目所在路網進行交通調查，並收集了相關資料。
為驗證交通調查數據的準確性和有效性，項目組收集了項目影響區相關公路交通量
觀測數據，利用安徽省高速公路聯網收費數據，重新評估和預測本項目的交通量，
並對本項目通行費收入進行測算，形成了本次評估報告，供交控集團、皖通高速決
策使用。
(d) 交通量預測的方法
本項目交通量預測採用四階段法。四階段法將預測過程分為四個階段，即交通生成
和密度、交通分佈、模型劃分及交通分配。根據交通調查所獲取的項目所在區域的
經濟社會、交通運輸資料及起點－終點(OD)分佈資料，在分析區內經濟社會、交通
運輸現狀的基礎上，預測其經濟社會發展，從而預測未來各小區的趨勢型和誘增型
交通出行，得到未來特徵年的區域汽車出行分佈OD表；最後通過交通量分配，得到
本項目交通量預測的最終結果。
編製交通量預測時使用的方法概述如下：
(i) 首先通過收集六武高速路網及該地區內相關高速公路於2021年
（乃由於2022年
的數據受相關COVID-19限制措施影響）
的交通量來評估相關地區的交通特徵。
收集到的交通量數據與安徽省內高速公路網的數據一併考慮，得出本研究交通
量預測的基本起點－終點(OD)數據；
(ii) 根據交通流量及交通量數據，對吸引交通流量的主要地區的社會經濟和交通條
件進行了調查，並分析了該等條件下的彈性系數。然後使用彈性系數法預測交
通量增長；
– IX-35 –
附錄九 車流量研究報告概要
(iii) 建立社會經濟條件與交通之間關係的模型，並運用OD數據預測交通分佈，同
時考慮其他交通方式對道路交通的影響；
(iv) 研究該地區的交通方式，然後編製相關地區交通分佈的預測。然後預測六武高
速附近地的交通量，以及六武高速的交通量；
(v) 根據《安徽省交通運輸廳、安徽省發展改革委、安徽省財政廳關於印發安徽省
收費公路車輛通行費計費方式調整方案的通知》
（皖交路[2019]144號）
規定的標準
釐定收費標準，並按照《安徽省收費公路車輛通行費計費方式調整方案》的要求
（即客車按車型計費，貨車和專用車輛按軸數計費）
及相關優惠政策進行調整；
及
(vi) 然後根據經調整收費標準及預測交通量，編製通行費收入預測。交通量預測已
考慮中國的國家政策，即(x)在中國法定節假日期間，不得向收費高速公路使用
者收取通行費；及(y)不需要支付任何通行費的專用車輛，如消防車、救護車、
軍警車輛。通行費收入預測亦假設在預測期內，使用六武高速的客運車的有效
收費率為95.5%，使用六武高速的貨車的有效收費率為91%。
– IX-36 –
附錄九 車流量研究報告概要
社會經濟調查 交通運輸調查
社會經濟發展資料
生產力佈局和資源
社會經濟發展規劃
交通運輸量調查
汽車保有量調查
現狀公路網調查
未來公路網調查
機動車 OD
交通量調查
調查
社會經濟與交通指標關係模型 交通分佈模型
交通分佈
模型劃分
交通分配
圖2交通量預測工作流程
(e) 預測年限
特徵年為本項目在預測期內受外部環境變化或自身變化影響的年份。在相關高速公
路不受影響的情況下，特徵年通常以五年間隔為基準進行選擇。
綜合考慮受影響區內各規劃高速公路及鐵路建成後會對本項目交通量產生分流影響
（如下文所述）
和本項目經營期的情況，本項目預測評估年限按2023年至2039年考慮，
重點對本項目以2023年、2024年、2025年、2026年、2027年、2030年、2034年、
– IX-37 –
附錄九 車流量研究報告概要
中國相關地方政府公佈的交通規劃下受影響區內各規劃高速公路及鐵路及在確定本
項目特徵年時考慮的交通分流影響載列如下：
(i) 滬武高速
（G4221高速）
無為至岳西段預期於2023年9月底或前後通車，並預期會
對六武高速的交通量產生分流影響；
(ii) 合武高速鐵路預期於2025年底或前後通車，並預期會對六武高速的交通量產生
分流影響；
(ii) 銅商高速、明合高速合肥南段、合和高速及南京至和縣高速預期於2026年底前
通車，並預期會對六武高速的交通量產生分流影響；及
(iii) 霍邱－金寨高速預期於2034年底前通車，並預期會對六武高速的交通量產生正
影響。
由於2022年普遍受疫情原因，對經濟發展、交通出行等方面影響較大；由於2021年
各地區疫情控制較好，未出現大範圍的疫情爆發，對2021年經濟發展及交通出行方
面影響程度較2022年小。因此，以2021年為基年進行交通量預測能更好反應實際交
通情況，故本次評估的預測基年為2021年。
特別是從安徽省歷史GDP數據及GDP增長率來看，2020年及2022年安徽省經濟受到
的影響較大；而2021年，由於新冠肺炎疫情在省內得到有效控制，疫情對經濟的影
響相對較小。儘管如此，2021年安徽省的GDP增長率約為6.1%，略低於2015至2019
年安徽省的GDP增長率
（約7.5%至8.7%）
，表明與前幾年相比，2021年安徽省的經濟
（以及由此產生的交通量及通行費收入）
仍受到疫情的影響
（儘管程度較小）
。因此，在
– IX-38 –
附錄九 車流量研究報告概要
編製車流量研究報告的交通量預測時，經考慮新冠肺炎疫情現時在中國已得到基本
控制，採用了更符合中國最新情況的經濟增長率及彈性系數，以抵銷疫情對2021年
交通量的影響。
(a) 六武高速平均交通量預測結果
單位：輛╱日
路段 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2030年 2034年 2035年 2039年
皖鄂省界－天堂寨 14,508 14,093 14,518 14,659 15,234 16,962 19,177 20,123 22,391
天堂寨－丁埠 16,302 15,895 16,395 16,611 17,262 19,221 21,731 22,746 25,271
丁埠－古碑 18,026 17,625 18,198 18,487 19,211 21,391 24,185 25,267 28,037
古碑－金寨 20,104 19,712 20,372 20,748 20,157 21,401 24,196 25,278 28,049
金寨－金寨仙花 20,435 20,054 20,731 21,130 20,582 21,896 24,755 25,845 28,665
金寨仙花－大顧店互通 20,852 20,463 21,154 21,562 21,002 22,343 25,261 26,372 29,250
路段平均 18,431 18,033 18,623 18,929 18,901 20,474 23,148 24,201 26,867
– IX-39 –
附錄九 車流量研究報告概要
(b) 六武高速通行費收入
通行費 與上年相比的
年份 收入預測結果 增長╱虧損率
（人民幣）
（附註2）
附註：
(1) 與2022年的通行費收入人民幣539,876,096元相比。
– IX-40 –
附錄十 相關盈利預測資料
以下載列發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書
（草案）
、即期回報攤薄
公告及該公告附錄七所列的相關盈利預測資料，並於本通函內轉載。
本次交易對本公司主要財務指標的影響
根據本公司2022年度經審計的財務報告、2023年1–2月未經審計的財務報表及《備考審閱報告》，
不考慮擬募集配套資金影響，本次交易對本公司主要財務指標的影響如下表所示：
單位：萬元
項目 2023年1–2月╱2023年2月28日 2022年度╱2022年12月31日
本次交易後 本次交易後
本次交易前 （備考） 本次交易前 （備考）
資產總計 2,167,937.36 2,448,724.82 2,130,336.88 2,406,559.58
負債總計 784,759.15 842,010.12 779,880.66 837,342.55
歸屬於母公司所有者權益
合計 1,223,697.31 1,447,233.81 1,192,481.24 1,411,242.04
營業收入 79,669.15 89,209.85 520,636.64 573,051.80
歸屬於母公司所有者淨利潤 31,216.08 35,491.77 144,501.71 166,186.97
加權平均淨資產收益率(%) 2.58 2.48 12.48 12.09
基本每股收益
（元╱股） 0.19 0.17 0.87 0.78
– X-1 –
附錄十 相關盈利預測資料
七. 主要財務資料及財務指標
本公司2021年度、2022年度和2023年1–2月合併財務報表主要財務數據及財務指標情況如
下：
（一） 合併資產負債表主要資料
單位：萬元
項目 2月28日 12月31日 12月31日 12月31日
總資產 2,167,937.36 2,130,336.88 1,992,086.30 2,076,273.34
總負債 784,759.15 779,880.66 797,585.36 862,129.74
淨資產 1,383,178.21 1,350,456.22 1,194,500.94 1,214,143.60
歸屬於母公司股東的所有者權益 1,223,697.31 1,192,481.24 1,138,910.95 1,150,351.21
（二） 合併利潤表主要資料
單位：萬元
項目 2023年1–2月 2022年度 2021年度 2020年度
營業收入 79,669.15 520,636.64 392,095.82 293,381.75
利潤總額 44,443.64 197,693.20 211,912.74 118,341.64
淨利潤 32,721.98 141,400.40 154,531.59 81,672.57
歸屬於母公司股東的淨利潤 31,216.08 144,501.71 151,416.79 86,925.59
– X-2 –
附錄十 相關盈利預測資料
（三） 合併現金流量表主要資料
單位：萬元
項目 2023年1–2月 2022年度 2021年度 2020年度
經營活動產生的現金流量淨額 75,579.64 193,770.00 209,706.08 170,632.40
投資活動產生的現金流量淨額 -111,023.47 247,704.19 20,018.39 -122,502.25
籌資活動產生的現金流量淨額 6,956.29 8,327.23 -91,104.49 -42,274.44
現金及現金等價物淨增加額 -28,487.54 45,606.97 138,619.99 5,855.71
項目 2023年1–2月 2022年度 2021年度 2020年度
（元╱股）
基本每股收益 0.19 0.87 0.91 0.52
毛利率 61.73% 43.24% 59.69% 47.91%
資產負債率 36.20% 36.61% 40.04% 41.52%
加權平均淨資產收益率 2.58% 12.48% 12.58% 7.74%
– X-3 –
附錄十 相關盈利預測資料
（四） 備考合併資產負債表
單位：萬元
項目 2月28日 12月31日
貨幣資金 519,862.69 473,149.93
交易性金融資產 10,041.42 –
預付款項 127.91 92.97
其他應收款 41,159.44 53,774.43
存貨 450.60 483.56
其他流動資產 635.80 475.32
流動資產合計 572,277.86 527,976.21
長期股權投資 14,662.53 14,662.53
其他權益工具投資 11,550.89 11,550.89
其他非流動金融資產 71,649.06 71,159.94
投資性房地產 34,929.88 35,228.93
固定資產 113,491.67 116,220.22
在建工程 25,940.17 26,028.07
無形資產 1,584,633.12 1,584,023.91
遞延所得稅資產 19,589.65 19,708.90
非流動資產合計 1,876,446.96 1,878,583.37
資產總計 2,448,724.82 2,406,559.58
應付款項 49,831.08 61,991.12
預收款項 6,368.05 4,143.51
應付職工薪酬 4,863.72 2,847.80
應交稅費 8,793.25 5,035.17
其他應付款 62,325.38 64,369.44
一年內到期的非流動負債 52,673.44 49,603.58
其他流動負債 7,929.56 7,291.31
流動負債合計 192,784.48 195,281.94
– X-4 –
附錄十 相關盈利預測資料
項目 2月28日 12月31日
長期借款 627,585.59 620,198.59
長期應付款 7,755.97 7,755.97
遞延收益 11,169.76 11,385.27
遞延所得稅負債 2,714.31 2,720.78
非流動負債合計 649,225.64 642,060.61
負債合計 842,010.12 837,342.55
歸屬於本公司股東權益合計 1,447,233.81 1,411,242.04
少數股東權益 159,480.89 157,974.99
所有者權益合計 1,606,714.70 1,569,217.03
負債和所有者權益總計 2,448,724.82 2,406,559.58
– X-5 –
附錄十 相關盈利預測資料
（五） 備考合併利潤表
單位：萬元
項目 2023年1–2月 2022年度
營業收入 89,209.85 573,051.80
減：營業成本 34,164.24 317,806.21
稅金及附加 351.29 3,268.08
管理費用 2,347.26 17,343.81
財務費用 2,284.67 14,426.60
其中：利息費用 3,500.57 22,652.06
利息收入 1,218.10 8,031.67
加：其他收益 216.30 1,598.87
投資收益 – 3,809.04
公允價值變動收益 -133.63 61.36
信用減值轉回 -5.30 -12.61
資產減值轉回 – –
資產處置收益
（虧損） – 864.88
營業利潤 50,139.78 226,528.64
加：營業外收入 4.86 126.60
減：營業外支出 0.09 32.80
利潤總額 50,144.56 226,622.44
減：所得稅費用 13,146.88 63,536.77
淨利潤 36,997.67 163,085.67
少數股東收益
（虧損） 1,505.91 -3,101.31
歸屬於母公司股東的淨利潤 35,491.77 166,186.97
綜合收益總額 36,997.67 163,113.48
歸屬於本公司股東的綜合收益總額 35,491.77 166,214.79
歸屬於少數股東的綜合收益
（虧損）
總額 1,505.91 -3,101.31
（元╱股）
基本每股收益 0.17 0.78
（元╱股）
稀釋每股收益 0.17 0.78
– X-6 –
附錄十一 財務顧問就相關盈利預測資料出具的報告
安徽皖通高速公路股份有限公司
董事會
敬啟者：
茲提述安徽皖通高速公路股份有限公司
（「貴公司」
）日期為2023年6月20日的公告
（「該公告」
），內容有
關
（其中包括）
貴公司建議收購安徽省六武高速公路有限公司100%股權。
除另有界定者外，本函件所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
吾等亦提述載於本公告第38頁及附錄七的相關盈利預測資料，該等資料構成收購守則第10條項下
之盈利預測。
本函件乃遵照收購守則第10條項下有關吾等對該相關盈利預測資料所作報告而發出。
吾等已審閱該相關盈利預測資料，並與 貴公司管理層討論了編製及表達該相關盈利預測資料的
依據。
吾等亦已考慮安永華明會計師事務所
（特殊普通合夥）
於2023年6月20日就有關盈利預測資料出具的
函件，就會計政策及計算方法而言，有關盈利預測資料已根據董事所採用的基準妥為編製，且其
呈列基準於所有重大方面與 貴公司根據企業會計準則編製的截至2022年12月31日止年度經審計
財務報表所載的 貴集團通常採用的會計政策一致。
吾等並無獨立核實該相關盈利預測資料之計算。吾等已依據獲提供的資料及事實以及 閣下所表
達的意見，並在未經獨立核實的情況下，假設獲提供的所有資料及事實以及向吾等表達的意見於
提供或表達時均為真實、準確、完整且並無誤導成分，而獲提供資料亦無遺漏重大事實或資料。
– XI-1 –
附錄十一 財務顧問就相關盈利預測資料出具的報告
根據前文所述，在不對該相關盈利預測資料
（閣下身為 貴公司董事對此全權負責）
提出任何其他
意見或表達任何其他觀點的情況下，吾等確信該相關盈利預測資料乃由 閣下經適當謹慎及考慮
後作出。
吾等就發表上述意見而進行之工作僅為根據收購守則第10條向 閣下作出報告，除此之外並無其
他目的。本函件
（不論是全部或其中部分）
不得被任何一方使用、披露、提述或傳遞以用作任何其
他用途，惟獲得吾等事先書面批准則作別論。吾等不會向任何其他人士承擔吾等的工作所涉及、
產生或相關的任何責任。
代表
交銀國際
（亞洲）
有限公司
岑偉基 潘振雄
董事總經理，企業融資及 董事
全球資本市場主管
– XI-2 –
附錄十二 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）就 相 關 盈 利 預 測 資 料 出 具 的 報 告
安徽皖通高速公路股份有限公司
董事會
中國安徽省合肥市
望江西路520號
敬啟者：
安徽皖通高速公路股份有限公司
（「貴公司」
）及其附屬公司
（「貴集團」
）
截至2023年2月28日止兩個月盈利估計
吾等謹此提述相關盈利預測資料，內容有關 貴集團截至2023年2月28日止兩個月未經審計業績
及 貴公司日期為2023年6月20日的公告
（「該公告」
）中第38頁及附錄七所載 貴集團
（包括安徽省
六武高速公路有限公司
（「標的公司」
）
（統稱
） 「經擴大集團」
）截至2023年2月28日止兩個月未經審計業
績。根據證券及期貨事務監察委員會頒佈的收購及合併守則第10條，相關盈利預測資料須予呈
報。
董事責任
相關盈利預測資料已由 貴公司董事根據 貴集團截至2023年2月28日止兩個月的管理賬目所示
的 貴集團截至2023年2月28日止兩個月的未經審計綜合業績，以及經擴大集團截至2023年2月
編製。
貴公司董事對相關盈利預測資料承擔全部責任。
– XII-1 –
附錄十二 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）就 相 關 盈 利 預 測 資 料 出 具 的 報 告
吾等的獨立性及質量控制
吾等已遵守中國註冊會計師協會
（「中國註冊會計師協會」
）頒佈的中國註冊會計師職業道德守則內
的獨立性及其他道德要求，該守則乃基於誠信、客觀性、專業能力及謹慎、保密性及專業行為的
基本原則制定。
本事務所遵守《質量控制準則第5101號－會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他鑑證和
相關服務業務實施的質量控制》，並相應地建立一個全面的質量控制體系，其中包括按照文件規
定的符合道德要求、專業標準和適用法律法規要求的政策和程序。
申報會計師的責任
吾等責任在於依據吾等的工作對相關盈利預測資料的會計政策及計算方法發表意見。
本事務所按照香港投資通函呈報準則第500號
「對盈利預測、營運資金充足性聲明和債務聲明作出
報告」
，並已參考中國註冊會計師其他鑒證服務准則第3111號
「估計財務信息審核」
執行我們的工
作。該等準則要求吾等計劃和實施工作，以就有關會計政策及計算方法而言，對 貴公司董事是
否已根據由董事採納的基準適當編製相關盈利預測資料，以及相關盈利預測資料的呈列基準是否
在各重大方面均與 貴集團通常所採納的會計政策一致，獲取合理保證。吾等的工作範圍遠較按
照中國註冊會計師協會頒佈的中國審計準則所進行的審計範疇為小，因此，吾等不會發表審計意
見。
– XII-2 –
附錄十二 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）就 相 關 盈 利 預 測 資 料 出 具 的 報 告
意見
吾等認為，就有關會計政策及計算方法而言，相關盈利預測資料已根據該公告附錄七所載由 貴
公司董事採納的基準適當編製，及其呈列基準在各重大方面均與 貴公司截至2022年12月31日止
年度根據企業會計準則編製的合併財務報表中所載 貴集團通常所採納的會計政策一致。
安永華明會計師事務所
（特殊普通合夥）
中國 北京
謹啟
– XII-3 –
附錄十三 一般資料
本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料。董事願就本通函之資
料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本
通函所載資料在各重要方面均屬準確及完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他
事宜，足以令本通函所載任何陳述或本文檔產生誤導。
本通函載有遵照收購守則提供之資料，以提供有關本集團之資料。董事共同及個別地對本
通函所載資料之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，據彼等所知，本通
函所述意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，而本通函並無遺漏其他事實，致使本通函所載
任何陳述產生誤導。
下表載列A股在上海證券交易所及H股在香港聯交所於(i)最後實際可行日期；(ii)緊隨意向
協議公告、公告及進展公告日期前最後交易日；及(iii)相關期間每月最後交易日所報之收
市價：
每股A股 每股H股
收市價 收市價
（人民幣） （港元）
（即緊接意向協議公告前股份的最後交易日）
– XIII-1 –
附錄十三 一般資料
每股A股 每股H股
收市價 收市價
（人民幣） （港元）
（即緊接公告前H股股份的最後交易日）
（即緊接進展公告前股份的最後交易日）
（即最後實際可行日期）
於相關期間，A股在上海證券交易所及H股在香港聯交所所報之最高收市價分別為於2023年
年10月28日及2022年10月25日之每股A股6.34元及每股H股4.93港元。
於2023年3月31日
（緊隨意向協議公告日期前最后一個營業日）
，經調整發行價每股代價股份
人民幣6.64元相當於(i)在上海證券交易所所報之收市價每股A股人民幣8.93元折讓約25.6%
及收市價
（按除息基準）
每股A股人民幣8.38元折讓約20.8%；及(ii)在香港聯交所所報之收市
價每股H股7.91港元折讓約5.1%及收市價
（按除息基準）
每股H股7.30港元溢價約2.8%。
附註：
(i) 定價比較採用的人民幣兌港幣的匯率為1.13，即中國人民銀行所報2023年1月1日至2023年6月
(ii) 按除息基準計算的收市價價值比較，經扣除股東批准截至2022年12月31日止年度的末期股息
每股人民幣0.55元
（相當於每股0.6065港元，按照宣派股息日前五個營業日中國人民銀行人民
幣兌港幣的平均收市匯率計算）
得出。
(iii) A股及H股的收市價分別摘自彭博社及香港聯交所網站。
– XIII-2 –
附錄十三 一般資料
本公司註冊及已發行股本載列如下：
(i) 於最後實際可行日期；
註冊及
股份數目 已發行股本
（人民幣）
A股 1,165,600,000 1,165,600,000
H股 493,010,000 493,010,000
總計 1,658,610,000 1,658,610,000
(ii) 緊隨建議收購事項完成後
（假設(a)不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣6.64
元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保
持不變，惟根據收購協議
（經補充協議補充）
發行A股除外）
：
註冊及
股份數目 已發行股本
（人民幣）
於最後實際可行日期的A股 1,165,600,000 1,165,600,000
緊隨建議收購事項完成後
（假設(a)不會對代價股份
的發行價每股代價股份人民幣6.64元作出任何
進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本
公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購
協議
（經補充協議補充）
發行A股除外）
將予發行的
代價股份 469,292,667 469,292,667
H股 493,010,000 493,010,000
總計 2,127,902,667 2,127,902,667
– XIII-3 –
附錄十三 一般資料
(iii) 緊隨建議收購事項及建議非公開發行A股完成後
（假設(a)根據建議非公開發行A股所籌
集的配套資金總額為人民幣1,466,401,560元；(b)不會對代價股份的發行價每股代價
股份人民幣6.64元作出任何進一步調整；(c)建議非公開發行A股的發行價與代價股份
的發行價相同；及(d)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，
惟根據收購協議
（經補充協議補充）
及建議非公開發行A股發行A股則除外）
：
註冊及
股份數目 已發行股本
（人民幣）
於最後實際可行日期的A股 1,165,600,000 1,165,600,000
緊隨建議收購事項完成後
（假設(a)不會對代價股份
的發行價每股代價股份人民幣6.64元作出任何
進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本
公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購
協議
（經補充協議補充）
發行A股除外）
將予發行的
代價股份 469,292,667 469,292,667
根據建議非公開發行A股
（假設(a)根據建議非公
開發行A股所籌集的配套資金總額為人民幣
每股代價股份人民幣6.64元作出任何進一步調
整；及(c)建議非公開發行A股的發行價與代價
股份的發行價相同）
將予發行的A股 220,843,608 220,843,608
H股 493,010,000 493,010,000
總計 2,348,746,275 2,348,746,275
– XIII-4 –
附錄十三 一般資料
由於本公司根據中國法律註冊成立，本公司並無法定股本。
所有已發行股份均已繳足，並於各方面享有同等地位
（包括有關股息、投票權及資本
之所有權利）
。
建議收購事項及建議非公開發行A股的在發行及繳足時，應在各方面與該等A股發行
時已發行的A股享有同等地位
（特別是股息、投票權及資本）
。
自2022年12月31日
（即本公司上一個財政年度結束時）
起至最後實際可行日期，本公司
並無發行新股份。
於最後實際可行日期，本公司並無尚未行使認股權證、期權或可轉換為本公司股份
的證券。
– XIII-5 –
附錄十三 一般資料
董事、監事及最高行政人員的股份權益及淡倉
於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事、最高行政人員於本公司或其相聯法團
（定義
見證券及期貨條例第XV部）
的股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV
部第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉
（包括根據證券及期貨條例有關條
文被當作或視為擁有權益或淡倉之董事、監事或最高行政人員）
，或根據證券及期貨條例第
予披露之上市發行人董事進行證券交易之標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益或淡
倉。
主要股東的權益
於最後實際可行日期，據本公司董事、監事及最高行政人員所知，有權在任何股東大會上
行使或控制5%或以上表決權的股東或其他人士
（除本公司董事、監事或最高行政人員外）
於
股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露以
及根據證券及期貨條例第336條規定須於本公司存置的登記冊所記錄或已知會香港聯交所
的權益及淡倉如下：
佔本公司相對 佔本公司
相同性質股本 已發行股本
擁有權益之 總數的概約 總數的概約
股東名稱 股份性質 身份 股份數目 百分比 百分比
（附註1） (%) (%)
安徽交控集團 A股 實益擁有人 524,644,220(L) 45.01 31.63
招商局公路網絡科技控股 H股 受控制法團權益 92,396,000(L) 18.74 5.57
股份有限公司 A股 實益擁有人 404,191,501(L) 34.68 24.37
– XIII-6 –
附錄十三 一般資料
佔本公司相對 佔本公司
相同性質股本 已發行股本
擁有權益之 總數的概約 總數的概約
股東名稱 股份性質 身份 股份數目 百分比 百分比
（附註1） (%) (%)
滙豐控股有限公司 H股 受控制法團權益 98,525,221(L) 19.98 5.94
附註：
「L」
代表股本之好倉，字母
「S」
代表股本之淡倉。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他人士
（本公司董事、監事或本公司
最高行政人員除外）
於本公司之任何股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部
第2及第3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之任何權益或淡倉，或根據《證券及期貨
條例》第336條之規定須於本公備存的登記冊記錄之任何權益或淡倉，或已知會本公司及香
港聯交所之任何權益或淡倉。
– XIII-7 –
附錄十三 一般資料
於最後實際可行日期：
(i) 安徽交控集團或其一致行動人士與任何董事、近期董事、股東或近期股東之間概不
存在任何與建議收購事項相關或取決於建議收購事項及╱或清洗豁免的協議、安排
或諒解
（包括任何補償安排）
；
(ii) 並無向任何董事提供任何利益作為其離職或其他與建議收購事項及╱或清洗豁免有
關的補償；
(iii) 任何董事概無與任何其他人士訂立以建議收購事項及╱或清洗豁免的結果為條件或
取決於建議收購事項及╱或清洗豁免的結果或與建議收購事項及╱或清洗豁免有關
的協議或安排；
(iv) 安徽交控集團概無訂立任何董事擁有重大個人權益的重大合約；及
(v) 除補償協議外，概無就轉讓、押記或質押要約人根據建議收購事項向安徽交控集團
發行的A股訂立任何協議、安排或諒解。
於最後實際可行日期：
(i) 本公司並無擁有安徽交控集團股權或與其股權相關的可換股證券、認股權證、期權
及衍生工具，本公司並無就安徽交控集團於相關期間的股本權益買賣任何股本權益
或可換股證券、認股權證、期權及衍生工具以換取價值；
– XIII-8 –
附錄十三 一般資料
(ii) 董事概無擁有安徽交控集團股權或與其股權相關的可換股證券、認股權證、期權及
衍生工具
（定義見證券及期貨條例第XV部）
，概無就安徽交控集團於相關期間的股本
權益買賣任何股本權益或可換股證券、認股權證、期權及衍生工具以換取價值；
(iii) 本公司附屬公司、本公司或其任何附屬公司之退休基金或根據收購守則
「一致行動」
定
義第(5)類別被推定為與本公司一致行動之任何人士或根據收購守則
「聯繫人」
定義第
（惟不包括獲豁免自營買賣商及獲豁免基金經理）
(2)類別屬本公司聯繫人之人士 概無持
有或控制任何股份或有關股份的任何期權、認股權證、衍生工具及可換股證券；
(iv) 任何人士與本公司或根據收購守則
「一致行動」
定義第(1)、(2)、(3)及(5)類別被推定為
與本公司一致行動或根據收購守則
「聯繫人」
定義第(2)、(3)及(4)類別屬本公司聯繫人
之任何人士概無訂立收購守則規則22註釋8所述類別之安排；
(v) 與本公司有關連之基金經理並無全權管理任何股份或有關股份的可換股證券、認股
權證、期權及衍生工具；
(vi) 董事於任何股份、有關股份的認股權證、期權、衍生工具或可換股證券
（定義見證券
及期貨條例第XV部）
中並無擁有使其有權就將於臨時股東大會及
（如適用）
類別股東大
會上提呈的任何決議案投票的權益；
(vii) 董事於任何股份或有關股份的可換股證券、認股權證、期權及衍生工具中並無擁有
權益
（定義見證券及期貨條例第XV部）
，於相關期間內並無買賣任何股份、有關股份
的認股權證、期權及衍生工具或可換股證券以換取價值；及
(viii) 本公司或任何董事概無借入或借出任何股份、有關股份的認股權證、期權及衍生工
具或可換股證券。
– XIII-9 –
附錄十三 一般資料
於最後實際可行日期，除董事會函件
「V.對本公司股權架構的影響」
一段所披露的持有表決
權、收購協議、補充協議、補償協議及其項下的建議收購事項外：
(i) 安徽交控集團及其一致行動人士概無擁有或控制任何股份、有關股份的認股權證、
期權及衍生工具或可換股證券，概無於相關期間內買賣任何股份、有關股份的認股
權證、期權及衍生工具或可換股證券以換取價值；
(ii) 安徽交控集團及其一致行動人士於相關期間內概無借入或借出任何股份、有關股份
的認股權證、期權、衍生工具或可換股證券；
(iii) 任何人士與安徽交控集團及其一致行動人士概無訂立收購守則規則22註釋8所述類別
之安排；
(iv) 安徽交控集團及其一致行動人士概無接獲任何投票贊成或反對建議收購事項及╱或
清洗豁免的不可撤回承諾；
(v) 概無訂有安徽交控集團或其一致行動人士為訂約方，且與彼等可能但未必援引或尋
求援引建議收購事項及清洗豁免的先決條件或條件的情況有關的任何協議或安排；
(vi) 安徽交控集團及其一致行動人士概無就建議收購事項向本公司或其一致行動人士支
付或將支付其他任何形式的代價或利益；
(vii) 除本公司將根據建議收購事項向安徽交控集團發行代價股份及現金代價，本公司及
其一致行動人士概無就建議收購事項向安徽交控集團或其任何一致行動人士支付或
將支付其他任何形式的代價或利益；
– XIII-10 –
附錄十三 一般資料
(viii) (1)任何股東；與(2)(a)安徽交控集團及其一致行動人士；或(b)本公司、其附屬公司或
聯營公司之間並無任何諒解、安排、協議構成特別交易；
(ix) 安徽交控集團或其一致行動人士在相關期間內概無收購、處置或訂立任何收購或處
置本公司任何投票權的協議或安排，亦不會自最後實際可行日期起至建議收購事項
完成期間收購或處置本公司任何投票權；及
(x) 安徽交控集團董事概無於任何股份、有關股份的認股權證、期權、衍生工具或可換
股證券
（定義見證券及期貨條例第XV部）
中擁有權益，概無於相關期間內買賣任何股
份、有關股份的認股權證、期權、衍生工具或可換股證券以換取價值。
於最後實際可行日期，(i)概無董事或監事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何並非於
一年內到期或僱主不可於一年內不作出任何賠償款項
（法定賠償除外）
而終止的服務合約；
及(ii)概無董事或監事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司
（定義見收購守則）
訂立服務合
約，該等合約(a)已於意向協議公告日期前6個月內訂立或修訂
（包括持續及固定年期合約）
；
(b)通知期為12個月或以上的持續合約；或(c)不計及通知期尚餘12個月以上的固定年期合
約。
於最後實際可行日期，據董事所知，經擴大集團任何成員公司概無待決或面臨威脅的重大
訴訟或索償。
– XIII-11 –
附錄十三 一般資料
於最後實際可行日期：
(a) 董事或監事概無於本集團任何成員公司自2022年12月31日
（即本公司最近期已刊發經
審核賬目之編製日期）
以來所收購、出售或租用或擬收購、出售或租用之任何資產中
擁有任何直接或間接權益；及
(b) 董事或監事概無在於最後實際可行日期存續的任何合約或安排
（與本集團業務有重要
關係）
中擁有重大權益。
於最後實際可行日期，董事或其各自任何緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成
或可能構成競爭之其他業務中擁有任何權益
（猶如彼等均被視作上市規則第8.10條所界定的
控股股東）
。
於本通函內提供意見或建議之專家資格如下：
名稱 資格
中聯 合資格中國估值師
華傑工程諮詢有限公司 中國合資格交通顧問
交銀國際
（亞洲）
有限公司 財務顧問
安永會計師事務所 香港執業會計師
安永華明會計師事務所
（特殊普通合夥） 中國註冊會計師
申萬宏源 根據證券及期貨條例可從事第1類
（證 券 交
易）
、第4類
（就證券提供意見）
及第6類
（就機
構融資提供意見）
受規管活動的持牌法團
– XIII-12 –
附錄十三 一般資料
於最後實際可行日期，上述專家各自已就刊發本通函發出書面同意書，同意按本通函所載
形式及涵義載入彼等之函件或意見及╱或引述其名稱及意見，且並無撤回其書面同意書。
於最後實際可行日期，上述專家各自並無於經擴大集團任何成員公司持有任何股權或任何
認購或提名他人認購經擴大集團任何成員公司之證券的權利
（不論是否可依法執行）
。
於最後實際可行日期，上述專家各自概無自2022年12月31日
（即經擴大集團最近期刊發的經
審核報表之編製日期）
以來，於經擴大集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出
售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。
以下載列緊接意向協議公告日期前兩年內及至截至最後實際可行日期本集團任何成員公司
訂立的重大合約
（並非於日常業務過程中訂立的合約）
：
(a) 收購協議；
(b) 補充協議；
(c) 補償協議；
(d) 本公司與中金基金管理有限公司訂立的日期為2022年10月19日的配售協議，據此，
本公司同意以人民幣423,232,000元的總代價認購中金安徽交控高速公路封閉式基礎
設施證券投資基金38,900,000份基金份額；
(e) 本 公 司 、 招 商 局 公 路 網 絡 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 、China Merchants Union (BVI)
Limited、浙江滬杭甬高速公路股份有限公司、江蘇寧滬高速公路股份有限公司、四
川成渝高速公路股份有限公司
（統稱
「聯合體成員」
）與IC ??TA? ?n?aat Sanayi ve Ticaret
A.?.訂立的日期為2022年3月9日的終止協議，據此，各方同意終止各方於2019年
– XIII-13 –
附錄十三 一般資料
Kuzey Marmara Otoyolu Yat?r?m ve ??letme A.?.及Eurasia Motorway Maintenance and
Operations Limited51%股份及股東貸款相關部分而訂立的股份購買協議，有關詳情載
於本公司日期為2022年3月10日的公告；
(f) 宣城市交通運輸局、安徽交控集團及宣廣高速公路有限責任公司
（本公司的非全資附
屬公司，
「宣廣公司」
）就G50滬渝高速廣德至宣城段改擴建工程PPP項目
（「PPP項目」
）訂
立的日期為2021年12月31日的投資協議，據此，安徽交控集團與宣廣公司已同意：(i)
雙方將成立一家合資公司以實施PPP項目，初始註冊資本為人民幣400百萬元；及(ii)
雙方必須於該合資公司成立後的三年內分別出資，且須在該合資公司成立後的六個
月內出資人民幣1,000百萬元，有關詳情分別載於本公司日期為2021年12月31日的公
告及日期為2022年1月28日的通函；
(g) 本公司、宣城市交通投資集團有限公司
（「宣城交投」
）與宣廣公司訂立的日期為2021年
萬元及宣城交投同意以現金出資人民幣1,215百萬元至宣廣公司的資本公積，有關詳
情分別載於本公司日期為2021年12月31日的公告及日期為2022年1月28日的通函；
(h) 宣廣公司與安徽交控集團訂立的日期為2021年12月31日的合資協議，據此，雙方同
意成立安徽省廣宣高速公路有限責任公司
（「安徽廣宣」
），而宣廣公司及安徽交控集團
各自同意按彼等於安徽廣宣的持股比例向安徽廣宣分別出資人民幣396,000,000元及
人民幣4,000,000元，有關詳情分別載於本公司日期為2021年12月31日的公告及日期
為2022年1月28日的通函；及
– XIII-14 –
附錄十三 一般資料
(i) 本公司與安徽交控集團訂立的日期為2021年10月13日的收購協議，據此，本公司
同意收購而安徽交控集團同意出售(i)安徽安慶長江公路大橋有限責任公司
（「安慶大
）
橋有限責任公司」100%股權，代價為本公司以現金支付人民幣2,210,000,000元及
(ii)安慶大橋有限責任公司於2021年7月31日尚欠安徽交控集團的股東貸款人民幣
用年利率之利息，有關詳情分別載於本公司日期為2021年10月13日的公告及日期為
除上文披露者外，緊接意向協議公告日期前兩年內及至截至最後實際可行日期本集團任何
成員公司概無訂立重大合約
（並非於日常業務過程中訂立的合約）
。
自本通函日期起至臨時股東大會及
（倘適用）
類別股東大會之日止，以下文件的副本可於
本公司網站www.anhui-expressway.net、香港交易所網站www.hkexnews.hk及證監會網站
www.sfc.hk查閱：
(a) 公司章程；
(b) 安徽交控集團公司章程；
(c) 本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止兩個財政年度的年報；
(d) 董事會函件，載於本通函
「董事會函件」
一節；
(e) 獨立董事委員會致建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東之函件，載
於本通函
「獨立董事委員會函件」
一節；
(f) 獨立財務顧問致獨立董事委員會、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立
股東之函件，載於本通函
「獨立財務顧問函件」
一節；
– XIII-15 –
附錄十三 一般資料
(g) 本附錄
「12.重大合約」
一段所述之重大合約；
(h) 標的公司會計師報告，載於本通函附錄二；
(i) 經擴大集團的未經審核備考財務資料報告，載於本通函附錄三；
(j) 資產評估報告，全文載於本通函附錄五；
(k) 中聯就資產評估報告的確認函件，載於本通函附錄六；
(l) 財務顧問就標的公司盈利預測及中聯資質的函件，載於本通函附錄七；
(m) 安永會計師事務所就標的公司盈利預測的函件，載於本通過附錄八；
(n) 交通研究報告全文，概要載於本通函附錄九；
(o) 關於建議收購事項及建議非公開發行A股的報告以及相關交易，摘要載於本通函附錄
十；
(p) 即期回報攤薄公告，摘要載於本通函附錄十；
(q) 該公告，摘要載於本通函附錄十；
(r) 財務顧問就相關盈利預測資料的函件，全文載於本通函附錄十一；
(s) 安永華明會計師事務所
（特殊普通合夥）
就相關盈利資料的函件，全文載於本通函附錄
十二；
(t) 本附錄
「專家資格及同意書」
一段所述之同意書；及
(u) 本通函。
– XIII-16 –
附錄十三 一般資料
(a) 本公司的公司秘書是李忠成先生
（「李先生」
）。李忠成先生為香港中央證券登記有限公
司公司管治服務部助理副總裁。李先生於1999年3月成為香港會計師公會會員，於
(b) 本公司在中國的註冊地址及主要營業地點為中國安徽省合肥市望江西路520號。
(c) 本公司在香港的主要營業地點為香港中環康樂廣場1號怡和大廈5樓。
(d) 本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
(e) 安徽交控集團的註冊地址為中國安徽省合肥市西藏路1666號。
(f) 本公司控股股東安徽交控集團是一家於1993年4月27日在中國成立的國有企業，由
安徽省國有資產監督管理委員會持有100%股權。於最後實際可行日期，安徽交控集
團董事會成員包括項小龍先生、趙士兵先生、張德進先生、孫慶恩先生、方曉宏先
生、李小燕女士及梁冰女士。
(g) 財務顧問註冊地址為香港中環德輔道中68號萬宜大廈9樓。
(h) 獨立財務顧問註冊地址為香港皇后大道東1號太古廣場3座6樓。
(i) 除另有說明，中英文版如有歧義，概以本通函英文版為準。
– XIII-17 –
臨時股東大會通告
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
臨時股東大會通告
（
茲通告安徽皖通高速公路股份有限公司「本公司」
）謹訂於2023年8月18日
（星期五）
下午二時三十分在
中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行臨時股東大會
（「臨時股東大會」
（或其任何續
）
會）
，以考慮及酌情通過以下決議案。
除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2023年7月26日的通函
（「通函」
）所界定者具相
同涵義。
決議案
決議案；
– EGM-1 –
臨時股東大會通告
資產重組及重組上市的決議案；
資金暨關聯交易報告書
（草案）
》及其摘要的決議案；
產重組的監管要求》第四條規定的決議案；
– EGM-2 –
臨時股東大會通告
議案；
大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組情
形的決議案；
的決議案；
性以及評估定價的公允性的決議案；
資產並募集配套資金相關事宜的決議案；
– EGM-3 –
臨時股東大會通告
出要約的決議案；及
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
公司秘書
李忠成
中國安徽省合肥市
– EGM-4 –
臨時股東大會通告
附註：
議案乃作為普通決議案提呈。
誠如通函所載，收購協議之先決條件為收購協議及建議收購事項獲建議收購事項上市規則獨立股東
及收購守則獨立股東批准，以及授出清洗豁免獲收購守則獨立股東批准。因此，(a)第3項特別決議案
須經(i)親身或委派受委代表出席臨時股東大會並於會上投票的合資格股東的投票的不少於三分之二
通過；及(ii)親身或委派受委代表出席臨時股東大會並於會上投票的建議收購事項上市規則獨立股東
以投票表決方式作出的投票的大多數表決通過；(b)第20項普通決議案須於臨時股東大會上經收購守
則獨立股東親身或委派受委代表所投獨立投票的逾50%通過；及(c)第21項特別決議案須於臨時股東
大會上經收購守則獨立股東親身或委派受委代表所投獨立投票的至少75%通過。
此外，誠如通函所載，建議非公開發行A股的先決條件為建議非公開發行A股經非公開發行獨立股東
於臨時股東大會上批准。因此，第23項特別決議案須經(i)親身或委派受委代表出席臨時股東大會並
於會上投票的合資格股東以投票表決方式所作出的不少於三分之二投票；及(ii)親身或委派受委代表
出席臨時股東大會並於會上投票的非公開發行獨立股東以投票表決方式作出的大多數投票通過。
（「股東名冊」
）將於2023年8月15日
（星期二）
至2023年8月18
日
（星期五）
（包括首尾兩日）
暫停辦理股份過戶登記手續，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於
（星期五）
（「H股股東」
），將有權出席臨時股東大會
並於會上投票。
（星期一）
下午4時30分前，將所有過
戶文件連同相關股票送交本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司。
香港證券登記有限公司的地址如下：
香港證券登記有限公司
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖
（不論該名
人士是否股東）
，代其出席臨時股東大會並於會上投票。
須蓋上其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權代其簽署的人士簽署。倘代表委任表格由委託
人的授權代表簽署，則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。
H股股東必須將代表委任表格及
人士簽署）
經公證人簽署核證之授權書或其他授權文件認證副本於臨時股東大會或其任何續會舉行時
間24小時前送達香港證券登記有限公司
（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）
，方為有
效。
– EGM-5 –
臨時股東大會通告
簽署之代表委任表格，並註明簽發日期。如法人股東委託其公司代表出席臨時股東大會，該名代表
須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經公證副本或該名法人股東所發出許可之其他經
公證副本。經香港中央結算
（代理人）
有限公司正式簽署及提交之代表委任表格被視為有效，且香港中
央結算
（代理人）
有限公司委任之代理人於出席臨時股東大會時毋須出具已簽署之代表委任表格。填妥
及交回本代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
手方式表決外，在股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。故此，臨時股東大會
通告所載決議案將以投票方式表決。投票表決結果將於臨時股東大會後於香港聯交所網站www.
hkexnews.hk公佈。
東大會上親身或由委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。
於本通告日，董事會成員包括執行董事項小龍
（主席）
、楊曉光、陶文勝及陳季平；非執行董事楊
旭東及杜漸；以及獨立非執行董事劉浩、章劍平及方芳。
– EGM-6 –
H股類別股東大會通告
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
H股類別股東大會通告
（
茲通告安徽皖通高速公路股份有限公司「本公司」
）謹訂於2023年8月18日
（星期五）
下午二時三十分
（或緊隨臨時股東大會及
（倘適用） 在中國安徽省合肥市望江
A股類別股東大會或其任何續會結束後）
西路520號本公司會議室舉行H股類別股東大會
（「H股類別股東大會」
）或其任何續會，以考慮及酌
情通過以下決議案。
除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2023年7月26日的通函
（「通函」
）所界定者具相
同涵義。
決議案
– HCM-1 –
H股類別股東大會通告
行A股相關事宜的決議案；及
– HCM-2 –
H股類別股東大會通告
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
公司秘書
李忠成
中國安徽省合肥市
附註：
（「股東名冊」
）將於2023年8月15日
（星期二）
至2023年8月
（星期五）
暫停辦理股份過戶登記手續，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。
於2023年8月18日
（星期五）
名列股東名冊內之本公司H股持有人
（「H股股東」
），將有權出席H股類別股東
大會並於會上投票。
（星期一）
下午4時30分前，將所
有過戶文件連同相關股票送交本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司
（「香港證券登記有限公
）
司」。
香港證券登記有限公司的地址如下：
香港證券登記有限公司
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖
（不論
該名人士是否股東）
，代其出席H股類別股東大會並於會上投票。
須蓋上其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權代其簽署的人士簽署。倘代表委任表格由委託
人的授權代表簽署，則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。
H股股東必須將代表委任表格及
人士簽署）
經公證人簽署核證之授權書或其他授權文件認證副本於H股類別股東大會或其任何續會舉
行時間24小時前送達香港證券登記有限公司
（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）
，方
為有效。
– HCM-3 –
H股類別股東大會通告
代表簽署之代表委任表格，並註明簽發日期。如法人股東委託其公司代表出席H股類別股東大會，
該名代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經公證副本或該名法人股東所發出許可
之其他經公證副本。經香港中央結算
（代理人）
有限公司正式簽署及提交之代表委任表格被視為有效，
且香港中央結算
（代理人）
有限公司委任之代理人於出席H股類別股東大會時毋須出具已簽署之代表委
任表格。填妥及交回本代表委任表格後，股東仍可依願親身出席H股類別股東大會或其任何續會，
並於會上投票。
手方式表決外，在股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。故此，H股類別股東
大會通告所載決議案將以投票方式表決。投票表決結果將於H股類別股東大會後於香港聯交所網站
www.hkexnews.hk公佈。
別股東大會上親身或由委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。
用。
於本通告日，董事會成員包括執行董事項小龍
（主席）
、楊曉光、陶文勝及陳季平；非執行董事楊
旭東及杜漸；以及獨立非執行董事劉浩、章劍平及方芳。
– HCM-4 –
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