科兴生物制药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第八次会议相关议案的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司治理准则》等要求以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，作为科兴生物制药股份有限公司（以下简称
“公司”）第二届董事会独立董事，我们参加了公司第二届董事会第八次会议，在
认真审阅并全面了解公司提供的相关资料的基础上，现就第二届董事会第八次会议
相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，我们认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条
件，公司本次向特定对象发行股票符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的内
容。
二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见
经逐项审议公司向特定对象发行股票方案的各项内容，我们认为公司本次向特
定对象发行股票方案的各项内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理，符合公司实际情
况及长远发展规划，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司2023年度向特定对象发行股票的方案。
三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见
经审阅，我们认为，公司编制的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票预案》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》和
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，审议程
序合法合规，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司的实际情况及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司2023年度向特定对象发行股票的预案。
四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的独
立意见
经审阅，我们认为，公司本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发
展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行
对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行
方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意前述论证分析报告。
五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
经审阅，我们认为，公司编制的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计
划、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析、本次募集资金运用对公司经
营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，符合国家相关的产业政
策及公司的整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意前述可行性分析报告。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅，我们认为，公司前次募集资金使用情况报告如实反映了公司截至2023
年6月30日止募集资金存放和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚
假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律
法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情
形。
因此，我们同意公司前次募集资金使用情况报告。
七、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的独立意见
经审阅，我们认为，公司本次发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体出具的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法
规及其他规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施的切实履行作出了承诺，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
因此，我们一致同意本议案。
八、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见
经审阅，我们认为，公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划相关
内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本议案。
九、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的独立意见
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定及公司本次向特定对象发行股票方案，我们认为本次募集资金投向属于科技
创新领域。
因此，我们一致同意《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案》的内容。
十、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的独
立意见
公司本次向特定对象发行股票的认购对象邓学勤先生系公司实际控制人兼
董事长，为公司关联方，其参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。本次
关联交易具有必要性，定价原则和审议程序等事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。公司
与关联方签署的股份认购协议的内容、生效条件及签署程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本议案。
十一、关于公司非经常性损益明细表的独立意见
经审阅，公司编制的2023年1-3月、2022年度、2021年度及2020年度的非经
常性损益明细表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科兴生物制
药股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，我们认为相关内容真实、有效、公
允地反映了公司2023年1-3月、2022年度、2021年度及2020年度非经常性损益情
况，我们对报告内容无异议。
因此，我们一致同意该议案内容。
十二、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的独立意见
经审阅，我们认为，《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定，
有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。
十三、关于公司2023年度日常关联交易额度预计的独立意见
公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，我们认
为公司增加预计2023年度关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出
于确保公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的
决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
（以下无正文）
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