科兴生物制药股份有限公司
第二届董事会第八次会议
独立意见事前认可意见
我们作为科兴制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《科兴生
物制药股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，基于独立判断
的立场，就拟提交公司第二届董事会第八次会议审议的相关议案进行了审慎审核。
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合向特定对象发行股票的各
项资格和条件，公司本次向特定对象发行股票符合公司的实际情况及全体股东的
利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议和表决。
二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经逐项审议公司向特定对象发行股票方案的各项内容，我们认为公司本次向特
定对象发行股票方案的各项内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理，符合公司实际情
况及长远发展规划，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议和表决。
三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审阅，我们认为，公司编制的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票预案》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》和
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，审议程
序合法合规，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司的实际情况及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议和表决。
四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的
议案》
经审阅，我们认为，公司本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发
展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行
对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行
方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议和表决。
五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
经审阅，我们认为，公司编制的《科兴生物制药股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计
划、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析、本次募集资金运用对公司经
营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，符合国家相关的产业政
策及公司的整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议和表决。
六、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》
经审阅，我们认为，公司本次发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体出具的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法
规及其他规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施的切实履行作出了承诺，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议和表决。
七、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的
议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象邓学勤先生系公司实际控制人兼
董事长，为公司关联方，其参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。本次
关联交易具有必要性，定价原则和审议程序等事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。公司
与关联方签署的股份认购协议的内容、生效条件及签署程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
因此，我们将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议和表决。
八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案》
经审阅，我们认为，《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定，
有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。
因此，我们将该议案提交公司第二届董事会第八次会议进行审议和表决。
九、《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》
经过审慎核查，我们认为公司增加预计2023 年度关联交易是公司在正常生产经
营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价
公允合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立
性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
因此，我们同意将《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交公
司第二届董事会第八次会议进行审议和表决。
（以下无正文）
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