证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2023-047
国民技术股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
前公司总股本 59,484.1 万股的 2.28%。
除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 24 日召开第五届
董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述以及已履行的审议程序
（一）本激励计划简述
股票数量为 35,049,000 股，完成本激励计划预留授予登记的第一类限制性股票数
量为 2,992,000 股。
总人数共计 123 人，为公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。完成本激励计
划预留授予登记的激励对象总人数为 65 人，包括公司核心管理、技术、业务人
员。
本激励计划首次授予部分限制性股票在 2021 年 6 月 28 日完成授予，本激励
计划首次授予部分的解除限售期包括 3 个，其中第一个解除限售期为自首次授予
完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，各期对应
的解除限售比例分别为 30%、40%、30%。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2021 年-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
同时满足以下考核目标：2021 年营业收入不低于 5.50 亿元；
第一个解除限售期
同时满足以下考核目标：2022 年营业收入不低于 7.50 亿元；
第二个解除限售期
同时满足以下考核目标：2023 年营业收入不低于 10.00 亿元；
第三个解除限售期
注 1：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以
剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产
生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考核结果划分为
S、A、C、D 四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授的限制
性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，届时根据以下考核
评级表确认：
考核等级 S A C D
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的审议程序
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表
决。独立董事已就相关议案发表同意的独立意见。
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于核实〈2021
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021
年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明的公告》。
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股
东对前述议案进行了回避表决。
第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董
事对前述议案进行了回避表决。独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。公
司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 123 名激励对象限制性股票的首次
授予登记工作。
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。因本激励计划首次授予的 1 名原激励对象非因工身故，
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18,000
股，回购价格为 6.10 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具
了核查意见。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预
留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
分授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 65 名激励对象预留限制性股票
的授予登记工作。
十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见。
制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对前述首次授予的 1 名激励对象
限制性股票的回购注销工作。
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。本激励计划获授的 10 名激励对象由于个人原因离
职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 797,000 股，回购价格为人民币 6.10 元/股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
届监事会第十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对前述授予的 10 名激励对象限
制性股票的回购注销工作。
第十八次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，监事会出具了核查意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，公司召开第五届董事会第四次会议确定本激励计划的首次授
予日后，在缴款验资、办理限制性股票登记的过程中，2名激励对象因自身原因
自愿放弃认购其拟获授的全部或部分限制性股票。因此本激励计划首次授予登记
的过程中，共计26万股限制性股票作废失效，首次授予登记完成的限制性股票数
量由3,530.90万股调整为3,504.90万股，实际获授的激励对象人数由124人调整为
公司召开第五届董事会第十五次会议确定本激励计划的预留授予日后，在缴
款验资过程中，2名激励对象因自身原因自愿放弃认购其拟获授的全部限制性股
票。因此本激励计划预留授予登记的过程中，共计0.8万股限制性股票作废失效，
登记完成的预留限制性股票数量由300.00万股调整为299.20万股，实际获授的激
励对象人数由67人调整为65人。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第一次临时股东
大会审议通过的股权激励相关内容一致，不存在其他差异。
三、激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情
况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第
二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予部分登记完成日期为2021年7月23
日，上市日期为2021年7月26日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二
个限售期已于2023年7月24日届满。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说
明如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生左列情形，满足此项解
一 审计报告；
除限售条件。
注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
激励对象未发生以下任一情况：
当人选；
构认定为不适当人选； 励对象共计123名，其中1名激励对
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 格、10名激励对象因个人原因辞职
市场禁入措施； 不再具备激励对象资格，因此公司
二 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董 2021年限制性股票激励计划首次授
事、高级管理人员情形的； 予部分第二个解除限售期可解除限
励的； “本次解除限售的激励对象”）。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激 列情形，满足此项限售条件。
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
公司层面业绩考核要求： 根据中兴财光华会计师事务所（特
三
营业收入不低于7.50亿元；2022年净利润不 的《审计报告》中兴财光华审会字
低于8,000万元 （2023）第318048号显示，公司2022
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于 年营业收入为1,195,410,943.37元，
上市公司股东的净利润，并以剔除本激励 归属于上市公司股东的净利润为
计划考核期内公司实施股权激励计划或员 -32,485,009.01元。剔除本激励计划
工持股计划等激励事项产生的激励成本的 在报告期内产生的激励成本后归属
影响之后的数值作为计算依据。 于上市公 司股东 净利润为
限售期内，激励对象当期计划解除限售的 以上均高于业绩考核要求，满足此
限制性股票不得解除限售，由公司回购注 项解除限售条件。
销，回购价格为授予价格。
个人层面绩效考核：
绩效考核结果划分为S、A、C、D四个
等级，公司将根据激励对象的绩效考核结
果确定其获授限制性股票是否达到可解除
本次解除限售的激励对象2022年度
限售条件以及具体的可解除限售数量，届
个人考核评价结果均为S或A，满足
四 时根据以下考核等级表确认：
此项解除限售条件，其个人层面可
考核等级 S A C D
解除限售比例均为100%。
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，激励对象当期未能解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临
时股东大会对董事会的授权，董事会将按照公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的相关 规定为 112 名符合条 件的激励 对象办理第 二 个解除限 售期的
四、公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售安
排
公司本次符合解除限售条件的激励对象共 112 人，可解除限售的限制性股票
数量 13,536,400 股，占目前公司总股本 59,484.1 万股的 2.28%。
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量
如下：
本次解除限 占已获授
序 获授数量 售的限制性 限制性股
姓名 国籍 职务
号 （万股） 股票数量 票总量的
（万股） 比例
董事、副总经理、
董事会秘书
LIANG JIE
（梁洁）
CHANG
KHAI ALAN
LI JUHUI
（李举会）
GUO GANG
（郭刚）
WANG JING
（王京）
LOOI HAN
YONG
公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员
（共计 99 人）
合计 3,384.10 1,353.64 40%
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等
规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期已届满；本激励计划首次授予
部分第二个解除限售期的解除限售条件均已成就；本次解除限售符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，本次解除限售的激励对象符合
解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次解除限售的决策程序符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，为符合条件的 112 名激励对象办理合计 13,536,400 股第一类
限制性股票的相关解除限售事宜。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定
的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的的 112 名激励对
象解除限售资格合法有效，同意公司为 112 名激励对象办理合计 13,536,400 股第
一类限制性股票解除限售相关事宜。
七、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
限售的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。公司尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定就
本次解除限售履行相应的信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关股票的解除限售
登记手续。
八、独立财务顾问的核查意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
九、备查文件
期可解除限售激励对象名单的核查意见》
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立
财务顾问报告》
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月二十四日
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