北京市中伦律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
二〇二三年七月
北京市中伦律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公
司（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次注销”）实施涉及的相
关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次注销实施的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证
所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。
遗漏。
律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
同意，不得用作任何其他目的。
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就通化东宝本次注销实施的相关事项出具如下法律意见：
一、本次注销的批准和授权
于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
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法律意见书
性股票的议案》。
性股票的议案》。
性股票的相关事项。
综上，本所律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准、授权和确认，
符合《管理办法》和《通化东宝药业股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次注销方案
（一）本次注销的原因及数量
根据《激励计划》，本次激励计划的原激励对象任得强等 2 人因个人原因离
职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 61,200 股进行回购注销。
（二）本次注销的价格及资金来源
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
根据通化东宝第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议
于 2023 年 6 月 12 日审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司发生派息事项，
董事会决定调整限制性股票回购价格为 7.49 元/股。
本次注销回购限制性股票数量为 61,200 股，回购价格为 7.49 元/股。本次注
销 完 成 后 ， 公 司 剩 余 股 权 激 励 限 制 性 股 票 3,766,800 股 ， 公 司 总 股 本 由
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法律意见书
三、本次注销实施情况
定信息披露媒体披露了《通化东宝药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本通知债权人的公告》，就本次注销部分限制性股票并减少注册资
本事宜履行通知债权人程序。
认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的申请。
公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883030029）并向中国结算有限责任
公司上海分公司递交了本次注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于
记手续。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
请等法律程序，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次注销
的后续手续并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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