上海君澜律师事务所
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
回购注销相关事项
之
法律意见书
二〇二三年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江德创环保科技股份有限公司
法律意见书
致：浙江德创环保科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江德创环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“德创环保”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江德创环保科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就德创环保本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到德创环保如下保证：德创环保向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
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出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为德创环保本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》。
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
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的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。
指定法披媒体刊登的《德创环保关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。自 2023 年 5 月 26 日起 45 天内，公司未收到相关债权人
要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
鉴于公司本次激励计划中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制
性股票激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
共计 8.00 万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定，上述 2 名离职的激励对象均为主动离职，
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.00 万股，由公司
以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购价格为 9.20 元/股，根据公司
相关文件载明，本次回购的资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销对公司的影响
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根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B885914033），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2023 年 7 月 28 日完成注销。
（五）本次回购注销的后公司的股本情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 208,790,000 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,678,000 -80,000 4,598,000
无限售条件股份 204,192,000 0 204,192,000
总计 208,870,000 -80,000 208,790,000
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中登公司上海分公司出具的股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资
金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司尚需按照相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
《第四届监事会第十六次会议决议公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了通知债权人的程序。
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经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、
股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司尚需按照相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已就本次回
购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司
本法律意见书于 2023 年 7 月 25 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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