民生证券股份有限公司关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽
中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，就中鼎股份拟变更部分募集资金用途的情况进行了核查，具体核查
情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803 号）核准，中鼎股份向社会
公众公开发行面值总额 1,200,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。本次发
行的募集资金总额为 1,200,000,000.00 元，扣除发行费用 12,865,000.00 元后，募
集资金净额为 1,187,135,000.00 元。本次发行募集资金已于 2019 年 3 月 14 日全
部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字
[2019]2280 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
序号 投资项目名称 募集资金投资金额（元）
中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目
（一期）
合计 1,187,135,000.00
公司 2019 年 10 月 21 日召开的第七届董事会第二十三次会议和 2019 年 11
月 6 日召开的 2019 年第二次临时股东大会，审议通过“变更 2018 年公开发行可
转债募投项目新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目的募集资金用途，用于
新项目汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目的建设”的事项（变更的具
体情况参见公司于 2019 年 10 月 22 日、2019 年 11 月 7 日在巨潮咨询网
http://www.cninfo.com.cn 披露的公告《关于变更部分募集资金投资项目的议案》），
新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目项目剩余募集资金 38,485.70 万元及
相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准）变更用
于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。
公司于 2021 年 8 月 30 日召开的第八届董事会第八次会议和 2021 年 9 月 15
日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议通过“关于变更部分募集资金用途
的公告”，变更 2018 年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发
及生产基地迁扩建项目（一期）”的部分募集资金用途，用于新项目“中鼎产业
园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，变更 2018 年公开发
行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金
用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。变更
的具体情况参见公司于 2021 年 8 月 31 日、2021 年 9 月 16 日在巨潮咨询网
http://www.cninfo.com.cn 披露的公告。变更完成后，2018 年公开发行可转债投资
项目情况如下：
序号 投资项目名称 募集资金投资金额（万元）
中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目
（一期）
注
注
合计 119,834.36
注 1：“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”拟投入金额 227.8 万元系该项目实际
使用总额。年度报告中披露的募集资金投入金额 186.02 万元系该项目变更前收到的利息收
入冲减该项目投入资金后的使用净额；
注 2：“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”变更后，节余募集资金 20,606.56
万元及利息收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金
（二）拟变更募集资金投资项目情况
公司拟变更募集资金项目包括：
为提高公司募集资金使用效率，公司拟变更 2018 年公开发行可转债募投项
目“中鼎产业园中鼎汇通项目”的部分募集资金 6,724.00 万元的用途，用于“汽
车底盘部件生产项目”的建设。
具体金额见下表：
单位：万元
变更前拟 变更后拟投
序号 投资项目名称 备注
投资金额 资金额
合计 29,200.00 29,200.00 -
“汽车底盘部件生产项目”拟投入募集资金总金额为 25,724.00 万元，占总
筹资额的 21.44%。
（三）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于2023年7月21日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会
第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、
监事会就本次变更部分募集资金用途发表了同意意见，保荐机构就本次变更部分
募集资金用途发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）新募投项目投资的报批情况
“汽车底盘部件生产项目”已取得宁国经济技术开发区管理委员会出具的备
案表（项目代码为：2106-341862-04-01-286589）及宣城市宁国市生态环境分局
关于安徽望锦汽车部件有限公司汽车底盘部件生产项目（重新报批）环境影响报
告表的复函（宁环审批【2023】36号）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“中鼎产业园中鼎汇通项目”实施主体为安徽中鼎汇通汽车部件有限公司
（以下简称“中鼎汇通”），公司合计持有中鼎汇通 51%股权。项目建设地点位
于安徽省桐城市经济开发区，南四路与龙池南路东南角。项目总投资估算为
元。项目建成后可形成年产商用车转向拉杆 100 万件、商用车底盘类空气弹簧
万元。
截至 2023 年 7 月 24 日，“中鼎产业园中鼎汇通项目”累计使用 2018 年公
开发行募集资金 3,476.00 万元，剩余未使用募集资金 6,724.00 万元。
（二）变更募集资金投资项目的原因
“中鼎产业园中鼎汇通项目”主要产品为转向拉杆、商用车底盘类空气弹簧、
商用车驾驶室类空气弹簧等汽车零部件产品等，根据公司业务发展规划，考虑“中
鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘部件生产项目”投资进度的调整安排，基
于公司长远战略规划考虑，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳
步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将变更该项目部分募集资金用途，开
展“汽车底盘部件生产项目”建设，专门生产乘用车控制臂、转向拉杆及稳定杆
连接杆产品等轻量化汽车底盘零部件产品。“汽车底盘部件生产项目”建成后，
可加速中鼎股份产业升级，完善汽车底盘产品布局，产品进一步向下游延伸，加
快公司产品由零件向部件升级，实现产业整合，进一步满足市场对轻量化产品的
需求，提高公司市场竞争力。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
本项目实施主体为安徽望锦汽车部件有限公司（以下简称“安徽望锦”），
公司合计持有安徽望锦 100%股权。项目建设期为 50 个月，项目总投资估算为
元。此次，拟使用原为“中鼎产业园中鼎汇通”项目的部分募集资金 6,724.00
万元。
本项目建设地点位于安徽省宁国市梅林镇沙埠村开发区扩展区，宁国中德小
镇中鼎集团 NVH 园区。项目主要产品为控制臂、外拉杆、内拉杆、转向节、主
销类、铝制臂类、前束臂类、连接杆类等。
（二）项目可行性分析
（1）促进轻量化汽车底盘零部件行业快速发展的需要
汽车带给人类方便和舒适的同时，也带来了环境和能源的危机，如何降低汽
车尾气排放成为当前汽车行业面临的重要课题。《汽车产业中长期发展规划》提
出“到 2025 年，新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0 升/百公里、商用车达到国
际领先水平，排放达到国际先进水平，新能源汽车能耗处于国际领先水平，汽车
实际回收利用率达到国际先进水平”的要求，让各主机厂发展汽车轻量化技术显
得更为迫切。汽车轻量化不仅适用于传统燃油汽车，对新能源电动汽车来说，减
轻车身重量，实现汽车轻量化同样很重要，因为它关系着新能源汽车较主要的续
航问题。
在此背景下，为进一步扩大汽车轻量化零部件的国内市场，在宁国中德小镇
中鼎集团 NVH 园区设置生产基地，是符合汽车零部件的轻量化及整车 NVH 效
果的提升的需求。
（2）符合汽车零部件产业智能化制造的需求
近年来，宁国市以“智能化、绿色化、高端化”为引领，以数字化、网络化、
智能化提升改造传统产业，制定了《宁国核心基础零部件产业集聚发展基地智能
工厂、数字化车间和数字化生产线认定管理办法》、《宁国市信息化和工业化融
合示范企业认定管理办法（试行）》等支持政策，鼓励企业“机器换人”，实施
智能化技术改造。2015 年以来，兑现支持企业信息化与工业化融合发展、智能
制造建设项目资金达 5000 多万元，有力推进智造制造赋能步伐，推动“宁国制
造”向“宁国智造”转变，助力企业转型升级和工业经济高质量发展。
本项目通过汽车关键部件智能制造系列化系统解决方案的核心技术应用，采
用 SAP/MES/SCM/WMS 系统，建设具有自主知识产权的数字化、智能化制造车
间，降低生产营运成本和提高工作效率，提高企业发展的核心竞争力等目标，带
动国内汽车用轻量化加工产业的智能发展，为整个汽车零部件行业的智能制造进
程起到较好的标杆引导作用。
（3）国家及地方产业政策导向
项目产品为乘用车控制臂、转向拉杆及稳定杆连接杆产品等制品，属于《产
料应用：高强度钢（符合 GB/T 20564《汽车用高强度冷连轧钢板及钢带》标准
或 GB/T 34566《汽车用热冲压钢板及钢带》标准）、铝合金、镁合金、复合塑
料、粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形技术应用：3D 打印成型、激光拼
焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板（强度≥980MPa、强塑积 20～
范围内，属鼓励类项目，符合国家产业政策和投资方向。
《宣城市“十四五”规划基本思路（征求意见稿）》提出：大力推进制造业
高质量发展。围绕基础零部件、新材料、食品医药等主导产业，加快壮大产业规
模，加快智能化、高端化升级改造。聚焦大飞机、集成电路、生物医药、机器人、
新能源汽车、物联网、人工智能等高端、前沿领域，积极谋划布局一批战略性新
兴产业重点项目，积极参与区域产业分工协作。
可见国家及地方相关政策都鼓励发展汽车零部件产业。
（4）提升企业竞争力水平，有助于企业长远战略发展的需要
近年来，中鼎股份大力正在发展底盘轻量化系统总成产品，锻铝控制臂总成
项目已经取得突破性进展。中鼎股份紧随国家政策指引方向，结合中国本土市场
的需求，拓宽企业产品范围，整合优势资源，在宁国中德小镇中鼎集团 NVH 园
区租赁厂房，设置生产基地，专门生产乘用车控制臂、转向拉杆及稳定杆连接杆
产品等轻量化汽车底盘零部件产品。项目建成后，可加速中鼎股份产业升级，完
善汽车轻量化产品布局，产品进一步向下游延伸，加快公司产品由零件向部件升
级，实现产业整合，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司市场竞争力。
综上所述，本项目的建设不仅是必要的，而且是及时的。
（三）项目经济效益分析
项目建成后可形成年产汽车零部件 2413 万件，项目建成后达产年营业收入
为 82,439.00 万元，净利润 9,825.80 万元。项目所得税后财务内部收益率为
（四）项目建设风险
（1）技术风险
项目产品技术相对先进，技术风险较小。但随着市场竞争日趋激烈，产品生
产技术更新将被加速，因而本项目产品依然存在被新产品替代而导致的市场萎缩
风险。
应对措施：安徽望锦将坚持以市场为导向，通过大力实施技术引进和自主开
发相结合的产品研发路线，不断优化产品结构和开发高新技术产品。此外，项目
单位母公司均拥有技术研发中心，具有完整的材料、产品、模具设计开发技术队
伍，从而保证安徽望锦可借助母公司的各方面优势，始终牢牢掌握争取市场份额
的主动权，将项目产品技术风险降低到最小。
（2）经营风险
项目生产经营所需原辅材料大部分从国内市场采购，虽然可利用现有的供应
渠道，但价格上涨的可能性较大，会对项目的生产经营产生一定的影响。
应对措施：针对成本上升风险，安徽望锦将在原料采购、库存等环节采取成
本控制措施，克服原材料价格上涨的不利影响；同时加强过程控制，减少制造损
耗，强化控制生产成本，降低生产成本。
（3）市场风险
本项目产品主要为汽车整机及部件生产企业进行配套，除了企业生产管理固
有的常规风险以外，配套生产本身也存在一定的风险。近期国内原材料价格上涨
和出口退税比例下调直至最终取消，国际各种贸易壁垒的增加，加上国内外同行
业的无序价格竞争，这些都将加剧企业间的激列竞争，给企业带来成本风险。
应对措施：为此，项目应根据市场变化，及时调整产品结构，并努力提高技
术装备水平，提升产品和质量档次，扩大品牌和服务优势，自行消化各种原因带
来的成本风险，使安徽望锦永葆活力，持续健康有序地发展。
（4）资金风险
资金是企业的血液，在瞬息万变的市场竞争中，原材料供应、生产过程、产
品销售都有大量的资金流动与循环。任何一个环节出了问题都可能造成资金循环
不畅，给企业经营带来资金压力。
应对措施：目前，安徽望锦拟从股东方汲取从原材料采购、生产、销售各环
节均进行了有效控制的管理经验，通过对资金进行合理的分配与运用，提高资金
的运作效率，建立有效的资金保障体系。并准确地做好项目的阶段划分和每个阶
段的资源配置计划，从而满足项目的资金需求。通过结合资金状况和项目的预算
需求来合理分配资金，保证项目顺利进行和有效控制财务风险，借助股东方母公
司是上市公司的优势来拓宽融资渠道。
五、公司审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》，同意公司上述变更部分募集资金用途事项。相关议案尚需公司股东大
会审议通过。
（二）独立董事意见
本次公司拟变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优
化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎
决定。本次变更募集资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。独立董事同意公司
本次变更募集资金事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
本次变更部分募集资金用途，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全
体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利
益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次变更募集资
金事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：
公司本次变更部分募集资金用途事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要
求。公司本次变更部分募集资金用途事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需
要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在
违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对中鼎股份变更部分募集
资金用途事宜无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
谢国敏 方 芳
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