中信建投证券股份有限公司
关于上海海优威新材料股份有限公司
使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海优新材
使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据公司 2021 年 11 月 10 日第三届董事会第十六次会议、2021 年 11 月 26
日 2021 年第四次临时股东大会、2022 年 2 月 8 日第三届董事会第二十次会议、
理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014 号）文件批复，公司本次发行面值总
额为 694,000,000.00 元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。截至 2022 年 6 月 29
日止，公司可转换公司债券募集资金总额为 694,000,000.00 元，扣除不含税的发
行费用 2,602,830.19 元，实际募集资金净额为人民币 691,397,169.81 元，上述资
金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的
资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 29 日出具了《验资报告》（容诚验
字[2022]350Z0004 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经
公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放
于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
上饶海优威应用薄膜有限公司年产 1.5 亿平
米光伏封装材料项目（一期）
合计 94,071.37 69,139.72
三、本次以部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不
影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低
公司财务成本，公司拟使用不超过人民币1亿元闲置可转债募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随
时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓
展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会
变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、相关审议程序
公司于2023年7月25日召开了第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使
用的情况下，将不超过人民币1亿元闲置可转债募集资金暂时用于补充公司流动
资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符
合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表意见如下：同意公司
在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置可转债募集
资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12
个月。
（二）独立董事意见
本次募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提
高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资
者利益。公司本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用不超过人民币1亿元闲置可转债募集资金
暂时补充公司流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关会议记录，对公司使用部分闲置可转债募集资金暂时补
充流动资金的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的相
关要求。
主营业务相关的生产经营，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司实施本次使用闲置可转债募集资金暂时补充流动资金
的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限
公司使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 谦 李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
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