山东玉马遮阳科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换
公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，保
障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规
及其他规范性文件的规定以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券（以下简称“可转债”）为公司依据《山
东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称
“本次可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式
取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参
加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议
的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相
关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其
他债券持有人的合法权益。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债
的，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 债券持有人的权利：
（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（二）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（三）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（四）根据约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
第七条 债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可
转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中
的赎回或回售条款（如有）；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议
第一节 债券持有人会议的召集
第九条 在本次可转债存续期间，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人
会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债的本金或利息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
（四）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（五）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变
化；
（六）拟修订本规则；
（七）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（八）公司提出债务重组方案的；
（九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券
持有人书面提议；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或
收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五
日在深圳证券交易所网站或符合证监会规定条件的媒体上公告通知。
会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、时间、地点、方式和表决方式；
（二）提交会议审议的议案；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确
需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召
集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人
会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会
许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。
第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师出席债券持有人会议，
并对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开、表决程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、有效表决权的确定、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的决议是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第二节 债券持有人会议的议案和出席人员
第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和
具体决议事项。
第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第九条的规定决定。
单独或合并持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 个交易日，将内
容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 个交易日内发
出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持
有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的议案或增加新的议案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的议案，或不符合本规则内容要求的议案不得进行表决并作出决议。
第十八条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债
券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十九条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载
明下列内容；
（一）代理人的姓名或名称、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开日的前一日送交
债券持有人会议召集人。
第二十一条 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提
出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（一）债券公司（即公司）；
（二）债券受托管理人；
（三）其他重要关联方。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。应单
独或合并持有本次可转债表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委
派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受所
适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的公司董事、监事或高级
管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或其代理
人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
第三节 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方
式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和
公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形
成债券持有人会议决议。
第二十五条 债券受托管理人召集的债券持有人会议，由债券受托管理人指
定或委派的代表担任会议主席并主持。董事会召集的债券持有人会议，由公司董
事长主持，在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果
公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所
代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人
会议的主持人；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主
持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有
人（或其代理人）担任会议主持人。
第二十六条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
债券面额、证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四节 债券持有人会议的表决与决议
第二十七条 债券持有人会议进行表决时，每张未偿还的债券为一票表决权。
第二十八条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表
决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。确定上述持有发
行人 5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。
第二十九条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当
分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有
不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议
不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟
审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不
得在本次会议上进行表决。
第三十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十二条 除本规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代
表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决结果。
第三十四条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集
说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十七条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债
总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保
管，保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五章 附则
第四十二条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；否则，除经公司同意且债券持有人会议决议通过外，本
规则不得变更。
第四十三条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的信息
披露媒体上进行公告。
第四十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第四十五条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
行的本次可转债债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次可转债债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券。
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十七条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日
起生效。
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