志邦家居股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
志邦家居股份有限公司
（证券代码：603801）
会议资料
志邦家居股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
目 录
议案 5：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案
议案 7：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
议案 10：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
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为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司 2023 年
第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》
以及《志邦家居股份有限公司章程》、《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关
规定，特制定本须知：
一、务必请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日
通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会
议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表
决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。网络投票时间：2023 年 7 月 31 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记
表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会
主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。
对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多
选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
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会议时间：2023 年 7 月 31 日下午 14 时 00 分
会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼
会议主持人：董事长孙志勇
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
议案 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
议案 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
议案 4、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案
议案 5、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
的议案
议案 6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案 7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
议案 8、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
议案 9、关于公司《未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划》的议案
议案 10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案
议案 11、关于修订公司募集资金管理制度的议案
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的资
格条件。理由如下：
一、公司符合《证券法》第十五条的下述规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法
有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定：
（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为计算依据）；
（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要
产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
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实或可预见的重大不利变化；
（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）公司最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。
四、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定：
（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事
项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有
关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列
的以下重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条
的下述规定：
（一）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 7 亿元，募集资金数额不
超过项目需要量；
（二）本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于志邦清远智能生产基
地（一二期）建设项目，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
（三）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性；
（四）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
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户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的下述规定：
（一）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（二）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公
司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备
公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
志邦家居股份有限公司董事会
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议案 2：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行向不特定对
象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含），具体方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债
转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转
债募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），具体发行规模由公司
股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发
行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日
起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利
率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
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(1)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
(2)付息方式
<1>本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
<2>付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
<3>付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
<4>可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
<5>在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未
转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会
根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股
的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
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P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价
之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股
价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
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日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
(1)修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格
修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可
转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
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(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
<1>在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
<2>当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(1)有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价
格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使
部分回售权。
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(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股
权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先
配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行
公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。
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(1)债券持有人的权利
<1>依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
<2>根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票；
<3>根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
<4>依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
<5>依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
<6>按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
<7>依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
<8>法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
<1>遵守本次可转债条款的相关规定；
<2>依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
<3>遵守债券持有人会议形成的有效决议；
<4>除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
<5>法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
(3)债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
<1>拟变更《可转债募集说明书》的约定；
<2>拟修改债券持有人会议规则；
<3>拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
<4>公司已经或预计不能按期支付本息；
<5>公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产
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或者依法进入破产程序等事项；
<6>公司提出债务重组方案；
<7>公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
<8>公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，
导致公司偿债能力面临严重不确定性；
<9>债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券
持有人利益带来重大不利影响；
<10>公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开的其他情形；
<11>《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
<12>发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
(4)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
<1>公司董事会；
<2>债券受托管理人；
<3>单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人；
<4>法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000.00 万
元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
合 计 90,645.17 70,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次可转换公司债券无担保。
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公
告中披露募集资金专项账户的相关信息。
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计
算。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
志邦家居股份有限公司董事会
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议案 3：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东、股东代表：
根据本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《志邦家居股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案》。
该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括以下五个方面的内容：一是本次发行
符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明；二是本次发行概况；三是财
务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次公开发行可转债的募集资金用途；五是公司利润
分配情况；六是公司董事会关于公司不存在失信情形的声明。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 7 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《志邦家居公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
志邦家居股份有限公司董事会
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议案 4：
关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，
公司编制了《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
志邦家居股份有限公司董事会
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议案 5：
关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目均与公司主营业务相关，符合国家产业政策
和公司发展的需要，具有可行性和必要性。公司投资项目所涉及产品的市场潜力巨大，募集
资金投资项目实施后将进一步增强公司经营能力，给公司带来良好的经济效益，符合公司及
全体股东的利益。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 7 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《志邦家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
志邦家居股份有限公司董事会
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议案 6：
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前
次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实
际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用
发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司自 2017 年 6 月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增
发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会
计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况
报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
志邦家居股份有限公司董事会
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议案 7：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公
司就本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
有关事项如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资
者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
化。
债转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024 年 12 月 31 日全部可转债未
转股（即转股率为 0%）两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后实际发行
完成时间为准。
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定。
日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股
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价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素引起公司普通股股
本变动。
损益后的归属于上市公司股东的净利润为 49,758.29 万元。假设公司 2023 年度和 2024 年度
扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平、增长 10%和 20%分别测
算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
资收益）等的影响。
为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公
司净资产规模的影响。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对 2023 年、2024 年主要财务
指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目 2024 年全
部未转股
转股
期末总股本（万股） 31,181.99 31,181.99 31,181.99 33,463.54
本次募集资金总额（万元） 70,000.00
转股价格（元/股） 30.68
可转股数（万股） 2,281.55
假设 1：2023 年、2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
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净利润分别较上年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 53,671.95 53,671.95 53,671.95 53,671.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.76 1.72 1.72 1.66
稀释每股收益（元/股） 1.76 1.72 1.60 1.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设 2：2023 年、2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 53,671.95 59,039.15 64,943.07 64,943.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.76 1.89 2.08 2.01
稀释每股收益（元/股） 1.76 1.89 1.94 1.94
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设 3：2023 年、2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 53,671.95 64,406.34 77,287.61 77,287.61
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.76 2.07 2.48 2.39
稀释每股收益（元/股） 1.76 2.07 2.31 2.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公
司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金运
用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对
可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利
润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对
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公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中，对 2023 年、2024 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进
一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《志邦家居股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战
略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金
投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，能够进一步增强公司
的核心竞争力和抗风险的能力，巩固和提高公司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，
维护股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术、市场等
方面均有较好的储备基础。
在人员储备方面，公司凝聚了一支富有丰富管理经验、具有高度责任心和进取心的管理
团队，并且建立了有竞争力的人才引进、培养、激励、晋升发展体系，不断从外部引入人才，
从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为健康发展
打下了基础。
在技术研发方面，公司坚持以创新促发展，不断进行自主研发，推陈出新，坚持不懈地
研发技术含量高的新产品、新材料、新工艺、新技术，以提升公司的技术水平和竞争力，使
公司的创新技术水平始终处于行业前列。公司拥有丰富的技术积累，并拥有一支经验丰富的
专职研发团队，未来还将进一步加大专业化研发的力度。
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在市场渠道方面，目前公司营销网络已覆盖了国内一线城市、大部分二线城市以及大量
的东、中部三线和四线城市，逐步形成了全国性的营销网络体系和合理的业务布局。众多的
终端门店为公司产品销售提供了有力的渠道保障，有利于公司不断提升满足用户需求能力，
提高公司产品的市场占有率。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高
公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东
回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、
保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、
合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国
家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次
发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市
场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有
关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，注重对
投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规
定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
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准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（五）坚定公司发展战略，推动数智化转型赋能
随着定制家居的渗透率加大，消费者对于整体空间解决方案和服务提出了更高要求。与
此同时，定制家居产业链条较长，兼具研发、设计、生产、销售、服务多重属性，面对更加灵
活的市场变化，更加个性化的消费者需求，家居供应链面临重构的新挑战，倒逼企业进行数
智转型升级。公司将利用本次募投项目践行整家战略，推进南下布局，实现降本增效，提升
本地化服务能力，同时通过数智运营助力营销转型，以数智化赋能业务流程，提升客户体验。
六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
况相挂钩；
情况相挂钩；
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的， 本人承诺届 时将按照最新规定出
具补充承诺；
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
的承诺
公司控制股东、实际控制人孙志勇、许帮顺对上述填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺如下：
填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
志邦家居股份有限公司董事会
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议案 8：
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《志邦家居股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 7 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《志邦家居可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案 9：
关于公司《未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东、股东代表：
按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司编制了《志邦家居股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 7 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《志邦家居股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案 10：
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次向非特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并
同意董事会授权人士全权办理本次向非特定对象发行可转换公司债券的有关具体事宜，包括
但不限于就本次向非特定对象发行可转换公司债券相关事宜对公司董事会进行如下授权：
证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，
在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于发行规模、发行方式及对象、初始转股价格的确定、赎回条款、回售条款、票面利率、
评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、增设募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜。
理本次发行及上市申报事宜，并根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市
的申报材料；
并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以
及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。
批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调
整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
条款，办理公司注册资本变更等相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜。
志邦家居股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。
证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法
规、规范性文件及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外。
司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券的政策规定发生变化时，酌情决定本次发行
延期实施或提前终止。
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规则，在原
有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、
转股、回售相关的所有事宜。
的其他事宜（有关法律法规及公司章程规定需由股东大会决定的事项除外）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
志邦家居股份有限公司董事会
志邦家居股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
议案 11：
关于修订公司募集资金管理制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行
修订，以进一步规范募集资金的管理与使用。
具体内容详见 2023 年 7 月 7 日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的
《募集资金管理制度》。
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