国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
之
法律意见书
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二○二三年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A4854/FY/2023-544
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年第一期员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次员工持股计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法
律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划相关
的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他
问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专
业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律
师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司
按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做
引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏
差。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，公司系于 2012 年 9 月 20 日依法整体变更设立的
股份有限公司，经中国证监会以证监许可［2016］2060 号文件核准公开发行
股票，于 2016 年 10 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“汇顶科
技”，股票代码“603160”。
（二）经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司
大厦 B 座 13 层，法定代表人为张帆，公司类型为股份有限公司（中外合资、
上市），营业期限为永续经营。
公示信息，公司的主体状态为开业（存续），不存在根据现行法律、法规及
《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章
程》规定需要终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持
股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司于 2023 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等与本次员
工持股计划相关的议案。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划逐项
审核如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
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本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条
第（一）款关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计
划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第
（二）款关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，员工持股计划的
参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计
划的参与对象为公司或其下属公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）骨干，合计不超过 790 人，其中包含公司高级管理人员 3 人，
不包含公司董事、监事，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股
计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源
为员工个人合法薪酬的一部分，即公司依据《深圳市汇顶科技股份有限公司
薪酬管理制度》提取的 2023 年度员工长期激励奖励基金，符合《指导意见》
第二条第（五）款第一项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源
为受让公司回购专用证券账户历次回购的股票，符合《指导意见》第二条第
（五）款第二项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股
票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起
计算，符合《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，与
公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
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本总额的 10%，单个员工所持本次员工持股计划与所持公司已设立并存续的
各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本
次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指
导意见》第二条第（六）款第二项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设立管理委员会，是员工持股计
划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，同时根
据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划以及《员工持股计划
管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突；《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的
权益、持有人权益的处置等均进行了约定，符合《指导意见》第二条第（七）
款的相关规定。
（十）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已
通过职工代表大会等组织充分征求员工意见， 符合《指导意见》第三条第
（八）款的相关规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
及表决程序；
持股份权益的处置办法；
提及支付方式；
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据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经
履行了如下程序：
事宜充分征求了员工意见。
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，并同意提交公司股东大会审议。
通过《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案。
（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及职工代表大会决议等文件。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开
股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及摘要、独立董事意见、监事会决议及职工代表大会决议等文件。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》《规范运作指引》的规定，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就实施本
次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、行政法
规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市
公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终
止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格；
（二）公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照
《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会对本
次员工持股计划相关事项进行审议；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已经就实施本次员工持股计划
履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、行政法规及规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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