青岛惠城环保科技集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：惠城环保
证券代码：300779
收购人名称：张新功
住所、通讯地址：青岛市黄岛区萧山路 7 号惠城广场
收购人一致行动人：青岛惠城信德投资有限公司
住所、通讯地址：青岛经济技术开发区大公岛路 3 号 355 室
股份变动性质：增加（张新功认购公司向特定对象发行的全部股票，导致其与青岛
惠城信德投资有限公司持有公司权益的比例增加）
签署日期：2023 年 7 月 24 日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上
市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的向特定对象发行 A 股股票事项已经取得了青岛惠城环保科
技集团股份有限公司董事会、股东大会的批准，并经深圳证券交易所、中国证监会同意。
本次收购系因张新功先生以现金认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定
对象发行的股票，本次发行完成后，张新功先生与一致行动人持股比例合计超过公司已
发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上
市公司向其发行的新股，且上市公司 2021 年度股东大会非关联股东已审议通过本次交
易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司、公司、惠城环 青岛惠城环保科技集团股份有限公司，原名为青岛惠城环保
指
保 科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对
指 惠城环保 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行股票
张新功先生以现金认购本次向特定对象发行的股票，导致发
本次收购、本次交易 指 行完成后，张新功先生持有青岛惠城环保科技集团股份有限
公司的股份的比例超过 30%，构成上市公司收购
本报告、本报告书 指 青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书
惠城有限 指 青岛惠城石化科技有限公司，为发行人前身
九江惠城 指 九江惠城环保科技有限公司，发行人子公司
东粤环保 指 广东东粤环保科技有限公司，发行人子公司
惠城信德 指 青岛惠城信德投资有限公司
道博嘉美 指 道博嘉美有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、中德证券、主
指 中德证券有限责任公司
承销商
发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所有数值保留至小数点后 2 位数，若出现总数与各分项数值之和的尾数有
不符情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
姓名 张新功
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370502197005******
住所 山东省青岛市
通讯地址 青岛市黄岛区萧山路 7 号惠城广场
通讯方式 0532-58657701
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）收购人最近五年任职情况
张新功，男，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
工程技术应用研究员。2011 年至今任惠城信德执行董事。2015 年至 2022 年 4 月任惠城
环保董事长，2015 年至 2020 年 4 月、2021 年 9 月至 2022 年 4 月任惠城环保总经理，
（三）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，收购人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融
严重失信人名单，亦不是失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除对上市公司及子公司投资外，张新功对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
青岛海发环保产业
控股有限公司
除对上市公司及子公司投资外，惠城信德对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
新能源（锂离子电池电解液及电极材
青岛惠城信德新材 料）和新材料（高透波、高电气性能
料研究院有限公司 特种聚合物）方向前沿热点的跟踪及
新工艺和产品的研发
青岛惠城化学有限
公司
固体废物治理，新材料技术研发，新
九江惠城新材料有
限公司
品制造
注：惠城环保控股子公司拟向九江惠城新材料有限公司增资 4,957.42 万元，增资后，惠城
环保子公司将持有九江惠城新材料有限公司 55.34%的股权。上述增资已经惠城环保第三届董事
会第十九次会议审议通过，尚需提交惠城环保股东大会审议。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有惠城环保股份外，收购人及其一致行动人不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人惠城信德基本情况
公司名称 青岛惠城信德投资有限公司
统一社会信用代码 913702115757682133
成立日期 2011 年 6 月 16 日
法定代表人 张新功
注册资本（万元） 1,700.00
实收资本（万元） 1,695.20
注册地 青岛经济技术开发区大公岛路 3 号 355 室
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
一般经营项目：以自有资金对外投资。（以上范围需经许
经营范围
可经营的，须凭许可证经营）。
经营期限 2011-06-16 至无固定期限
股东及持股比例 张新功持股 100%
通讯地址 青岛经济技术开发区大公岛路 3 号 355 室
联系方式 0532-58657701
（二）惠城信德及其控制关系
张新功持有惠城信德 100%股份，惠城信德为张新功控制的企业。
惠城信德控股股东、实际控制人张新功先生基本情况请见本报告书第二节之“一、
一、收购人基本情况”相关内容。
一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况截至本报告
书签署日，除持有上市公司及其子公司的股权外，惠城信德及控股股东、实际控制人张
新功先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节之“一、
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
（三）惠城信德从事的主营业务及最近三年财务状况
惠城信德主营业务为对外投资。
惠城信德最近三年的主要财务指标如下：
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产合计（元） 49,025,619.12 60,715,734.27 66,510,944.67
所有者权益合计（元） 20,970,099.45 20,171,714.60 19,547,625.00
营业总收入（元） - - -
主营业务收入（元） - - -
净利润（元） 798,384.85 624,089.60 1,072,871.91
净资产收益率 3.88% 3.14% 5.64%
资产负债率 57.23% 66.78% 70.61%
（四）最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，惠城信德最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）惠城信德的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，惠城信德的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
张新功 执行董事 中国 山东省青岛市 否
******
王其龙 监事 230421198812 中国 山东省青岛市 否
******
赵辉 经理 370502197801 中国 山东省青岛市 否
******
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）惠城信德及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，惠城信德及张新功先生均不存在持有境内、境外其他上市公
司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）惠城信德关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
惠城信德成立于 2011 年 6 月 16 日，控股股东及实际控制人为张新功先生。截至本
报告书签署日，最近两年惠城信德控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
张新功先生持有惠城信德 100%的股权。张新功先生为惠城信德控股股东、实际控
制人。根据《收购管理办法》的相关规定，张新功先生及惠城信德构成一致行动关系，
为一致行动人。
第三节 本次收购目的及决策程序
一、收购目的
张新功基于对上市公司未来发展前景的看好以及对当前投资价值的认同，认购惠城
环保向特定对象发行的全部股票。通过本次收购，有助于上市公司进一步优化财务结构、
提升盈利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
本次收购完成后，收购人张新功将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部
制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司
长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或
处置惠城环保股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，张新功及一致行动人惠城信德持有惠城环保 25.78%的股
份；假设以上述持股为基础，不考虑可转换公司债券转股情况，本次发行后，张新功及
一致行动人持有惠城环保 40.61%的股份。
截至 2023 年 6 月 30 日，收购人及其一致行动人持股数量和比例如下：
持股数量 限售股份数
序号 股东名称 持股比例
（股） 量（股）
小计 27,888,750 25.78% 12,795,187
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后收购人及其一致行动人
持股情况如下：
持股数量 限售股份数
序号 股东名称 持股比例
（股） 量（股）
小计 54,888,750 40.61% 39,795,187
注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的证券持有人名册为准。
二、本次收购方案
（一）收购方式
张新功先生以现金认购上市公司向特定对象发行的全部 A 股股票。
（二）2022 年 4 月 18 日，收购人张新功与惠城环保签署了《附条件生效的股份认购协
议》（以下简称“股份认购协议”），协议主要内容如下：
甲方/发行人：青岛惠城环保科技股份有限公司
乙方/认购人：张新功
协议签订时间：2022 年 4 月 18 日
（1）认购价格
本次发行的发行价格为 11.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的定价基准日为本次
发行事项的董事会决议公告日。
甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司
总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购
价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数， P1 为调整后发行价格。
司以 2022 年 6 月 20 日为登记日，向股东派发现金股利 0.05 元/股，本次发行价格调整
为 11.72 元/股，募集资金总额调整为不低于人民币 11,720.00 万元（含本数）且不超过
（2）发行数量
本次发行股票数量不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 3,000 万股（含本数），
发行股票数量不超过本次发行前甲方股份总数的 30%，全部由发行对象以现金认购。
若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股或资本公积
转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调
整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数
量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的
实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）认购方式
以现金方式认购。
（4）认购价款
乙方认购的股份价款等于发行数量与认购价格的乘积。
乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行完成之日起至该等股份解禁之
日止，乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关
规则的规定及发行人的要求，就本次发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下
列条件全部满足之日起生效：
（1）该协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行已经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
（1）双方应严格遵守该协议的规定，对该协议约定的任何违反均视为违约，违约
方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
（2）如任何一方在该协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏
的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何
一方不履行其在该协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。违约方应
赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于
合理的律师费）和责任。
（3）若乙方未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应
付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。若乙方违反该协议的约定，支付的认购价款
低于认购股份价款下限的，则乙方应当按认购股份价款下限的 1%向甲方支付违约金。
如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致
无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
（4）如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大
变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承
担违约责任。
（三）附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容
确认本次发行的股票数量调整为不低于 700 万股（含本数）且不超过 2,700 万股（含本
数），募集资金总额调整为不低于人民币 8,204.00 万元（含本数）且不超过 31,644.00
万元（含本数），其他约定均无变化。
三、本次收购已经履行的程序
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
五、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
收购人及其一致行动人持有的上市公司股份权利受限的情况如下：
（一）质押情况
截至 2023 年 6 月 30 日，收购人及其一致行动人持有公司股份的质押情况如下：
收购人及
序 占其所持 占公司总
一致行动 质押股数 质押起止日 质权人
号 股份比例 股本比例
人
小计 19,375,000 - 17.91% - -
（二）股份限售情况
截至 2023 年 6 月 30 日，收购人及其一致行动人持有公司股份的限售情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份数量（股）
小计 27,888,750 25.78% 12,795,187
六、免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。
本次发行实施后，收购人张新功在上市公司拥有权益的股份比例将超过 30%。鉴于
收购人承诺自本次发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司 2021
年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购
办法》第六十三条之规定，收购人张新功先生可免于发出收购要约。
因此，张新功先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行实施后，收购人张新功因取得上市公司向其发行的新股导致其直接及间接
在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约的，投资者可以免于发出要约。
鉴于张新功先生承诺自本次发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的新增股份，
且公司 2021 年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，
张新功先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为 2,700 万股，本次收购前后，上市公司股权结构
如下：
本次发行前 本次发行前
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
合计 108,156,625 100.00% 135,156,625 100.00%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见
书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，详见《北京市中伦律师事务所
关于张新功认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票免于发
出要约的法律意见书》。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信
息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。截至本报告
书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第七节 备查文件
一、备查文件
的法律意见书；
特定对象发行 A 股股票免于发出要约的法律意见书；
二、备置地点
（此页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署
页）
收购人：
张新功
（此页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章
页）
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