证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2023-059
南京医药股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，回购公
司 2021 年限制性股票激励计划 4 名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票 84,000 股并注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2023 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，应对
其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 84,000 股进行回购注销。因公司 2021 年
度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 2.11
元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。详情请见公司于 2023 年 3 月 31 日对
外披露的编号为 ls2023-030 之《南京医药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
（二）2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。详情请见公司于
度股东大会决议公告》。
（三）2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年度利
润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 1.97 元
/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。详情请见公司于 2023 年 7 月 8 日对外披
露的编号为 ls2023-053 之《南京医药股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公
告》。
（四）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详情
请见公司于 2023 年 4 月 22 日对外披露的编号为 ls2023-035 之《南京医药股份有限公
司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。自
公告之日起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权
人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符
合激励条件，公司应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 84,000 股进行回购
注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心骨干（非董事、高级管理人员）4 人，合计拟回
购注销限制性股票 84,000 股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）
开设了回购专用证券账户（证券账户号：B885918281），并已向中登上海分公司申请
办理上述 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的 84,000 股限制性股票的回购注销
手续。上述限制性股票预计将于 2023 年 7 月 26 日完成注销，公司后续将依法办理股
份注销登记等手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 268,703,768 -84,000 268,619,768
无限售条件的流通股 1,041,611,244 0 1,041,611,244
总计 1,310,315,012 -84,000 1,310,231,012
注：以上股本结构变动的最终情况以中登上海分公司出具的证明为准。
本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执
行。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票
授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日
期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励
对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司
将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权并履行了信息披露；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、注销日
期，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行
信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
? 上网公告文件
北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书
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