北京市中伦律师事务所
关于张新功认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二三年七月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于张新功认购青岛惠城环保科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的
法律意见书
致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
根据青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或
“惠城环保”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服
务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就发行人控股股东、实际控
制人张新功认购发行人本次发行涉及的免于发出要约事宜（以下简称“本次免于
发出要约”），出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特
作如下声明：
（一） 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二） 本所及经办律师根据《公司法》
《证券法》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
（三） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
及规范性文件的理解而出具。
（四） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八） 本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
法律意见书
（十） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
（十一） 如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京市中伦
律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市中伦律师事务所关
于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）中相同用语的含义相同。本所律师在
《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次免于发出要约的主体资格
根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董
事会第十次会议、第三届董事会第十七次会议、2021 年度股东大会、2023 年第
一次临时股东大会及本次发行方案，本次发行免于发出要约的主体为控股股东、
实际控制人张新功。张新功的基本信息如下：
张新功，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：370502197005******，
住所为山东省青岛市。
根据公安机关出具的无犯罪记录证明、张新功出具的承诺及其提供的个人征
信报告，并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站公开信息，张新功不存在《上市
公司收购管理办法》
（以下简称《收购办法》
）第六条所规定的不得收购上市公司
股份的下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
态； （三）收购
人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司
法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定
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的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象张新功系具有完全民事行
为能力的自然人，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，
具备进行本次认购并免于发出要约的主体资格。
二、本次免于发出要约主体的持股情况
根据发行人的证券持有人名册、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》等资料，本次发行前，张新功
持有发行人 17,060,250 股股份，占发行人总股本的 15.77%，为发行人的控股股
东、实际控制人。
份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请；该批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
根据《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
上市发行情况报告书》等相关资料，本次发行新股数量为 27,000,000 股，全部由
张新功认购。
本次发行完成后，张新功持有发行人 44,060,250 股股份，占发行人总股本的
权发生变化。
三、本次权益变动属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
《收购办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约；……”
经本所律师核查，本次权益变动符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）
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项规定的免于发出要约的条件：
《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向
特定对象发行股票发行情况报告书》等资料，本次发行前，张新功直接持有发行
人 17,060,250 股，占发行人总股本的 15.77%，为发行人的控股股东、实际控制
人。
《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》及张新功出具的承诺函，张新功承诺其在本次发行中
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
审议本次发行相关议案时，关联股东均回避表决，并由非关联股东批准。
股股东免于发出收购要约的议案》，同意张新功免于发出要约。
综上，本所律师认为，张新功认购本次发行免于发出要约符合《收购办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，张新功具备本次免于发出要约的主体资格；张新
功认购本次发行的股票免于发出要约符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于张新功认购青岛惠城环保科技集
团股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人（签字）：_______________ 经办律师（签字）：_______________
张学兵 慕景丽
经办律师（签字）：_______________
田浩森
经办律师（签字）：_______________
徐 源
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