关于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2022 第 253 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字 2022 第 253 号
致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
以及中国证监会、司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公司委
托，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供
了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，
有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真
实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导
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性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出
具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具
法律意见的依据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真
实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的
法律责任。
自行引用或按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报
告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
引用后，《可转债募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
作报告中所使用简称的意义相同。
用作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范
性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准。
本次发行的议案，并决定提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。2022 年 8
月 22 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了有关本次发行的
相关议案。
（二）发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》《注册管理办法》第二十条和《公司章程》的规定，出席会议人员
的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法、有效。
（三）本次董事会、股东大会有关本次发行上市的议案内容和表决程序符合
《注册管理办法》的相关规定。
（四）本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为
本身亦属股东大会的职权。本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授
权内容及授权程序均合法有效。
（五）发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人有关本次发行的董事会、股东大会程序、
表决结果合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》的相关规定；发行人本次发行的股东大会对董事会
的授权合法、有效；发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
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（一）发行人具有本次发行的主体资格
发行人是根据当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，于 2009 年 9 月，
由聚隆化学整体变更设立的股份有限公司。
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕164 号）批准，并经深交所《关于
南京聚隆科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2018〕66 号）同意，公司首次公开发行的 1,600.00 万股人民币普通股股票自
码“300644”。
（二）发行人至今依法有效存续
截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散，股东
大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八
十二条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情
形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批
准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
发行人本次发行已由股东大会审议通过，《可转债募集说明书》已载明具体
的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
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第（一）项之规定。
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
建设项目及年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，筹集资金不会用于弥补
亏损和非生产性支出，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，
改变公开发行公司债券所募资金用途，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
本次发行符合《证券法》规定的实质性条件”。
第二款的规定，具体如下：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十
八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定
为证券市场禁入者的情形，亦不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
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（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册
会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项
的规定。
（4）发行人最近二年持续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
（5）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资仅为公司对南京创
熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合
伙企业（有限合伙）的投资，合计账面金额为 2,136.39 万元，占公司合并报表归
属于母公司净资产的比例为 2.86%，未达到《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》规定的“金额较大”的值，即超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。发行人不存在金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发
行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项之规定。
（3）本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司安徽聚兴
隆，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（4）发行人本次发行的募集资金将用于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材
料生产线建设项目及年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
行符合《证券法》规定的实质性条件”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件要求。
四、发行人的设立
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发行人的设立程序、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
发行人设立为股份有限公司的过程中已履行了必要程序，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力
售，已形成了独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，合法
取得了与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及专利、注册商标等，拥有独
立的业务流程。发行人能够独立自主地开展各项经营活动，具备完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产，以及房
屋建筑物和机器设备等固定资产，不存在依靠控股股东的经营场所、资产等进行
经营或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，除律师工作报告第
二部分“十、发行人的主要财产”披露的抵押、质押情形外，不存在其他权利受
到限制的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
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度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发行人或其控股子
公司外的其他企业。
规定选举或聘任。
中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
制度运行，具有健全的组织机构。
人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
不存在股东及其他关联方违规干预发行人机构设置和经营活动的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
体系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
除发行人或其控股子公司外的其他企业共用银行账号的情形，亦不存在将资金存
入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的结算账户的情形。
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照》（统一社会信用代码：913201917041934615），经核查发行人的纳税申报表
及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财
务独立，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》
等有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。
六、发行人前十大股东、控股股东、实际控制人
发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况
的合法性在发行人首次公开发行股票并上市时已进行了披露。
（一）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股
情况如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
南京高达梧桐创业投资基
金（有限合伙）
注：刘越、吴劲松、刘曙阳和严渝荫为一致行动人；蔡静持有南京奶业（集团）有限公
司 5%以上股权。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据《年度报告》等公司公告文件，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫为发行
人控股股东、实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，刘越直接持有发行人 15,956,458
股股份，占发行人总股本的 14.78%；吴劲松直接持有发行人 7,194,041 股股份，
占发行人总股本的 6.66%；刘曙阳直接持有发行人 5,709,608 股股份，占发行人
总股本的 5.29%；严渝荫直接持有发行人 1,935,781 股股份，占发行人总股本的
同持有发行人 28.52%的股份。报告期内，刘曙阳一直担任发行人董事长，刘越、
吴劲松一直担任发行人董事，且 4 人已于 2016 年 9 月签订一致行动协议，协议
有效期至发行上市之日起满 6 年之日止。
刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫 4 人能够通过上述持股、任职对发行人经营
决策施加重大影响，为发行人控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构
发行人系由聚隆化学整体变更设立的股份公司（详见律师工作报告第二部分
“四、发行人的设立”），其设立时的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 36,000,000 100.00
（二）发行人上市及上市后历次股本变更
年 1 月、2022 年 9 月发生了资本公积转增股本、回购注销限制性股票等变动，
详见律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”。
自上述股本变动至本法律意见书出具日，发行人总股本未发生其他变动，股
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本总额为 10,796.98 万股。
本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。
（三）股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻
结明细表》及发行人公告文件，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际控制人将所
持发行人股份用于质押的情形如下：
占其所持发
序 股东 本次质押数 ①
占发行人总股 质押用
行人股份 比 ②
质权人 质押期间
号 姓名 量（万股） 本 比例（%） 途
例（%）
浙商证券股 2022.07.07- 个人资
刘越
份有限公司 2023.07.07 金需求
合计 448 28.08 4.15 -
注：①、②处股份数系以截至 2022 年 9 月 30 日的股份数为准。
综上所述，本所律师认为，上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公
司办理了质押登记手续，上述股份质押合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人及其控股子公司的经营范围已经工商行政机构核准登记，经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要的业务资质、许可
发行人及控股子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均
在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
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法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
截至本法律意见书出具日，发行人存在 1 家在中国香港设立的全资子公司聚
隆香港，主要从事销售业务。此外，发行人及聚锋新材存在部分境外采购、销售
业务。除前述业务外，发行人及其控股子公司的现有业务经营均在中国大陆地区
进行。
（四）发行人主要从事高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售，发
行人最近三年主营业务没有发生过变更。
（五）发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，发行人主营业务
突出。
（六）发行人目前经营状况良好，生产经营活动符合国家产业政策；截至
本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》及《公司章程》规定的终止事
由；不存在重大偿债风险，其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍
卖等司法或行政强制措施的情形，不存在影响持续经营的担保、诉讼等重大事
项。本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《上市规则》等
规范性文件的相关规定，根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本
所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人（详见律师工作报告第二部
分“六、发行人的前十大股东、控股股东、实际控制人”）及其关系密切的家庭
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成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员（含报告期内离任的董事、监事和
高级管理人员，详见律师工作报告第二部分“十五、发行人的董事、监事和高级
管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员。
（1）关联自然人（除实际控制人及其关系密切的家庭成员外）直接或间接
控制、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业（除上市公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织），主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
公司总裁陆体超曾担任董事的企业，2022 年 7 月起
不再任职
（2）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人
江苏舜天为直接持有公司 5%以上股份的法人，江苏舜天国际集团有限公司、
江苏省国信集团有限公司通过江苏舜天间接持有公司 5%以上股份。该等主体的
一致行动人亦为公司关联方。
（3）发行人的子公司
详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“4.对外投资”。
（4）报告期内曾经存在（已转让或注销）的关联方，主要包括：
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
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序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
衡水时昌企业管 实际控制人刘
理中心（有限合 越曾担任执行
企业管理咨询；社会经纪咨询服务；技术推广
伙）（曾用名南京 事务合伙人，
聚赛特企业管理 该企业已于
准后方可开展经营活动）
服务合伙企业（有 2021 年 5 月 17
限合伙） 日注销
研发、生产、销售：塑料波纹管；销售：工程 公司总裁陆体
塑胶原料及制品、塑料、五金制品、电子产品、 超曾实际持股
苏州埃迪尔新材
料科技有限公司
设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关 2019 年 3 月不
部门批准后方可开展经营活动） 再持股
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素
制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性 公司全资子公
南京聚隆复合材 能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂 司，已于 2021
料科技有限公司 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 年 8 月 27 日注
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准 销
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：乳制品生产；食品用纸包装、容器
制品生产；食品经营；粮食收购；进出口代理；
餐饮服务；饲料生产；第二类增值电信业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司原董事蔡
一般项目：气象观测服务；气象信息服务；信
敬东的女儿蔡
息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术
南京卫岗乳业有 静担任董事的
限公司 企业，蔡敬东
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
已于 2021 年
的项目）；国内货物运输代理；物业管理；装
卸搬运；会议及展览服务；家用电器销售；家
居用品销售；日用百货销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限分支机构经营：动物饲养；畜牧渔业饲料销
售；道路货物运输（不含危险货物）
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序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
乳制品、饮料生产（按《食品生产许可证》核
定项目和期限生产），奶牛养殖、生鲜乳收购， 南京卫岗乳业
泰州卫岗乳品有
限公司
普通货物装卸服务。（依法须经批准的项目， 资子公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
乳与乳制品及非酒精性饮料的生产销售；奶牛
养殖；奶业咨询服务；房屋租赁；仓储服务；
南京卫岗乳业
徐州卫岗乳品有 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以
限公司 服务外包的方式从事生产线外包服务；包装服
资子公司
务；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（5）比照关联方披露的企业
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
相关规定，下述公司不属于发行人的关联方。鉴于下述公司与发行人的关联方存
在一定的关联关系，且报告期内发行人与下述公司存在交易或资金往来，从谨慎
角度考虑，将下述公司比照关联方予以披露，具体情况如下：
序号 公司名称 关联关系
芜湖福赛科技股份有限公司及其子公司
（以下合称“芜湖福赛”）
（二）关联交易
报告期内，发行人及其控股子公司与上述关联方发生如下关联交易（以下关
联交易不包括发行人与其控股子公司之间的交易事项）：
（1）发行人及其控股子公司向关联方采购商品/接受劳务
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关联方 交易内容 交易金额（万元） 占同类交易比重
常州煜明电子有限公司 采购原材料 3.70 0.006%
合计 3.70 0.006%
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占同类交易比重
东聚碳纤维 采购原材料 480.46 0.33%
东聚碳纤维 技术服务 18.87 0.01%
合计 499.33 0.34%
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占同类交易比重
东聚碳纤维 采购原材料 561.36 0.60%
合计 561.36 0.60%
注：2019 年度未向关联方采购原材料及技术服务。
报告期内，公司存在向关联方东聚碳纤维及常州煜明电子有限公司采购阻燃
母粒、ABS、溴化聚苯乙烯等材料的情形，采购金额分别为 0 万元、561.36 万元、
在显失公平或利益输送的情况，且交易金额占比较小，未对公司业绩产生重大影
响。
（2）发行人及其控股子公司向关联方出售商品/提供劳务
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 90.47 0.12%
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泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 9.97 0.01%
徐州卫岗乳品有限公司 奶箱等 4.42 0.01%
东聚碳纤维 改性尼龙及聚丙烯等 1,245.32 1.59%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 107.05 0.09%
合计 1,457.23 1.82%
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 176.72 0.11%
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 36.31 0.02%
东聚碳纤维 改性尼龙及聚丙烯等 2,252.00 1.36%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 318.94 0.28%
合计 2,783.97 1.77%
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 113.95 0.10%
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 32.44 0.03%
徐州卫岗乳品有限公司 奶箱等 5.22 0.00%
东聚碳纤维 改性尼龙及聚丙烯等 95.23 0.08%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 13.35 0.01%
合计 260.19 0.23%
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 163.99 0.17%
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 11.81 0.01%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 0.32 0.00%
合计 176.12 0.18%
报告期内，南京卫岗乳业有限公司、泰州卫岗乳品有限公司、徐州卫岗乳品
有限公司（以下合称“卫岗乳业”）分别与聚锋新材签订《采购合同》，约定向
聚锋新材采购塑料周转箱等产品，具体数量、单价、金额等以订单为准。卫岗乳
业系乳制品生产、销售企业，奶箱、周转箱等商品系其生产经营的必需品，且需
求量较大；聚锋新材主要从事塑木型材的生产、销售，对于此类奶箱等低值易耗
品有其采购途径。卫岗乳业和聚锋新材多年来相互信任支持，且双方的生产经营
场所均在南京，距离较近，卫岗乳业向聚锋新材采购可以节省运输成本。
报告期内，聚锋新材对卫岗乳业的销售额占公司销售总金额的比例较小，对
公司业务开展不具有重大影响。聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，
与卫岗乳业向市场上非关联第三方的采购价格基本相当，交易价格公允、合理，
不存在卫岗乳业为公司承担成本费用的情况。
报告期内，公司向东聚碳纤维及常州煜明电子有限公司销售改性尼龙及聚丙
烯等，交易金额分别为 0.32 万元、108.58 万元、2,570.94 万元和 1,352.37 万元，占
当期营业收入的比例分别 0.00%、0.09%、1.64%和 1.68%，占比较小，由于产品受
原材料价格波动、交易数量等因素影响，不同批次间交易价格存在一定幅度的波
动，不存在显失公平或利益输送的情况，且交易金额占比较小，未对公司业绩产
生重大影响。
（3）关联向公司关键管理人员支付薪酬
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员 202.31 593.30 560.01 418.39
（4）关联方应收应付款项余额
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
①关联方应收账款
单位：万元
关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
南京卫岗乳业有限公司 89.34 45.85 24.77 40.06
泰州卫岗乳品有限公司 11.27 11.27 3.80 8.23
徐州卫岗乳品有限公司 4.99 - - -
东聚碳纤维 626.32 703.83 88.76 -
常州煜明电子有限公司 71.33 123.36 9.86 0.12
合计 803.25 884.31 127.19 48.41
②关联方应付账款
单位：万元
关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
南京卫岗乳业有限公司 8.50 8.50 8.50 8.50
东聚碳纤维 46.18 45.18 203.60 -
合计 54.68 53.68 212.10 8.50
注：东聚碳纤维 2022 年 6 月 30 日应付款项余额 46.18 万元中，有 1 万元为其他应付款。
（1）关联租赁情况
单位：万元
项目 租赁资产种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东聚碳纤维 设备 - - - 77.10
（2）关联方股权转让情况
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
维复合材料有限公司 50%、20%、10%的股权。其中，公司与东聚碳纤维的交易构
成关联交易。上述交易已经 2021 年 3 月 18 日召开的公司第四届董事会第二十三
次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过并对外披露。由于顾佳凤、晁芬、
东聚碳纤维未实缴出资，鉴于南京致维复合材料有限公司收入规模较小，2020 年
末净资产为 1,940.38 元，最终以 0 元对价转让给南京聚隆。
公司根据战略发展需要，公司与东聚碳纤维于 2020 年 9 月 7 日共同出资设立
南京聚隆复合材料科技有限公司，注册资本 2,000 万元，公司持股 80%，东聚碳纤
维持股 20%。南京聚隆复合材料科技有限公司主要从事碳纤维及其复合材料制品
研发、生产、销售。而东聚碳纤维同时投资南京致维复合材料有限公司少数股权，
且南京致维复合材料有限公司也是从事碳纤维及复合材料制品研发、生产、销售，
并已与长三角先进材料研究院开展前期合作，建立了项目研发团队。由于南京致
维复合材料有限公司、东聚碳纤维不具有产业整合能力，而公司可以凭借客户、
资金等资源优势，实现碳纤维复合材料制件的批量化和产业化生产，从而增加公
司销售和利润增长点，符合公司战略规划。因此，公司购买南京致维复合材料有
限公司 80%股权并吸收合并南京聚隆复合材料科技有限公司，2021 年 4 月 7 日，
南京致维复合材料有限公司名称变更为聚隆复材。
（3）关联方担保情况
①接受关联方担保
报告期内，关联方刘曙阳、刘越、吴劲松作为保证人，为公司借款提供担保，
具体情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
浦发银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
分行 （ZB9306202200000012） （2022.06.14-2023.04.08）届满之日起三年
杭州银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
软件大道支行 （169C51620220000702） （2022.05.23-2025.05.22）届满之日起三年
华夏银行南京 《个人最高额保证合同》（NJ09 主合同约定的债务履行期限
江北新区支行 （高保）20220007-11） （2022.06.16-2023.06.16）届满之日起三年
汇丰银行南京 主合同约定的债务履行期限
分行 （2022.02.23-2023.02.23）届满之日起三年
中国银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
江北新区分行 （BZ150272953-202201） （2022.01.11-2023.01.10）届满之日起三年
《最高额保证合同》
建设银行南京 主合同约定的债务履行期限
江北新区分行 （2022.04.06-2025.04.05）届满之日起三年
交通银行玄武 《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
支行 （C220110GR3207705） （2022.01.07-2022.12.24）届满之日起三年
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
京分行 （2022 年保字第 210503315） （2022.6.15-2023.6.14）届满之日起三年
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
工商银行南
京浦口支行
保字 0018 号） 年
主合同约定的债务履行期限
广发银行南 《最高额保证合同》（（2021）
京江宁支行 宁银字第 000105 号-担保 01）
年
杭州银行南 主合同约定的债务履行期限
《最高额保证合同》
（169C51620210000102）
支行 年
华夏银行南 主合同约定的债务履行期限
《个人最高额保证合同》
（NJ09
（高保）20210004-11）
支行 年
主合同约定的债务履行期限
汇丰银行南
京分行
年
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
建设银行南 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
分行 004） 年
《最高额不可撤销担保书》 主合同约定的债务履行期限
招商银行南
京分行
号） 年
主合同约定的债务履行期限
中信银行南 《最高额保证合同》（2021 信
京分行 宁银最保字第个 00344 号）
年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 《最高额连带责任保证书
京城北支行 （BZ010321001252）》
年
主合同约定的债务履行期限
兴业银行浦 《最高额保证合同
口支行 （112001721008A001）》
年
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江宁支行 宁银综授额字第 000047 号-担保 （2020.03.24-2021.03.16）届满之日起二年
杭州银行南京 《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
软件大道支行 （169C5162020000012） （2020.03.26-2020.09.25）届满之日起二年
《最高额保证合同》
建设银行南京 主合同约定的债务履行期限
江北新区分行 （2020.04.21-2021.04.21）届满之日起三年
江苏银行南京 《最高额个人连带责任保证书》 主合同约定的债务履行期限
城北支行 （BZ010320000247） （2020.11.27-2021.11.26）届满之日起三年
宁波银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
分行 （07215KB209L6DLE） （2020.06.18-2022.06.18）届满之日起二年
浦发银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
分行 （ZB9306202000000004） （2020.02.19-2021.01.31）届满之日起二年
兴业银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
浦口支行 （112001720002A001） （2020.08.11-2021.05.19）届满之日起二年
招商银行南京 《最高额不可撤销担保书》 主合同约定的债务履行期限
分行 （2020 年保字第 210401515 号） （2020.05.26-2021.05.25）届满之日起三年
中国银行南京 《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
江北新区分行 （BZ37-2020110601） （2020.11.18-2022.05.17）届满之日起二年
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
中信银行南京 《最高额保证合同》
（2020 信宁 主合同约定的债务履行期限
分行 银最保字第个 00391 号） （2020.12.23-2021.12.17）届满之日起三年
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
《最高额保证合同》（（2019）
广发银行南京 宁银综授额字 000059 号-担保 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
江宁支行 （2019）
号-担保 02）
《最高额保证合同》（（2018）
广发银行南京 宁银综授额字第 000042 号-担保 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
江宁支行 01、（2018）宁银综授额字第 刘越 （2018.06.21-2019.05.29）届满之日起二年
汇丰银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
分行 刘越 （2018.09.10-2019.09.09）届满之日起二年
《最高额个人连带责任保证书》
江苏银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
城北支行 刘越 （2018.12.03-2019.12.02）届满之日起二年
BZ010318000197）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
城北支行 （BZ010319000171） （2019.12.26-2020.12.25）届满之日起三年
《最高额不可撤销担保书》
招商银行南京 （2018 年保字第 210307515-1 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
分行 号、2018 年保字第 210307515-2 刘越 （2018.03.22-2019.03.20）届满之日起三年
号）
招商银行南京 《最高额不可撤销担保书》 主合同约定的债务履行期限
分行 （2019 年保字第 210319515 号） （2019.04.04-2020.04.03）届满之日起三年
《最高额保证合同》
中国银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
江北新区分行 刘越 （2019.11.18-2020.10.07）届满之日起二年
BZ37-2019100802）
《最高额保证合同》
（2016 信宁
中信银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
分行 刘越 （2016.11.09-2019.11.09）届满之日起二年
信宁银最保字第个 00057 号）
中信银行南京 《最高额保证合同》
（2019 信宁 主合同约定的债务履行期限
分行 银最保字第个 00463 号） （2019.12.11-2020.12.11）届满之日起三年
《最高额保证协议》（渤宁分最
渤海银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
分行 刘越 （2019.02.25-2020.02.24）届满之日起二年
最高保（2019）第 26 号）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
分行 0510130_002） 刘越 （2018.09.29-2019.09.29）届满之日起二年
（2）报告期内，关联方为聚锋新材及南京聚新锋提供担保情况如下：
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
京分行 （ZB9324202200000011）
三年
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
最高额保证合同
（BZZXE2022-681-01）
分行 三年
江苏紫金农 主合同约定的债务履行期限
保证合同（紫银（鼓营）高保
字（2022）第 016 号）
行 二年
序 担保内容 债权人 保证合同 币种 担保金额 担保关联方 担保期限 是否
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
号 （万元） 履行
完毕
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
京河西支行 （BZ0113121000115）
三年
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
京分行 （ZB9324202100000008）
二年
江苏紫金农 主合同约定的债务履行期限
保证合同（紫银（科技）保字
（2021）第 004 号）
行 三年
主合同约定的债务履行期限
永赢金融租 保证合同
赁有限公司 （2020YYZL0205323-BZ-02）
二年
主合同约定的债务履行期限
永赢金融租 保证合同
赁有限公司 （2021YYZL0202689-BZ-02）
二年
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
最高额保证合同
（BZZXE2021-1086）
分行 二年
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
京分行 （ZB9324202000000008）
二年
主合同约定的债务履行期限
工商银行南
京汉府支行
二年
宁波银行南 最高额保证合同 主合同约定的债务履行期限
京分行 （07200KB20A4E433） （2020.11.2-2030.11.2）届满之日起二年
江苏紫金农 主合同约定的债务履行期限
保证合同（紫银（科技）保字
（2020）第 700 号）
行 二年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
京河西支行 （BZ0113120000167）
三年
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
赁 （2020YYZL0204668-BZ-01） （2020.11.20-2023.10.20）届满之日起
二年
主合同约定的债务履行期限
永赢金融租 保证合同
赁 （2020YYZL0204452-BZ-02）
二年
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
京河西支行 （BZ011319000076）
二年
主合同约定的债务履行期限
工商银行南 保证合同（0430100020-2019 年
京汉府支行 （汉府）字 00334 号）
二年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
京河西支行 （BZ011319000025）
二年
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
京分行 （Ea116001806251350） （2018.06.28-2019.06.27）届满之日起
二年
主合同约定的债务履行期限
南京银行南 保证合同
京分行 （Ea116001805110952）
二年
主合同约定的债务履行期限
南京银行南 保证合同
京分行 （Ea116001805301140）
二年
主合同约定的债务履行期限
南京银行南 保证合同
京分行 （Ea116001806091222）
二年
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
京分行 （ZB9307201800000034）
二年
主合同约定的债务履行期限
工商银行南 保证合同（2018 年（汉府）字
京汉府支行 00274 号）
二年
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
最高额保证合同
（BZZXE2019-2354）
分行 年
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
南京高新创 主合同约定的债务履行期限
公司 二年
南京高新创 主合同约定的债务履行期限
公司 二年
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
公司总裁陆体超持有芜湖福赛科技股份有限公司 10.56%的股权，但并未在
芜湖福赛科技股份有限公司担任任何职务；鉴于公司与芜湖福赛交易额的逐步加
大，基于谨慎性原则，将公司与芜湖福赛的交易视同关联交易披露；鉴于公司总
裁陆体超在 2019 年 3 月前在苏州埃迪尔新材料科技有限公司持股 75%，截至 2020
年 3 月其股权转让已满 12 个月，基于谨慎性原则，其在报告期内与公司发生的
交易仍视同关联交易披露。
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 561.72 0.49%
苏州埃迪尔新材料科
改性尼龙及聚丙烯等 - -
技有限公司
合计 561.72 0.49%
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 1,146.57 1.01%
苏州埃迪尔新材料科
改性尼龙及聚丙烯等 183.66 0.16%
技有限公司
合计 1,330.23 1.17%
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 325.78 0.29%
苏州埃迪尔新材料科
改性尼龙及聚丙烯等 93.51 0.08%
技有限公司
合计 419.29 0.37%
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 56.36 0.06%
合计 56.36 0.06%
注：2021 年度，发行人向苏州埃迪尔新材料科技有限公司采购金额为 0.8 万元，采购内
容为原材料。
（三）关联交易履行的决策程序
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的
基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，交易条
款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度和程序
发行人《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事制度》中，发行人就
关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了
明确规定。
（五）规范关联交易的措施
为了规范未来可能发行人之间产生的关联交易，发行人控股股东及实际控制
人刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫，单独或合计持股 5%以上股东江苏舜天以及
全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（六）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查，报告期
内，除发行人及其控股子公司外，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的
其他企业为聚赛特投资（后更名为衡水时昌企业管理中心（有限合伙）），该企
业为员工持股平台，无其他实际经营业务，已于 2021 年 5 月 17 日注销完毕；截
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
至本法律意见书出具日，刘曙阳持有南京壹大实业发展有限公司 31.1765%的股
权，该公司主营业务为建筑安装业，与发行人不存在同业竞争关系。除前述企业
外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他对外投资情况。
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的其他
企业，不存在与发行人同业竞争的情况。。
为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东及实际控制人刘曙
阳、刘越、吴劲松、严渝荫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见律师工
作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免发行
人控股股东、实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的
利益。
（七）关联交易及同业竞争的披露
《可转债募集说明书》《审计报告》以及律师工作报告均已对有关关联方、
关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协
议或措施予以了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真
实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平
等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，
交易条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交
易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与其关联方之
间不存在同业竞争；发行人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；发行人所
披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）发行人的固定资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 28,698.61 7,864.78 20,833.83
机器设备 24,870.83 8,106.41 16,764.42
电子设备 5,705.73 3,776.39 1,929.35
运输工具 797.46 515.26 282.20
其他设备 199.88 129.39 70.49
合计 60,272.52 20,392.23 39,880.29
注：发行人部分固定资产为向银行借款、办理融资租赁提供抵押担保，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人受限的固定资产账面价值为 1,256.62 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的不动产共计 8 处，均
已取得产权证书，具体如下：
建筑面积 抵押
序号 权利人 房产证号 座落地址
（m2） 情况
苏（2017）宁浦不动 南京浦口区高新技术开发
产权第 0026896 号 区聚龙路 8 号
宁房权证江初字 江宁区江宁街道飞鹰路
第 JN00251339 号 20 号 1 幢
宁房权证江初字 江宁区江宁街道飞鹰路
第 JN00251340 号 20 号 2 幢
宁房产证浦转字
第 313649 号
聚锋新材
宁房产证浦转字
第 313652 号
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建筑面积 抵押
序号 权利人 房产证号 座落地址
（m2） 情况
宁房产证浦转字
第 313654 号
宁房产证浦转字
第 313656 号
宁房产证浦转字 浦口区丽景路 6 号高新花
第 313645 号 苑 012 幢 2 单元 402 室
注：2020 年 11 月 5 日，聚锋新材与宁波银行股份有限公司南京分行签订了《最高额抵
押合同》（07200DY20A4EAF5 号），约定聚锋新材以第 4-7 项自有房产为抵押，为其与宁
波银行股份有限公司南京分行在 2020 年 11 月 2 日至 2030 年 11 月 2 日期间内所签订的一系
列授信业务合同所形成的债务提供抵押担保，最高债权限额为 2,330 万元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，除第 4-7 项
自有房产存在抵押外，不存在权利受到限制情况。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 4 处主要办公场所的房
屋租赁，租赁协议系双方真实意思表示，合同内容符合法律、法规的强制性规定。
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 4 项土地使用权，具体
情况如下：
他项
序号 使用权人 证书编号 土地坐落位置 终止日期 面积（㎡）
权利
南京浦口区高
苏（2017）宁浦不动
产权第 0026896 号
南京聚隆 聚龙路 8 号
宁江国用（2011）第 江宁滨江开发
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他项
序号 使用权人 证书编号 土地坐落位置 终止日期 面积（㎡）
权利
宁浦国用（2011）第 浦口区创业路
浦口区丽景路
聚锋新材
宁浦国用（2011）第 2 号高新花苑
注：2020 年 11 月 5 日，聚锋新材与宁波银行股份有限公司南京分行签订了《最高额抵
押合同》（07200DY20A4EAF5 号），约定聚锋新材以第 3 项土地使用权为其与宁波银行股
份有限公司南京分行在 2020 年 11 月 2 日至 2030 年 11 月 2 日期间内所签订的一系列授信业
务合同所形成的债务提供抵押担保，最高债权限额为 2,330 万元。
本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权，且均已取得权属证书，除
第 3 项土地存在抵押外，不存在权利受到限制情况。该等土地使用权不存在纠纷。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 100 项处于“专利权
维持”状态的专利权及 16 项注册商标，详见律师工作报告第二部分“十、发
行人的主要财产”。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有前述专
利，除律师工作报告中披露的质押外，其他专利不存在质押、冻结等权利限制。
该等专利不存在产权纠纷。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有注册商
标，该等商标不存在产权纠纷。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在 7 家控股子公司和 3 家参股企业。
十一、发行人重大债权、债务关系
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（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司履行中的对发行人及
其子公司的重大合同主要包括采购合同、销售合同、银行借款合同、授信协议、
投资合同等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述正在履行的重大合
同，不存在重大法律风险，亦不存在不能履约或违约的情形。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，除律师工作报告第二部分“二十、发行人的
诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的诉讼外，公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至 2022 年 6 月 30 日，除律师工作报告第二部分“九、关联交易及
同业竞争”中披露的债权、债务关系外，公司与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要为往来款，备用金及借
款，保证金、押金和代垫款项。其他应付款主要是往来款，代收代扣款项，押金、
保证金和限制性股票回购义务。均为公司正常经营活动所产生，由此而形成的债
权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)报告期内，发行人未发生合并、分立的行为，但存在因资本公积转增股
本的增资行为及回购注销限制性股票的减资行为，详见律师工作报告第二部分
“七、发行人的股本及演变”。
(二)报告期内，发行人的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产变
化、收购或出售资产行为。
(三)经本所律师核查，发行人本次发行，无任何拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
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十三、发行人章程的制订与修改
（一）发行人章程的制定
定了公司章程，并办理了工商备案手续。
时的《公司章程》，并办理了工商备案手续。
了《关于修改公司章程（草案）部分条款并启用为公司正式章程的议案》，并办
理了工商备案手续。
（二）报告期初至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》经历了六次修
改，详见律师工作报告第二部分“十三、发行人章程的制订与修改”。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的上述修订，已由出席股东大会的股
东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过或经发行人股东大会的授权，已履
行了法定程序。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，发行
人《公司章程》的修订已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为，发行人
《公司章程》的制定和修订均已履行法定程序。
（四）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查。该章程规定
了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认为，
发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件
的规定。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》系按照《公司法》《上市规则》
等规范性文件制定和修改，符合相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人三会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，
并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董
事、监事。发行人设有审计部、战略发展中心、投资部、财务部、综合管理部、
人力资源部、动力装备部、计划生产部、质量部、轻量化项目部、技术中心、销
售部、国际贸易部、供应部、物流部、证券事务部等职能部门。
本所律师认为，发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及发行人《公司
章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度。
上述议事规则及内部管理制度分别经股东大会、董事会、监事会审议通过并已生
效实施。
本所律师认为，发行人上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人前述会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会对董事会的授权和自
身重大决策行为，均依照《公司法》《公司章程》所规定的程序进行，股东大会
对董事会的历次授权和自身重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，发行人共有 7 名董事、3 名监事和 5 名高级管
理人员。
除职工代表监事马维勇依法由职工代表大会民主选举产生外，发行人董事、
其他监事均由发行人股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会
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聘任。
因此，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符
合法律、法规及发行人《公司章程》的规定。
发行人现任董事、监事、高级管理人员均具备法律、法规及发行人《公司章
程》规定的任职资格。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员没有发生重大不利变化。该等
人员的变更符合《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》相关规定，并且
履行了相关法律程序，该等人员变更合法有效。
（三）发行人独立董事的任职资格
发行人设有三名独立董事，其中王玉春作为会计专业人士担任独立董事。经
本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董
事规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规定的独立
董事的任职资格和职权符合《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法办理了税务登记，并领
取了《营业执照》。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人于报告期内取得的政府补助符合法律、法规的规定，真实、有
效。
（四）发行人依法纳税情况
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报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律、法规而被税务主
管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准
（一）发行人的环境保护
报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。发行人控股子公司南京聚新锋报告期内曾受到环保行政处
罚，详见律师工作报告第二部分“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）发行人的安全生产
报告期内，发行人不存在安全生产相关的重大行政处罚。
发行人控股子公司聚锋新材报告期内存在与安全生产相关的行政处罚，但相
关行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，并非影响发行的
重大违法行为，详见律师工作报告第二部分“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政
处罚”。
（三）发行人的质量标准
报告期内，发行人不存在与质量监督管理相关的重大行政处罚事项。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用
本次发行预计募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
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序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
建设项目
合计 24,173.05 24,000.00
若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
上述募集资金的运用已经发行人第五届董事会第十一次会议及 2022 年第四
次临时股东大会审议通过。
称“汊河管委会”）签署了《安徽来安经济开发区年产 15 万吨改性工程塑料、2
万吨特种工程塑料及 30 吨碳纤维复合材料项目投资协议书》《安徽来安经济开
发区年产 15 万吨改性工程塑料、2 万吨特种工程塑料及 30 吨碳纤维复合材料项
目补充协议（一）》，安徽来安汊河经济开发区管理委员会将协助公司以招拍挂
方式取得达到“五通一平”标准的项目用地，用于本次募集资金投资项目。
改 革 委 项 目 备 案 表 》 （ 项 目 代 码 ： 2208-341122-04-01-115972 和
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改性材料生产线建设项目及年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目。
新材料科技有限公司年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目>的审
批意见》（来环审[2022]45 号）和《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产
意安徽聚兴隆年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目及年产 30 吨
碳纤维复合材料生产线建设项目进行建设。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经履行了现阶
段必要的政府主管部门审批和备案手续。本次募集资金拟投资项目由发行人全资
子公司安徽聚兴隆实施，不会因此产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规、规章的规定。
（二）发行人前次发行募集资金的运用
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕164 号），2018 年 1 月 26 日，
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，募集资金总额 28,848
万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 25,263.40 万元。募集资
金已于 2018 年 2 月 1 日划至公司指定账户。2018 年 2 月 1 日，天衡会计出具《验
资报告》（天衡验字[2018]00010 号），经其审验，截至 2018 年 2 月 1 日止，发
行人已收到前述募集资金。
变更部分募集资金投资项目实施方式及调整投资总额的议案》，同意公司根据实
际情况，将变更第 4 募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”实施方式及调
整投资总额。该项目的原定建设内容主要包括研发大楼建设和研发设备购置两个
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部分，目前已使用募集资金 1,575.34 万元用于购置研发设备。公司将建设内容全
部变更为研发设备购置，将新建研发大楼调整为共用公司现有办公楼，投资总额
由 5,214 万元调整为 3,192 万元。
本次变更部分募集资金投资项目仅涉及实施方式的变更，未改变募集资金的
投资方向、实施主体等。
况鉴证报告》（天衡专字（2022）00505 号），对发行人截至 2021 年 12 月 31
日的前次募集资金的使用进行了审核、鉴定。2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021
年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》，公司相应进行了信息披露。2022 年 10 月 26 日，天衡会计出具了
《前次募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）01720 号），
对发行人截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况进行了审核、鉴定。
本所律师认为，发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》如实反
映了发行人前次募集资金使用情况，发行人不存在擅自改变募集资金用途，或者
未经股东大会认可的情形。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
内的营业外支出明细（合并口径）及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
国家企业信用信息公示系统、企查查进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
根据发行人的说明及其提供的行政处罚决定书、缴款凭证、营业外支出明细
（合并口径）等资料，并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地工商、税务
等主管政府部门网站进行查询，报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，
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发行人控股子公司受到行政处罚情况如下：
序
处罚对象 文号 处罚日期 处罚事由及事项 处罚内容
号
拉毛机转动部位缺少防
（苏宁江）应急 护挡板，存在安装安全防 罚款人民币
罚[2021]352 号 护设施不符合国家标准 1.125 万元
或行业标准的情况
责令立即改正
宁环罚 粉尘未经收集处理直接
[2019]15340 号 排放
南京聚新 币 6.1 万元
锋 宁江公（消）行
机械设备故障起火，未按 处罚款人民币
规定及时消除火灾隐患 1 万元
[2019]0058 号
序号 1 处罚系依据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九
条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚
款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产
停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……”。经核查，本
所律师认为该违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重的
情况，聚锋新材已经缴纳了相应的罚款，该等处罚不属于重大行政处罚。
序号 2 处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第一
百零八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令
停产整治：……”。经核查，本所律师认为，该罚款金额系该罚款法定幅度范围
内的偏低金额，金额较小，且发行人已经及时缴纳了罚款，不存在法律规定的拒
不改正的情节严重的情况，该等处罚不属于重大行政处罚。
序号 3 处罚系依据《南京市消防条例》第六十五条规定：“单位未按规定及
时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员可处五百元以上三千元以下罚款。”，
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经核查，本所律师认为，南京聚新锋上述违法行为显著轻微，罚款金额系该罚款
法定幅度范围内的下限，罚款金额较小，不属于重大行政处罚。且根据《再融资
业务若干问题解答（2020 修订）》，报告期各期末，南京聚新锋对发行人主营
业务收入和净利润不具有重要影响（营业收入及净利润占发行人及其控股子公司
合并口径的营业收入及净利润的比例不足 5%），其行为可不视为发行人本身存
在相关情形。因此，南京聚新锋前述处罚不属于发行人重大违法行为，不构成本
次发行障碍。
综上，本所律师认为，上述行政处罚的罚款均已缴纳完毕，上述行政处罚不
属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次
发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的诉讼、仲裁及
行政处罚情况
确认的问询表，并经本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国证监会、
中国执行信息公开网、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东尚未
了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁情况如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案件进展 争议事由 涉案标的额
哈尔滨综合保税集团有 一审审理 被告逾期支 128,039,427
限公司 阶段 付货款 元
南京长江电子信息产业 一审审理 被告逾期支
集团有限公司 阶段 付货款
中宏正益能源控股有限 一审审理 被告逾期支
公司 阶段 付货款
上海航天壹亘智能科技 被告逾期支
有限公司 付货款
上海电气国际经济贸易 被告逾期支
有限公司 付货款
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序号 原告/申请人 被告/被申请人 案件进展 争议事由 涉案标的额
凡信息系统有 还货款并支
限公司 付违约金
被告逾期支 117,524,876
付货款 元
上述诉讼案件均系持股 5%以上股东江苏舜天在经营过程中产生的诉讼，涉
及的金额占江苏舜天总资产比例较小，不会对江苏舜天的生产经营产生重大不利
影响，亦不会影响发行人股权的稳定性，对本次发行不构成实质性法律障碍。
确认的问询表、公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录的证明文件，
并经本所律师在全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、中国执行信息公
开网、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未受到行政处罚。
（三）发行人的董事长、总裁的诉讼、仲裁及行政处罚情况
人董事长、总裁无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站检索，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事长、总裁不存
在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人董
事长、总裁不存在受到行政处罚的情况。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告
期内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
关于对南京聚隆科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]64
号），就发行人 2020 年 3 月 6 日发布的《股票交易异常波动公告》中“在股价
异动公告中未披露聚丙烯熔喷专用料对主营业务收入占比较小的情况，也未说明
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是否会对公司业绩产生重大影响，信息披露不完整”的事项采取出具警示函的行
政监管措施。
同日，发行人收到深交所出具的《关于对南京聚隆科技股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定》。就发行人针对上述事项“未在微信公众号、
互动易回复中客观、完整地反映聚丙烯熔喷专用料业务的实际状况，于 3 月 6 日
在《股价交易异常波动公告》中仍未能客观、完整地披露聚丙烯熔喷专用料业务
的实际状况、对业绩的具体影响并提示相关风险，直至 3 月 9 日、3 月 10 日披
露的《股价交易异常波动的补充公告》、对本所关注函的回复公告中才予以补充
披露”的行为给予通报批评处分，并对发行人时任董事长刘曙阳、总裁陆体超、
董事会秘书罗玉清给予通报批评处分。
京聚隆科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第 118 号）。就公司
公司相关产品与储能、新能源汽车业务领域的具体关系以及相关业务实际情况。”
出具了监管函。
发行人及董事长、总裁等相关责任人在收到上述监管措施后，高度重视，及
时整改；组织董事、监事、高级管理人员及相关人员接受辅导培训，深入学习《上
市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规；并加强内部管理，强化信息披露管理及责任追究机制。本所律师认为，上
述行政监管措施对本次发行不构成实质性法律障碍。
二十、发行人本次发行的《可转债募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《可转债募集说明书》由发行人全体董事签署确认，
保证《可转债募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对发行
人在《可转债募集说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了审慎地审阅。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《可转债募集说明书》后认为：发
行人在《可转债募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内
容已经本所律师审阅，确认《可转债募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的
法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的
法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；
本次发行已取得发行人股东大会的批准和授权；发行人本次发行及上市的程序条
件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，
本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 邵 珺
张 辰
二〇二二年 月 日
关于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发
布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及
中国证监会、司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公司委托，作为
公司本次发行的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜，本所已于 2022 年 10 月
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（苏同律证字 2022 第 253 号）和《江
苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》（以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”）。
本所律师现根据深交所上市审核中心于 2022 年 11 月 9 日下发的《深圳证券
交易所关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函》（审核函〔2022〕020267 号）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与
本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明外，本
补充法律意见书所使用的简称意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简
称的意义相同。
本所根据有关法律、法规和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就下列事项出具补充法律意见：
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第一部分 关于审核问询问题的回复
一、审核问询问题 1
根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”），发行人所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”，主要产品包括改性塑
料和塑木材料等。改性塑料属于石油化工产业链中的中间产品，是将石油化工行
业生产出的 PA、PP、PC 等高分子树脂，通过填充、共混、增强等物理改性生产
出改性塑料粒子，再经过注塑、挤出、吹塑、压延等工艺提高其阻燃性、强度、
抗冲击性和韧性等方面的属性而形成的塑料制品。报告期内，发行人子公司或孙
公司曾因排污问题受到 2 起行政处罚。本次募投项目拟生产的产品包括特种工程
塑料、改性聚丙烯和合金。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目产品的加工环节是否涉及有色金属、
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，
如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小
时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂
项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污
染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替
代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否
需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续
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取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）
本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行
人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于
《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量，特种工程塑料、改性聚丙烯产品是否涉及化工产品的生产，合金产品
是否涉及“电镀”环节；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合募投项目产品的加工环节是否涉及有色金属、化工产品等情况，
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，发行人本次募投项
目分别为年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目和年产 30 吨碳纤
维复合材料生产线建设项目，主要产品为特种工程塑料、改性材料及碳纤维复合
材料。年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目产品加工过程主要包
括投料、混料、熔融挤出、冷却牵条、烘干、切粒、检验、搅拌均化、包装、成
品；年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目产品加工过程主要包括预浸料、
裁剪铺贴、固化、脱模、装配、检验交付。上述过程中使用的聚丙烯、尼龙、色
母粒、碳纤维预浸料等化工产品为原料，经加工后形成最终产品。
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，并经比对国家发展
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本次募投项目的行业类别为 C2929 塑料零件及其他塑料制品制造、C3091 石墨及
碳素制品制造，属于电子材料、先进封测、功率器件和专用芯片、智能终端、封
测装备制造、新型显示配套、电子信息下游智能装备等行业的配套行业，不属于
淘汰类、限制类产业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发
改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨
机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
本次募投项目不涉及上述落后产能行业，不属于落后产能。
本）》（2021 年修订）中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，本次募投项
目符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目生产
所需的电力来源于市政电网，用电规模分别为 50 万度/年和 23.9 万度/年。除采
用电力能源外，本次募投项目不涉及采用其他能源的情形。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，固定资产投资项目节
能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩
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建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资
项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合
能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产
革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单
独进行节能审查。
本次募投项目的节能审查情况如下：
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目的实施主体为安徽聚
兴隆，项目所在地为安徽省滁州市来安县汊河镇文山路 8 号顶山-汊河省际毗邻
地区新型功能区。
根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环资
规〔2021〕8 号）的相关规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以下的固定资
产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据《滁州市发展改革委转发安徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产投资项
目节能审查实施办法（暂行）的通知》（滁发改环资〔2022〕12 号），县（市、
区）审批、核准、备案的且年综合能源消费量满 1,000 不满 5,000 吨标准煤，或
年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤但年用电量满 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，其节能报告由县（市、区）发展改革委负责审查。因此，来安县发展和
改革委员会有权作为该项目节能审查的部门。
程塑料及改性材料生产线建设项目节能审查报告的批复》（来发改审批〔2022〕
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年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目的实施主体为安徽聚兴隆，项目
所在地为安徽省滁州市来安县汊河镇文山路 8 号顶山-汊河省际毗邻地区新型功
能区。
根据《滁州市发展改革委转发安徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产投
资项目节能审查实施办法（暂行）的通知》（滁发改环资〔2022〕12 号）的相
关规定，来安县发展和改革委员会有权作为该项目节能审查的部门。
复合材料生产线建设项目节能审查报告的批复》（来发改审批〔2022〕221 号），
原则同意该项目节能报告，项目建成投用后的年当量值综合能耗为 692.09 吨标
准煤，年用电量 563.13 万千瓦时。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，均已按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目生产
所需的电力来源于市政电网，除采用电力为能源外，本次募投项目不涉及新建自
备燃煤电厂，亦不涉及采用其他能源的情形。
因此，本次募投项目不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建
/新扩自备电厂项目”的要求。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
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级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布政府核准的投
则上实行备案管理。
履行的主管部门备案程序如下：
发 展 改 革 委 项 目 备 案 表 》 （ 项 目 代 码 ： 2208-341122-04-01-115972 和
改性材料生产线建设项目及年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目。
得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（公告 2019 年第 8 号）、安徽省生态环境厅发布的《安徽省生态环境厅建设项
文件审批权限的规定（2019 年本）》和滁州市生态环境局发布的《滁州市建设
地环保部门，发行人本次募投项目未列入生态环境部、安徽省生态环境厅、滁州
来安县生态环境分局为出具本次募投项目环境影响评价批复的有权部门。
新材料科技有限公司年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目>的审
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批意见》（来环审〔2022〕45 号）和《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年
产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目>的审批意见》（来环审〔2022〕46 号），
同意安徽聚兴隆年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目及年产 30
吨碳纤维复合材料生产线建设项目按照《建设项目环境影响报告表》进行建设。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目使用
的能源主要为电能，所需的电力来源于市政电网，未以煤炭作为原料或燃料，不
存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条
关于“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤
炭的等量或者减量替代”的规定。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
发行人年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目和年产 30 吨碳
纤维复合材料生产线建设项目实施地为安徽来安顶山-汊河省际毗邻地区新型功
能区朝阳路以东、康宁路以南、经一路以西、文山路以北（四至和面积以县自然
资源和规划局复核后提供的宗地平面图以及供地计划为准），经对照核实滁州市
人民政府《关于禁止燃用高污染燃料的通告》（滁政〔2018〕30 号）规定，并
经访谈本次募投项目所在地环保部门，发行人募投项目实施地区不在高污染燃料
禁燃区范围内，亦不涉及燃用相应类别的高污染燃料。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
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根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定：“新
建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或
者填报排污登记表”。
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》及滁州市来安县生态
环境分局出具的《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产 5 万吨特种工程塑
料及改性材料生产线建设项目>的审批意见》（来环审[2022]45 号）和《关于<
安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目>的
审批意见》（来环审[2022]46 号），安徽聚兴隆应当在项目投入生产或使用并产
生实际排污行为之前登录全国排污许可证管理信息平台，依法按照排污许可证申
请与核发技术规范的要求填报本次募投项目的污染物排放情况，及时办理排污许
可证。
根据《排污许可管理条例》第十一条规定“对具备下列条件的排污单位，颁
发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者
已经办理环境影响登记表备案手续；
（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要
求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范。”
发行人本次募投项目已依法取得建设项目环境影响报告书的批准文件，截至
本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未建成投产，尚未产生实际排污。发
行人承诺后续将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关规定及
时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续申领排污许可证
不存在法律障碍。
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《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款：情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未开始
建设，未发生实际排污，同时，发行人已出具承诺将在启动生产设施或者在实际
排污之前申领排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染
物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内
无因环境违法行为受到重大处罚的要求
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，年产 5 万吨特种工
程塑料及改性材料生产线建设项目生产的主要产品为：特种工程塑料及改性材
料；年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目生产的主要产品为：碳纤维复合
材料零件。
经与《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产
品名录比对，并经访谈本次募投项目所在地环保部门，本次募投项目生产的主要
产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，
特种工程塑料、改性聚丙烯产品是否涉及化工产品的生产，合金产品是否涉及
“电镀”环节；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处
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理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，年产 5 万吨特种工
程塑料及改性材料生产线建设项目涉及污染物的具体环节、主要污染物种类如
下：
处理
污染物 产污环节 污染物名称 处理方案
能力
投料 粉尘 密闭收集后通过脉冲式布袋除尘器处理
符合相
后，通过 15m 排气筒（DA001）有组织排
混料 粉尘 关标准
放
集气罩收集后通过二级活性炭吸附处理
符合相
熔融挤出 非甲烷总烃 后，通过 15m 排气筒（DA002）有组织排
关标准
放
废气
集气罩收 1 集后通过二级活性炭吸附处理
符合相
注塑 非甲烷总烃 后，通过 15m 排气筒（DA003）有组织排
关标准
放
密闭收集后通过脉冲式布袋除尘器处理
符合相
破碎 颗粒物 后，通过 15m 排气筒（DA001）有组织排
关标准
放
冷却循环系
统定期排污
COD、SS
水（污染源
编号 W1-1）
冷却循环系
统定期排污 符合相
废水 COD、SS 厂区污水处理站
水（污染源 关标准
编号 W2-1）
清洗颜料罐
COD、SS
废水
地面冲洗用 COD、SS、
水 石油类
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处理
污染物 产污环节 污染物名称 处理方案
能力
COD、SS、
符合相
生活污水 氨氮、TP、 化粪池
关标准
TN
投料
混料
熔融挤出
冷却牵条
烘干 符合相
噪声 Leq（A） 基础减振、厂房隔声、距离衰减
切粒 关标准
搅拌均化
注塑
制品冷却
破碎
原料包装 废包装材料
外售综合利用 充足
成品包装 废包装材料
设备维护 废润滑油
固体废 废气处理 废活性炭 资质单位处置 充足
物
生产过程 废过滤网
布袋除尘器
废气处理
收集粉尘 环卫部门处理 充足
职工生活 生活垃圾
经相应环保措施处理后，年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项
目各类污染物拟定排放总量情况如下：
单位：t/a
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类别 污染物名称 产生量 消减量 接管量 外排环境量
废水量 23,884 0 23,884 23,884
COD 14.358 10.631 3.727 1.194
SS 9.56 7.03 2.532 0.239
废水 氨氮 0.0336 0 0.0336 0.119
TP 0.0038 0 0.0038 0.0119
TN 0.038 0 0.038 0.358
石油类 0.15 0.15 0.0015 0.0239
废气（有组织 非甲烷总烃 20.75 18.6746 / 2.0754
排放） 颗粒物 5.19 4.93 / 0.26
废气（无组织 非甲烷总烃 2.3057 0 / 2.3057
排放） 颗粒物 0.577 0 / 0.577
一般固废 2.05 2.05 0 0
固废 危险固废 77.16 77.16 0 0
生活垃圾 9 9 0 0
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，年产 30 吨碳纤维
复合材料生产线建设项目涉及污染物的具体环节、主要污染物种类如下：
处理
污染物 产污环节 污染物名称 处理方案
能力
经集气罩+二级活性炭处理，再经 15m 排 符合相
固化工序 非甲烷总烃
气筒排放（DA004） 关标准
经集气罩+移动式除尘器处理，加强通风 符合相
打磨、制孔 颗粒物
废气 后无组织排放（DA005） 关标准
符合相
胶接 非甲烷总烃 加强通风后无组织排放
关标准
树脂加热固 非甲烷总烃 加强通风后无组织排放 符合相
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处理
污染物 产污环节 污染物名称 处理方案
能力
化 关标准
经集气罩+二级活性炭处理，再经 15m 排 符合相
裁剪铺贴 乙醇
气筒排放（DA004） 关标准
经真空泵/集气罩/排风设施+二级活性炭 符合相
固化 非甲烷总烃
处理，再经 15m 排气筒排放（DA004） 关标准
收集后经布袋除尘器处理，再经 15m 高排 符合相
切割 颗粒物
气筒排放（DA005） 关标准
COD、氨氮、
经化粪池处理后接管至来安县顶汊省际 符合相
生活污水 总磷、SS、
毗邻地区产业园污水处理厂处理 关标准
总氮
废水 符合相
固化冷却 COD、SS 排入市政雨水管网
关标准
经化粪池处理后接管至来安县顶汊省际 符合相
生活污水 生活污水
毗邻地区产业园污水处理厂处理 关标准
符合相
噪声 设备运行 噪声 隔声、减震
关标准
装配 废砂纸
收集后外售 充足
包装入库 废包装材料
裁剪铺贴 废纤维/织物
脱模 废辅助材料 收集后外售 充足
检测 废测试件
固废 生活办公 生活垃圾 环卫部门处理 充足
裁剪、铺贴 废预浸料
裁剪、铺贴 废纤维/织物
脱模 废辅助材料 收集后外售 充足
切割 废边角料
布袋除尘 粉尘
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处理
污染物 产污环节 污染物名称 处理方案
能力
布袋除尘 废布袋
检测 废不合格品
研发展览 废研发品
包装 废包装材料
生活办公 生活垃圾 环卫部门处理 充足
擦拭清洗 废抹布
原辅料使用 废容器 委托有资质单位处置 充足
废气处理 废活性炭
经环保措施处理后，年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目各类污染物
拟定排放总量情况如下：
单位：t/a
类别 污染物名称 产生量 消减量 接管量 外排环境量
废气（有组 非甲烷总烃 0.009 0.0072 / 0.0018
织） 颗粒物 0.200 0.198 / 0.002
废气（无组 非甲烷总烃 0.0013 0 / 0.0013
织） 颗粒物 0.025 0 / 0.0122
废水量 240 0 240 240
COD 0.084 0.012 0.072 0.012
SS 0.072 0.012 0.06 0.0024
生活污水
氨氮 0.0084 0 0.0084 0.0012
总磷 0.00096 0 0.00096 0.00012
总氮 0.0096 0 0.0096 0.0036
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类别 污染物名称 产生量 消减量 接管量 外排环境量
一般固废 15.507 15.507 0
固废 危险固废 1.881 1.881 0
生活垃圾 2.5 2.5 0
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目中特
种工程塑料、改性聚丙烯产品生产工艺不包含化学反应为主的化工产品生产过
程，合金产品生产工艺不涉及“电镀”环节。从本次募投项目的生产工艺以及污
染物排放来看，本次募投资项目拟产生的污染物经环保设施处理后符合排放标
准，且环保设施处理能力充足，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目拟投入环保设施投资
金额为 112.50 万元，占该项目总投资的比例为 0.84%，具体情况如下：
污染源 内容 数量 投资（万元） 处理效果
二级活性炭吸附装置 3套 45.00 达标排放
废气
布袋除尘器 2套 15.00 达标排放
化粪池 1套 8.00 达标排放
废水
厂区污水处理站 1套 20.00 达标排放
噪声 隔声减振 / 3.50 厂界达标
一般废物暂存间 100m2 5.00 安全暂存
固废
危废暂存间 50m2 10.00 安全暂存
消防栓、火灾报警及消
风险 1套 6.00 风险可控
防联动系统等
合计 112.50 /
年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目拟投入环保设施投资金额为
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污染源 内容 数量 投资（万元） 处理效果
二级活性炭吸附装置 1套 15.00 达标排放
废气
布袋除尘器 1套 15.00 达标排放
废水 化粪池 1套 8.00 达标排放
噪声 隔声减振 / 3.50 厂界达标
一般废物暂存间 100m2 5.00 安全暂存
固废
危废暂存间 50m2 10.00 安全暂存
消防栓、火灾报警及消
风险 1套 6.00 风险可控
防联动系统等
合计 62.50 /
根据本次募投项目可行性研究报告，并经访谈本次募投项目所在地环保部
门，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，本次募投项目投资数额测算过程
中，已包括上述环保设备/设施的购置费用，上述设备/设施将全部使用募集资金
投入。根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》，环保设施的投入
金额和设计处理能力与本次募投项目所产生污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人及其控股子公司相应环保主管部门出具的合规证明，并经网络核
查，除南京聚新锋外，发行人及其控股子公司最近 36 个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况。
南京聚新锋受到的行政处罚具体如下：
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序
处罚对象 文号 处罚日期 处罚事由及事项 处罚内容
号
宁环罚 粉尘未经收集处理 责令立即改正并处
[2019]15340 号 直接排放 罚款人民币 6.1 万元
南京聚新
预挤出生产线挥发 责令立即改正违法
锋 宁环罚
[2022]355 号
有效处理直接排放 币 2 万元
就上述处罚事项，南京市江宁生态环境局于 2022 年 11 月 24 日出具了《关
于对南京聚新锋新材料有限公司有关环保处罚系非重大处罚的说明》：“鉴于南
京聚新锋新材料有限公司已按要求改正了上述违法违规行为并足额缴清罚款，反
思并承诺后续加强认识，提高规范，且上述行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或重大社会影响等，未严重损害社会公共利益，对照南京市生态环境局《关
于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》（宁环发[2015]165
号），以上行政处罚不符合重大行政处罚案件标准，不用执行重大行政处罚案件
报备制度。自 2019 年 1 月 1 日至今，除上述行政处罚外，南京聚新锋新材料有
限公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规、规章或规范性文件而被本
局行政处罚的情形。”
因此，南京聚新锋上述处罚不属于发行人重大违法行为，不构成本次发行障
碍。
二、审核问询问题 3
根据募集说明书，本次发行拟募集资金不超过 24,000.00 万元，其中 13,300.00
万元拟投资于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设（以下简称“项目
一”），10,700.00 万元拟投资于年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目（以
下简称“项目二”）。项目一拟扩大生产应用在家电、生物医疗领域的产品，预
计新建产能包括年产 1.5 万吨的特种工程塑料产品以及年产 3.5 万吨改性材料（包
括 1.8 万吨改性聚丙烯和 1.7 万吨合金）；项目二拟对现有碳纤维复合材料产品
扩产，现有产能为 6 吨。本次募投项目实施主体安徽聚兴隆新材料科技有限公司
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（以下简称“安徽聚兴隆”）于 2022 年 7 月设立，目前尚未开始经营。发行人
尚未取得募投项目用地，已与安徽来安汊河经济开发区管理委员会（以下简称“汊
河管委会”）签署了《投资协议书》，汊河管委会将协助公司以招拍挂方式取得
达到“五通一平”标准的项目用地。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实
行优先配售。
根据申报材料，改性塑料的原材料主要是石油化工产品，原油价格变动是影
响合成树脂成本变化的主要原因。2021 年以来，原油、PP、PA6、PA66 市场价
格持续走高，受此影响，发行人成本端承受较大压力，2020 年度至 2021 年度主
营业务毛利率从 18.55%下降至 11.44%。项目一预计产品毛利率平均为 18.21%，
高于同期可比公司募投项目，且当原材料成本增加 20%时，毛利率降至 3.28%。
根据申报材料，我国碳纤维技术及装备水平处在相对落后的位置，发行人报
告期内由控股子公司南京聚隆复合材料技术有限公司（以下简称“聚隆复材”）
承担碳纤维复合材料的中试职责，聚隆复材报告期内经历多轮股权变更。发行人
进入碳纤维复合材料领域时间相对较短，相关产品已实现小批量生产和销售，但
市场知名度仍有待进一步提高。项目二预计产品毛利率平均为 38.65%，效益测
算主要参数与同行业上市公司无法合理比较。
请发行人说明：……（8）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合
土地政策、城市规划，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否存在募投项目
用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响等；（9）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意
见。请会计师核查（3）（4）（5）（6）（6）并发表明确意见。
回复：
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（一）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规
划，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否存在募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，确认安徽聚兴隆竞得编号为
LABZD2022-64 号宗地（面积 110,367.5 ㎡）。
设用地使用权出让合同》。
截至本补充法律意见书出具日，安徽聚兴隆已按上述文件要求相应缴足土地
出让金。
根据发行人与汊河管委会签署的《安徽来安经济开发区年产 15 万吨改性工
程塑料、2 万吨特种工程塑料及 30 吨碳纤维复合材料项目投资协议书》，并经
等土地相关法律法规，本次募投项目不属于前述土地管理相关法律法规所限制及
/或禁止用地的项目。
确认本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
综上所述，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
根据本次募投项目对应的《来安县发展改革委项目备案表》（项目代码：
建设内容为建设一栋 10,000m2 生产厂房；相关的辅助设施及购置主要设备，本
次募投项目用地不涉及房地产开发业务或被变相用于房地产开发的情形。
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《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《房地产开发企业资质
管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人的说明并经查验发行人及其控股子公司最新营业执照、资质证书，发
行人及其控股子公司经营范围不包括房地产相关业务，不具备房地产开发资质，
未从事房地产开发经营业务，不存在涉及房地产开发业务的情形。
关于募集资金用途，发行人已出具说明，具体内容如下：
“1.截至本说明签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，自
本公司设立至今，本公司及子公司均未从事房地产开发相关业务，一直聚焦主业
发展；
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主
业发展，深耕主营业务领域。”
综上所述，本次募投项目用地不存在变相用于房地产开发的情形。
措施以及对募投项目实施的影响等
建设用地使用权出让合同》，安徽聚兴隆已按相关要求缴足土地出让金，募投项
目用地落实的风险较小。
根据公司的说明，其已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项
目用地无法落实，其将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证
募投项目建设的整体进度不会因此受到重大不利影响。此外，安徽来安经济开发
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区管理委员会已出具《说明函》：“如本次募投项目用地无法取得土地使用权证，
本单位将积极协调该项目符合产业政策、土地政策、城市规划等相关规定或积极
协调附近其他可用地块，推动并确保募投项目实质性落地。”
综上所述，本所律师认为，本次募投项目用地落实相关风险较小，且如上述
募投项目用地无法按原计划落实，发行人已制定了相关替代性措施。
（二）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
次可转债发行认购的情况
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东/实际控制人、持股 5%以上股
东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向情况如下：
序 是否参与本次可转
名称/姓名 与发行人关系
号 债发行认购
控股股东、实际控制人之一；发行人 视情况确定是否认
董事长 购
控股股东、实际控制人之一；发行人 视情况确定是否认
董事 购
控股股东、实际控制人之一；发行人 视情况确定是否认
董事 购
控股股东、实际控制人之一；发行人 视情况确定是否认
股东 购
视情况确定是否认
购
江苏舜天国际集团经济 与江苏舜天同受江苏舜天国际集团有 视情况确定是否认
协作有限公司 限公司控制；发行人股东 购
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序 是否参与本次可转
名称/姓名 与发行人关系
号 债发行认购
视情况确定是否认
购
视情况确定是否认
购
视情况确定是否认
购
视情况确定是否认
购
视情况确定是否认
购
视情况确定是否认
购
截至本补充法律意见书出具日，前述相关主体在最近 6 个月内不存在减持所
持有的发行人股份的情形。前述相关主体已披露的拟减持发行人股份的计划安排
如下：
序号 拟减持主体 拟减持规模 计划减持期
截至本补充法律意见书出具日，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发
行过可转换公司债券。
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为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东/实际控制人、持股 5%以上股
东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购及减持相关事项出具了相关
承诺，并于《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书（修订稿）》“以下简称“《可转债募集说明书》”中补充披露如下：
（1）控股股东、实际控制人之一、发行人现任董事长刘曙阳承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事长，不存在减持发行人股份的情形；
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债
券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券
发行具体方案和本人届时资金状况确定；
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自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人之一、发行人现任董事刘越承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
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说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债
券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券
发行具体方案和本人届时资金状况确定；
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）控股股东、实际控制人之一、发行人现任董事吴劲松承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
总股本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
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说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债
券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券
发行具体方案和本人届时资金状况确定；
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（4）控股股东、实际控制人之一严渝荫承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人控股股东、实际控制
人之一，不存在减持发行人股份的情形；
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
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说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债
券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券
发行具体方案和本人届时资金状况确定；
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（5）持股 5%以上股东江苏舜天承诺：
“1、本承诺出具之日前六个月内，本公司作为发行人持股 5%以上的股东，
不存在减持发行人股份的情形；
制的发行人股东江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协”）
存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 11 月 25 日至 2023 年 5 月
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例为 1%，上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，
亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关
规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司
债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（6）与江苏舜天同受舜天集团控制的舜天经协承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本公司不存在减持发行人股份的情形；
总股本的比例为 1%，上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
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行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购；
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关
规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司
债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（7）马维勇、周艳、陆体超、张金诚、范悦谦、许亚云承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人董事/监事/高级管理人
员，不存在减持发行人股份的情形；
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
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说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债
券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券
发行具体方案和本人届时资金状况确定；
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可
转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（8）倪晓飞、王玉春、杨鸣波、姚正军、徐晓燕、丁益兵承诺：
“1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券的计划或安排。
不特定对象发行可转换公司债券。
特此承诺。”
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第二部分 期间事项
一、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了
审查。
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《可转债募集说
明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书工作制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立
董事）、监事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情
况良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项之规定。
年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（合并口径）分别为
可转债拟募集资金总额不超过人民币 24,000.00 万元（含 24,000.00 万元）。参考
目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项之规定。
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《南京聚隆科技股份有限公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金净额将
用于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目及年产 30 吨碳纤维复
合材料生产线建设项目，筹集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集
资金用途需由债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公
开发行公司债券所募资金用途。符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
本次发行符合《证券法》规定的实质性条件”。
第二款的规定，具体如下：
（1）根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录
证明及出具的声明与承诺并经本所律师查询中国证监会、深交所、证券期货市场
失信记录查询平台等公开网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的
被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，亦不存在受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（2）根据《年度报告》《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师
核查发行人财产权属证明材料、发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同及其他与主营业务相关的重大合同，发行人建立了健全的法人治理结构，在
业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
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册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》及《南京聚隆科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（天衡专字（2022）00507 号、天衡专字（2020）00489 号）及发行人披露的报
告期内各年度《内部控制自我评价报告》，并经本所律师核查报告期内发行人股
东大会、董事会及监事会会议文件和相关议事规则、内部控制相关制度。本所律
师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符
合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《年度报告》《审计报告》，发行人 2020 年度及 2021 年度归属
于母公司所有者的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 5,547.26 万元、1,983.73 万元。发行人最近二年持续盈利，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据《南京聚隆科技股份有限公司 2022 年第三季度报告》以下简称
“《2022 年第三季度报告》”）、《可转债募集说明书》及发行人的说明，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资仅为公司对南京创熠时节致远一
期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限
合伙）的投资，合计账面金额为 2,127.36 万元，占公司合并报表归属于母公司净
资产的比例为 2.81%，未达到《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》规定的“金额较大”的值，即超过公司合并报表归属于母公司净资产的
符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人及其控股股
东、实际控制人出具的说明与承诺，政府主管机关出具的证明等文件并经本所律
师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发
行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据《可转债募集说明书》，本次发行募集资金使用符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）根据《可转债募集说明书》，本次发行募集资金使用不属于持有财务
性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《可转债募集说明书》及控股股东、实际控制人及其一致行动人
填写的调查表，并经本所律师网络核查，本次募投项目的实施主体为发行人全资
子公司安徽聚兴隆，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
（4）根据《可转债募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于年产
产线建设项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十
五条的规定。
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（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》《可转债募集说明书》、
发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9 月 30 日的资产负债率（合并报表口径）
分别为 32.34%、46.44%、50.18%及 52.52%；发行人于 2019 年度、2020 年度、
为 3,191.28 万元、1,479.05 万元、-5,650.45 万元及-1,173.25 万元。
基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
行符合《证券法》规定的实质性条件”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件要求。
二、发行人的业务
根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》《可转债募集说明书》及发行
人的说明，发行人的业务收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，发行人报
告期内业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 122,042.41 165,719.91 111,690.95 95,185.53
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他业务收入 29.31 216.18 2,176.14 139.37
营业收入合计 122,071.73 165,936.09 113,867.09 95,324.89
主营业务收入占比 99.98% 99.87% 98.09% 99.85%
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，
发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人关联方未发生变化。
（二）关联交易
公司 2022 年 1-9 月发生的关联交易情况具体如下：
（1）采购商品和接受劳务
关联方 交易内容 交易金额（万元）
常州煜明电子有限公司 采购原材料 3.70
东聚碳纤维 采购原材料 8.12
合计 11.82
母粒、ABS、溴化聚苯乙烯等材料的交易金额占比较小，未对公司业绩产生重大
影响。
（2）出售商品和提供劳务
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关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 118.17 0.10%
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 19.73 0.02%
徐州卫岗乳品有限公司 奶箱等 8.84 0.01%
东聚碳纤维 改性尼龙及聚丙烯等 2,179.66 1.79%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 182.99 0.15%
合计 2,509.39 2.06%
聚锋新材对卫岗乳业的销售额占公司营业收入的比例较小，对公司业务开展
不具有重大影响。聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，与卫岗乳业
向市场上非关联第三方的采购价格基本相当，交易价格公允、合理，不存在卫岗
乳业为公司承担成本费用的情况。
公司向东聚碳纤维及常州煜明电子有限公司销售改性尼龙及聚丙烯等，交易
金额为 2,362.65 万元，占当期营业收入的比例为 1.94%，占比较小，未对公司业
绩产生重大影响。
（3）向公司关键管理人员支付薪酬
（4）关联方应收应付款项余额
①关联方应收账款
单位：万元
关联方 2022.09.30
南京卫岗乳业有限公司 36.13
泰州卫岗乳品有限公司 11.02
徐州卫岗乳品有限公司 4.99
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关联方 2022.09.30
东聚碳纤维 719.37
常州煜明电子有限公司 103.66
合计 875.17
（2）关联方应付款项
单位：万元
关联方 2022.09.30
南京卫岗乳业有限公司 8.50
东聚碳纤维 11.53
合计 20.03
（1）与关联方非经营性资金往来
（2）关联租赁情况
（3）关联方担保情况
①公司接受关联方担保
担保，具体情况如下：
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序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 《最高额保证合同》
京分行 （ZB9306202200000012）
年
杭州银行南 主合同约定的债务履行期限
《最高额保证合同》
（169C51620220000702）
支行 年
华夏银行南 主合同约定的债务履行期限
《个人最高额保证合同》
（NJ09
（高保）20220007-11）
支行 年
主合同约定的债务履行期限
汇丰银行南
京分行
年
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
《最高额保证合同》
（BZ150272953-202201）
分行 年
建设银行南 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
分行 07） 年
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主合同约定的债务履行期限
交通银行玄 《保证合同》
武支行 （C220110GR3207705）
年
主合同约定的债务履行期限
招商银行南 《最高额不可撤销担保书》
京分行 （2022 年保字第 210503315）
年
《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
工商银行浦
口支行
保字 0018 号） 年
《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
工商银行浦
口支行
保字 04450-3 号） 年
②聚锋新材及南京聚新锋接受关联方担保
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
京分行 （ZB9324202200000011）
三年
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是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
最高额保证合同
（BZZXE2022-681-01）
分行 三年
江苏紫金农 主合同约定的债务履行期限
保证合同（紫银（鼓营）高保
字（2022）第 016 号）
行 二年
主合同约定的债务履行期限
中国银行南 最高额保证合同
京江宁支行 （BZZXC201-20220927-BJ01）
三年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额连带责任保证书
京河西支行 （BZ011322000084）
三年
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（4）其他关联交易
聚锋新材系公司控股子公司，公司持股 76.30%，南京市产业发展基金有限
公司持股 13.30%，南京高新创业投资有限公司持股 10.40%。南京市产业发展基
金有限公司拟将持有的聚锋新材 13.30%股权以不低于 2019 年增资聚锋新材的交
易对价暨 1,000 万元的价格转让给公司董事兼实际控制人吴劲松，公司拟放弃本
次股权转让的优先认购权，公司放弃优先认购权构成关联交易。该事项已经公司
第五届董事会第十三次会议审议通过。
上述交易价格系由双方协商确定，公司本次放弃优先认购权是基于整体经营
情况做出的决定，且放弃优先认购权不会造成公司合并报表范围的变化，不影响
公司在聚锋新材的控制权，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
交易金额为 840.53 万元，占公司营业收入比例为 0.69%，占比较小。
四、发行人的主要财产
根据《可转债募集说明书》及发行人的说明，公司生产经营使用的固定资产
主要为房屋及建筑物、机器设备、通用设备、运输设备等，截至2022年9月30日，
公司固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 30,122.57 8,179.08 21,943.49
机器设备 24,490.06 8,755.48 15,734.58
电子设备 5,542.40 3,799.40 1,743.00
运输工具 827.48 513.98 313.49
其他设备 222.58 134.82 87.76
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资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值
合计 61,205.09 21,382.77 39,822.32
注：发行人部分固定资产受限，主要系因向银行借款、办理融资租赁提供抵押担保。
五、发行人重大债权、债务关系
（一）经本所律师查阅发行人的重大销售合同、采购合同、借款合同等，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大销售、采购合同、投资合同未发生
变化，重大借款合同除发行人与中国民生银行股份有限公司南京分行签订的授信
金额为 4,000 万元授信合同履行完毕外未发生其他变化。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至本补充法律意见书出具日，除在本补充法律意见书第二部分“三、
发行人的关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，公司与关联方之间
不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《2022 年第三季度报告》、发行人的说明以及本所律师核查，
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为往来款，备用金及借款，保证金、
押金和代垫款项。其他应付款主要是往来款，代收代扣款项，押金、保证金和限
制性股票回购义务。均为公司正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关
系合法有效。
六、发行人的环境保护、安全生产和质量标准
（一）发行人及其控股子公司的环评登记、排污许可变更情况
（证书编号：913201917041934615001U），有效期限至 2027 年 11 月 10 日。
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聚锋新材提交的排污许可证续期申请已于 2022 年 11 月 29 日审批通过，截至本
补充法律意见书出具日，新证书仍处于制证环节。
（二）发行人及其控股子公司的环保行政处罚
经本所律师查阅发行人提供的环境影响报告表、环境影响报告表批复文件和
排放污染物申报表、并在发行人所在地的环保主管部门官方网站检索，报告期内，
发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。发行人控股子公司南京聚新锋报告期内曾受到环保行政处罚，详见本补充
法律意见书第二部分“期间事项 七、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”。
七、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司新增诉讼、仲裁及行政处罚情况
内的营业外支出明细（合并口径）及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
国家企业信用信息公示系统、企查查进行查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
根据发行人的说明及其提供的行政处罚决定书、缴款凭证、营业外支出明细
（合并口径）等资料，并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地工商、税务
等主管政府部门网站进行查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在新增行政
处罚的情况，发行人控股子公司新增行政处罚情况如下：
处理直接排放被南京市生态环境局作出行政处罚（宁环罚[2022]355 号），责令
立即改正违法行为，并处罚款人民币 2 万元。
经核查，本所律师认为，南京聚新锋上述违法行为显著轻微，罚款金额系该
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罚款法定幅度范围内的下限，罚款金额较小。此外，就上述处罚事项，南京市江
宁生态环境局于 2022 年 11 月 24 日出具了《关于对南京聚新锋新材料有限公司
有关环保处罚系非重大处罚的说明》：“鉴于南京聚新锋新材料有限公司已按要
求改正了上述违法违规行为并足额缴清罚款，反思并承诺后续加强认识，提高规
范，且上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或重大社会影响等，未严重
损害社会公共利益，对照南京市生态环境局《关于调整南京市环境保护系统重大
行政处罚案件标准的通知》（宁环发[2015]165 号），以上行政处罚不符合重大
行政处罚案件标准，不用执行重大行政处罚案件报备制度。”
综上，本所律师认为，上述行政处罚的罚款均已缴纳完毕，上述行政处罚不
属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次
发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的诉讼、仲裁及
行政处罚情况
确认的问询表，并经本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国证监会、
中国执行信息公开网、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东尚未
了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁情况如下：
序 涉案标的
原告/申请人 被告/被申请人 案件进展 争议事由
号 额
哈尔滨综合保税集团有限公 被告逾期支 128,039,427
司 付货款 元
南京长江电子信息产业集团 被告逾期支 40,393,080
有限公司 付货款 元
被告逾期支 84,800,484
付货款 元
上海航天壹亘智能科技有限 被告逾期支 26,425,080
公司 付货款 元
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序 涉案标的
原告/申请人 被告/被申请人 案件进展 争议事由
号 额
公司 付货款 元
中电长城圣 解除合同、
统有限公司 支付违约金
被告逾期支 117,524,876
付货款 元
上述诉讼案件均系持股 5%以上股东江苏舜天在经营过程中产生的诉讼，涉
及的金额占江苏舜天总资产比例较小，不会对江苏舜天的生产经营产生重大不利
影响，亦不会影响发行人股权的稳定性，对本次发行不构成实质性法律障碍。
确认的问询表、公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录的证明文件，
并经本所律师在全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、中国执行信息公
开网、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未受到行政处罚。
（三）发行人的董事长、总裁的诉讼、仲裁及行政处罚情况
人董事长、总裁无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站检索，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事长、总裁不存
在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人董
事长、总裁不存在受到行政处罚的情况。
八、结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生其他影响本次发行
条件的重大事项。本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 邵 珺
张 辰
二〇二二年 月 日
关于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发
布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部共同发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，
就本次发行事宜，本所已于 2022 年 10 月 26 日出具了《江苏世纪同仁律师事务
所关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（苏同律证字 2022 第 253 号）和《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚
隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》，于
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下统称为
“原法律意见书和律师工作报告”）。
公司于 2023 年 1 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议，审议本次发行方
案项下募集资金调整事宜，据此，本所律师对本次发行方案调整事项进行了核查，
现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与
本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明外，本
补充法律意见书所使用的简称意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简
称的意义相同。
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一、本次发行方案的调整情况
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》等议案，主要内容系将第五届董事会第十一次会议决议日前六个
月内已投入以及未来拟投入的财务性投资金额 2,150 万元从本次发行的募集资金
总额中进行调减，并相应调整了本次发行方案中的“二、发行规模”“十七、本
次募集资金用途”和“十九、评级事项”，具体如下：
（一）“二、发行规模”
调整前内容：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总额不超过人民币 24,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
调整后内容：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总额不超过人民币 21,850.00 万元（含本数），具体募集资金数额由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（二）“十七、本次募集资金用途”
调整前内容：
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
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募集资金拟投入
序号 项目名称 项目投资总额
额
年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线
建设项目
合计 24,173.05 24,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
调整后内容：
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产
线建设项目
合计 24,173.05 21,850.00
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若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总
额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
（三）“十九、评级事项”
调整前内容：
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报
告。
调整后内容：
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估
股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳
定。
除上述调整事项外，发行人本次发行方案的其他条款不变。
二、本次发行方案调整的合规性
有关本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜（详见原律师
工作报告），发行人上述方案调整事项在授权董事会审议范围内。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核回答》“减少募集
资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发
生了重大变化”，本次发行方案的调整仅涉及减少募集资金，不属于重大调整。
综上，本所律师认为，发行人上述调整事项不构成本次发行方案的重大调整，
且上述调整已经股东大会授权的董事会审议通过，发行人调整发行方案已履行了
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必要的决策程序，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 邵 珺
张 辰
二〇二三年 月 日
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