北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书十三
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集
团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境
内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所已于 2022 年 6 月 24 日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油
天然气集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡
律师事务所关于中曼石油天然气股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的
意见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年
据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所对《二次反馈
意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 11 月 14 日出具《补充法律意见书
三》。根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于请做好中曼石油天然气集团
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
股 份 有 限 公 司 非 公 开发 行 股 票 发 审 委 会 议准 备 工 作 的 函 》 （ 以下 简 称 “ 《 告 知
函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2023 年 3 月
信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本次发
行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“报告期”），因此本
所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于 2023 年 5 月
发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师
事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
五》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 3 月
审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事
项进行补充核查，于 2023 年 5 月 17 日出具《补充法律意见书六》。鉴于本次发行报
告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，因此本所律师依据中国境内现行的相
关法律法规，结合发行人实际情况，对《反馈意见》《二次反馈意见》《告知函》
《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石
油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书七》（以下简称
“《补充法律意见书七》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书八》（以下简称“《补充法律意见书
八》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书九》（以下简称“《补充法律意见书九》”）《北京市炜
衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书十》（以下简称“《补充法律意见书十》”）。根据上海证券交易所于 2023 年
件的审核问询函》（以下简称“《问询函》（2023 年 6 月 29 日）”）的要求，对
《问询函》（2023 年 6 月 29 日）涉及的有关事项进行补充核查，已出具《北京市炜
衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书十一》（以下简称“《补充法律意见书十一》”）《北京市炜衡律师事务所关
于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十二》
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
（以下简称“《补充法律意见书十二》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 7 月 20
日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意
见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，对《落实函》涉及的有关事项进行
补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书十三》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出
具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本
补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律
意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补
充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见书十一》及《补充法律意见
书十二》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意
见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充
法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见书十
一》及《补充法律意见书十二》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充
法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》
《补充法律意见书十一》及《补充法律意见书十二》中所使用之术语和简称相同的含
义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意
见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充
法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见书十
一》《补充法律意见书十二》及本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引
用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补
充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书
六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律
意见书十》《补充法律意见书十一》《补充法律意见书十二》或本补充法律意见书的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《落实函》中的相关问
题，出具法律意见如下：
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
《落实函》【问题 1】
能够在承诺期限（2023 年 12 月 31 日）之内完全解决，是否存在到期无法解决同业竞
争的风险及公司应对措施，请充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
法律法规；
相关文件；
二、核查结果
（一）同业竞争问题的解决进展情况，是否能够在承诺期限之内完全解决
为解决同业竞争问题，2022 年 9 月 16 日，发行人召开股东大会审议通过了由发
行人子公司中曼海湾收购昕华夏迪拜 24.33%股权的议案，收购完成后，发行人子公司
持有昕华夏迪拜 51%的股权，从而实现对坚戈区块资产的控制。由于核心资产的控制
权转让需要在所在国哈萨克斯坦履行审批程序，目前该收购尚在进行中。
自 2022 年 9 月，发行人决议由全资子公司中曼海湾公司收购昕华夏迪拜控制权并
间接控制坚戈区块资产以来，发行人业已实际开始参与并部分接管坚戈区块的生产及
运营及管理工作。
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
审批过程中
发行人全资子公司中曼海湾公司于 2023 年 1 月 13 日获得了哈萨克斯坦政府机构
出具的坚戈项目反垄断无异议函，并于 2023 年 4 月 6 日向哈萨克斯坦能源部提交了股
权变更的审批资料。2023 年 5 月 15 日，哈萨克斯坦能源部向中曼海湾公司发出了补
充提交材料的通知，中曼海湾公司已于 2023 年 5 月 17 日补充提交所需材料，并进行
了后续的沟通。目前中曼海湾公司收购昕华夏迪拜股权并间接控制坚戈区块资产的交
易正在哈萨克斯坦能源部审批过程中，已进入到最终审批阶段。哈萨克斯坦能源部对
该资产权属变更的审批完成后，即可立即办理昕华夏迪拜股权变更登记手续，中曼海
湾完成收购昕华夏迪拜股权并间接控制坚戈区块资产的所有相关变更事项的时间预计
不晚于公司承诺解决同业竞争的承诺期限。
为确保发行人取得对坚戈区块资产的控制权，促进同业竞争问题在承诺期限内顺
利解决，控股股东及其下属企业也采取了积极配合的措施。作为标的公司昕华夏迪拜
（间接持有并控制坚戈区块资产的公司）的母公司，昕华夏开曼已出具承诺：若股权
变更相关手续未能在 2023 年 9 月 30 日前完成，承诺在 5 个工作日内先行启动将昕华
夏迪拜的执行董事、总经理、财务负责人变更为中曼海湾指定人士并配合签署相关文
件以及办理相关手续。若股权变更相关手续未能在 2023 年 12 月 31 日之前完成，自
夏迪拜 51%股权对应的所有股东权利。
据此，截至本补充法律意见书出具日，公司收购昕华夏迪拜股权的交易暨解决同
业竞争的方案正在有序推进中，在承诺期 2023 年 12 月 31 日前完成收购并解决同业竞
争不存在重大法律障碍或实质性法律风险。
（二）风险提示
尽管发行人已实际参与坚戈区块资产的经营管理，控股股东下属企业也出具了关
于变更昕华夏迪拜关键管理人员，获取昕华夏迪拜 51%股权对应的所有股东权利的时
间承诺，可确保发行人于 2023 年 12 月 31 日前实际控制坚戈区块资产。但哈萨克斯坦
能源部门的审批，能否及时获得批复，客观上讲存在不确定性，特作风险提示。
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师，经核查后认为：
购完成后，发行人子公司持有昕华夏迪拜 51%的股权，从而实现对坚戈区块资产的控
制，有效解决同业竞争问题的发行人及其控股股东的批准等主要工作业已全部完成；
批准手续在办理之中，完成收购不存在其他重大法律障碍或实质性法律风险；
昕华夏开曼关于变更昕华夏迪拜关键管理人员，获取昕华夏迪拜 51%股权对应的所有
股东权利的时间承诺，为在 2023 年 12 月 31 日前可以取得对坚戈区块资产的经营控制
权，解决同业竞争进一步提供了确定性支持。
【问题二】
投项目新增关联交易是否违反控股股东、实际控制人前期出具的关于规范、减少关联
交易的承诺。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
料，核查报告期内发行人与昕华夏国际能源开发有限公司发生的关联采购和关联销售
的交易内容、交易金额、定价依据等；
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
格或市场价格资料，将关联交易价格与账面第三方非关联方交易价格进行对比，了解
并分析关联交易的必要性、合理性、公允性；
指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及发行人相关规定中关于关联交易
的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、
股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法
性和信息披露的规范性；
查了报告期内及募投项目新增关联交易情况。
二、核查结果
（一）公司对昕华夏能源的关联采购价格是否公允
术服务金额分别为 2,455.55 万元、2,022.71 万元、2,488.87 万元，主要服务内容是为发
行人在开发新疆温宿油田过程中提供油田区块的地质评价研究、地震资料处理解释、
井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等油田开发相关的专业
技术服务。
油田勘探开发技术服务具有保密性高、专业性强的特点，国内油田一般都是由油
公司隶属的研究院等专业机构实施，国际公司一般都由内设的专业化团队来实施，由
于勘探开发业务存在相互竞争关系，较少对外提供技术服务。昕华夏国际能源开发有
限公司的技术服务团队成员来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验，
在地质勘探、油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上造诣深厚。发行人选择
集团内关联公司进行合作，有助于重要信息的严格保密，实现地质科研成果归属于发
行人。发行人与其合作以来，取得了一系列显著成果：
公告编号 与昕华夏能源合作的勘探开发成果
完成新疆温宿区块 377 平方千米的三维地震野外采集工作，完成三维地震处理解释
工作，解释成果显示，区块内主要目的层新近系吉迪克组和潜山震旦系构造发育，
初步发现三个有利勘探区带，其中 F1 断裂带圈闭面积 35 平方千米，F2 断裂带圈闭
面积 20 平方千米，隆起带构造主体有利构造面积 50 平方千米。
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
公告编号 与昕华夏能源合作的勘探开发成果
温 8-1 井、温 8 井在吉迪克组和元古界潜山构造钻探发现厚油层，进一步扩大了温
温 6 井和温 6-1 井在温 7 断背斜构造高部位钻探获近百米厚的油气层，并获得高产
条件和成藏组合，展示了温宿项目良好的勘探前景。
公司在获得温宿项目探矿权后，开展了三维地震、区域地质研究、钻探井等勘探工
进尺 30,897 米，16 口探井获油气发现，探井成功率 89%。
深入地开展了地质研究、探井和评价井钻探、试油和试采工作，在这 1/3 面积中获
得了重大油气勘探突破，通过进一步的地质研究，细分为 4 个勘探有利目标区域，
分别温北油田温 7 区块、温北油田红 11 区块、红旗坡油田红 6 区块和赛克鼻状构
造区。
在加快温北油田温 7 区块（探明储量已于 2020 年 9 月获国家自然资源部批复）油
新近完成的这批探井在试油试气中均获得良好的油气显示。
温宿勘探工作稳步推进，在温北油田红 11 区块向东北方向沿一号断裂带两侧勘探
取得了一系列勘探成果。温北油田温 7 区块部署的扩边井也获得了较好的油层发
现。同时，公司已启动温宿区块剩余 709 平方公里的勘探工作，优选 440 平方公里
开展二期三维地震现场采集工作，目前已完成全部采集工作量的约 75%。
释，落实了 F1、F2 和 F3 断裂构造带，为下步勘探工作奠定了基础。
在潜山寒武系获得高产天然气发现，接着钻探的柯 2 井、柯 3 井在潜山寒武系和吉
迪克组分别发现油气层 9 层 63.2 米、9 层 38.2 米，证实了红 80 区块在潜山老地层
山寒武系钻遇 50.7 米油气显示段，证实了 F3 断裂带和 F2 断裂带发育的系列背斜和
断背斜圈闭具有一定勘探潜力。
油气层 13 层 11.9 米，沿着 F1 断层向构造低部位进一步扩展了含油气面积。
断裂带、F3 断裂带、F4 断裂带和老龙口构造带，截至 2023 年 5 月 31 日共完钻 28
口探井和评价井，钻井成功率高达 96%，在取得一系列重要勘探成果的同时，为温
宿项目下一步勘探评价工作指明了正确的方向。
近年来，在公司获得的 1,086.26 平方公里的新疆温宿区块石油天然气勘察探矿权
范围内，正是由于昕华夏能源提供的连续的、专业的、高效的勘探开发技术服务，发
行人在较短时间内成功勘探发现并开采了作为本次募投建设项目的温北油田温 7 区
块，并且后续又陆续勘探发现了柯柯牙油田、红旗坡油田、赛克油田等具有经济价值
的油气区块，为公司长远健康稳定发展奠定了基础。新疆温宿区块的成功勘探开发，
发行人实现了向资源型企业战略转型的目标，也大幅提升了经营业绩，能够更好的回
报投资者。
昕华夏能源提供地质评价研究、地震资料处理解释、井位部署设计、探明储量参
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
数研究与储量报告编制等一系列专业技术服务。因石油天然气资源的稀缺性，国内有
能力提供相关技术服务的专业团队主要是隶属于中石化、中石油为主的大型油公司的
内部研究机构，公开市场可以获取的价格信息较少。发行人在选择供应商时主要获取
了第三方公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对温宿项目技术服务的报价进行对
比，该公司成立于 2006 年，是油气田勘探、开发和储量资产评估咨询服务专业公司，
服务的对象遍及中国的各大国有石油公司、众多民营公司以及亚洲、非洲、中东、南
美石油公司。其母公司 APEX Solutions Inc.成立于 1995 年，总部设在美国休斯顿。该
公司也是国内同时应用美国 SEC 标准、PRMS 标准及国家储委标准进行油诸量估算和
经济评价的企业。
发行人在签订温宿项目技术服务费合同前，将关联方昕华夏能源的报价与第三方
机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司报价进行了对比，主要合同内容情况对比如
下：
单位：万元
项目名称 阿派斯油藏 昕华夏能源
温宿项目二期三维地震精细构造解释研究 155 150
温宿项目2022年勘探目标评价与井位部署研究 285 250
温宿项目 2022 年探井、评价井和开发井地质和工程设计 260 250
温宿项目 2022 年随钻地质综合研究及井位调整方案设计 110 100
温北油田开发调整方案研究 365 300
由上述对比可见，针对同类技术服务，发行人与昕华夏能源签订的合同金额与第
三方不存在显著差异。
综上，发行人对昕华夏能源的关联采购遵循了市场化原则，价格公允。
（二）本次募投项目新增关联交易是否违反控股股东、实际控制人前期出具的关
于规范、减少关联交易的承诺
本次募投主要用于发行人新疆温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目以及补充
流动资金，该项目的持续建设开发预计不会产生新的关联交易类型。2020-2024 年度，
募投项目相关的与关联方昕华夏国际能源开发有限公司关联交易金额及占营业收入的
比重如下：
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
单位：万元
项目 2020 2021 2022 2023 2024
对昕华夏国际能源开发有限
公司的技术服务采购金额
营业收入 158,466.39 175,380.89 306,515.56 359,389.77 389,198.06
占比 1.55% 1.15% 0.81% 0.83% 0.77%
注：上表 2023、2024 年与募投项目相关的关联交易采购金额为预计发生的最高金额。
入为公司基于未来国际油价稳定情况下的合理预测数，不作为对公司未来业绩的承诺。
上述关联交易为公司新疆温宿项目勘探开发必需且持续采购的技术服务。尽管年
度关联交易金额随公司新疆温宿区块勘探开发范围、规模的扩大而有所增长，但在勘
探开发业务的带动下，公司收入规模显著提升，关联交易占比在报告期内及未来可预
计年度内总体上呈下降趋势。
发行人控股股东、实际控制人在发行人首发上市时，对减少和规范关联交易的事
项承诺如下：
“本公司/本人将严格遵守《公司法》、发行人《公司章程》、《关联交易决策制
度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，
自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本公司/本人在发行人中的持有公司 5%
以上股份的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本公司/本人控制
的企业进行关联交易，则本公司/本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平
交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求
发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”
发行人的关联交易均已履行必要的法律程序，交易价格、相关协议条款及交易条
件公允，尽管本次募投项目新增部分关联交易，但作为发行人勘探开发业务的重要环
节，具有必要性及业务的连贯性，关联交易金额占营业收入的比重也呈下降趋势。控
股股东、实际控制人及其控制的关联企业未利用其股东控制地位在上述关联交易中谋
取不正当利益。因此，本次募投项目新增关联交易不会违反控股股东、实际控制人前
期出具的关于规范、减少关联交易的承诺。
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
三、核查结论
采购的服务内容，均系以市场化原则定价，按照关联交易流程及程序要求进行，价格
公允；
比重，且履行了必要的审批程序和关联交易披露及回避表决程序，未违反控股股东、
实际控制人前期出具的关于规范、减少关联交易承诺。
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书十三》的签署页）
负责人： 经办律师： ________________
张小炜 段爱群
________________
陈建荣
________________
薛海静
北京市炜衡律师事务所
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
