目 录
一、 关于公司硫酸及其附属业务毛利率波动和整体扣非后归母净利润波动
原因及合理性的说明………………………………………………………第 1—6 页
二、关于贸易业务收入前三季度会计差错更正原因及合理性的说
明……………………………………………………………………………第 6—9 页
三、关于有色金属业务客户交易情况说明……………………… 第 9—11 页
四、关于公司与供应商交易情况说明……………………………第 11—12 页
五、关于并购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）相关情况说
明…………………………………………………………………………第 12—17 页
六、关于子公司赤峰宇邦矿业有限公司相关情况说明…………第 17—31 页
七、关于公司财务资助款审计、披露及减值情况说明…………第 31—33 页
八、关于国城集团无偿提供财务资助的情况说明………………第 33—34 页
九、关于股份支付的确认过程及依据的说明……………………第 34—36 页
十、关于采矿权权益金的具体确认过程与确认依据的说明……第 36—37 页
问询函专项说明
天健函〔2023〕8-126 号
深圳证券交易所：
由国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司或公司）转来的《关于对
国城矿业股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕270
号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了
审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于公司硫酸及其附属业务毛利率波动和整体扣非后归母净利润波动原
因及合理性的说明
公司硫酸及其附属业务近三年毛利率分别为 24.99%、49.91%、36.94%。公
司 2022 年四个季度实现扣非后归母净利润分别为 0.40 亿元、0.86 亿元、0.40
亿元、0.25 亿元。（1）请结合相关产品价格变动、原材料成本变动、同行业可
比公司等情况说明硫酸及其附属业务毛利率波动较大的原因与合理性。（2）请
结合主要产品价格走势、原材料成本变动、同行业可比公司等情况说明四个季度
扣非后净利润波动较大的原因与合理性。请会计师事务所核查上述事项并发表
明确意见。（问询函第 1 条）
(一) 请结合相关产品价格变动、原材料成本变动、同行业可比公司等情况
说明硫酸及其附属业务毛利率波动较大的原因与合理性
限公司（以下简称临河新海公司）生产、销售硫酸及次铁精粉，为同一条生产线
的产品，近三年毛利率如下：
同比增 同比增
产 品（折算 92.5%酸） 单 位 2020 年 2021 年 2022 年
减变动 减变动
销售数量 万吨 15.43 15.30 -0.83% 15.18 -0.83%
销售单价 元/吨 495.16 839.97 69.64% 767.29 -8.65%
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销售成本 元/吨 371.44 420.73 13.27% 483.87 15.01%
毛利率 24.99% 49.91% 99.76% 36.94% -25.99%
(1) 硫酸及其附属业务近三年产品价格变动情况，如下表：
产 品 单 位 2020 年 2021 年 2022 年
次铁精粉 元/吨 468.00 646.00 508.00
(2) 硫酸及其附属业务原材料成本变动情况
单位生产成本的明细项目：
单位：元/吨
成本项目 单位 单位 同比增 单位 同比增
占比 占比 占比
成本 成本 减变动 成本 减变动
直接材料 175.37 47.21% 205.79 48.91% 17.34% 236.82 48.94% 15.08%
直接人工 47.07 12.67% 39.81 9.46% -15.41% 42.83 8.85% 7.59%
直接动力 32.05 8.63% 30.56 7.26% -4.66% 34.21 7.07% 11.93%
其他直接费用 21.75 5.85% 28.87 6.86% 32.73% 34.47 7.12% 19.40%
制造费用 95.21 25.63% 115.71 27.50% 21.54% 135.54 28.01% 17.14%
小 计 371.45 100.00% 420.74 100.00% 13.27% 483.87 100.00% 15.01%
由上表可见，单位生产成本主要受直接材料费用影响较大，直接材料主要为
硫铁粉，硫铁粉近三年价格详见下表：
直接材料 单位
单价 单价 同比增减变动 单价 同比增减变动
硫铁粉 元/吨 166.42 187.37 12.58% 219.47 17.13%
产品毛利率波动主要来源于两方面，一是硫酸及其附属业务产品的销售价格，
二是主要原材料硫铁粉的采购价格。2021 年，产品销售价格 2020 年上涨 69.64%，
单位生产成本较上年同期上涨 13.27%，销售价格上涨的幅度大于单位生产成本
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上涨的幅度，因此产品的毛利率大幅上涨；2022 年，产品销售价格较 2021 年下
降 8.65%，单位生产成本较上年同期上涨 15.01%，致使 2022 年毛利率较 2021
年下降。
(3) 同行业可比公司情况
同行业可比公司近三年毛利率数据如下：
公司名称 2020 年毛利率 2021 年毛利率 2022 年毛利率
嘉化能源 29.21% 19.75% 10.42%
恒光股份 -7.51% 43.86% 15.21%
公司硫酸及其附属业务 24.99% 49.91% 36.94%
由上表可见，公司与具有类似业务公司的硫酸及其附属业务毛利率近三年均
呈现较大波动，主要系上述产品的销售具有明显的区域性特点，因此公司与具有
类似业务公司的硫酸及其附属业务毛利率变动特点相似，不存在重大差异。
综上，公司硫酸及其附属业务的销售价格及采购成本与市场行情走势基本一
致，具备合理性。
(1) 获取并复核公司硫酸及其附属业务收入明细表，分析公司硫酸业务的销
售价格变动情况；
(2) 查验了硫酸及其附属业务的销售合同、出库单、发票、对账结算单及银
行回单等单据；
(3) 查询并分析公司的硫酸的销售价格变动和公开信息查询到的硫酸价格
变动情况；
(4) 获取并复核硫酸及其附属业务原材料的出入库明细表和生产成本构成
表，分析产品成本构成及变动情况；
(5) 查验了硫酸及其附属业务主要原材料的采购合同、入库单、发票及银行
回单等单据；
(6) 查询并分析公司的硫酸硫酸及其附属业务主要原材料铁粉的采购价格
变动和公开信息查询到的铁粉价格变动情况；
(7) 检查同行业可比公司的情况。
经核查，我们认为硫酸及其附属业务毛利率波动与市场价格和主要原材料硫
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铁粉的采购市场价格的波动相关，该波动较大是合理的。
(二) 请结合主要产品价格走势、原材料成本变动、同行业可比公司等情况
说明四个季度扣非后净利润波动较大的原因与合理性
单位：亿元
合并利润表
项 目
一季度 二季度 三季度 四季度
扣非归母净利润 0.40 0.86 0.40 0.25
毛利（营业收入-营业成本） 1.36 2.03 1.06 1.20
公司在第四季度确认员工持股计划摊销费用 2,338.10 万元，若剔除员工持
股计划摊销费用影响，扣非后归母净利润与毛利的变动趋势一致。
利润波动主要受产品锌精矿销售数量、销售价格和销售成本的影响。公司主要产
品的毛利占比详见下表：
主要产品毛利占比
项 目
一季度 二季度 三季度 四季度
锌精矿 55.82% 52.57% 64.34% 65.38%
硫铁粉 12.76% 12.49% 16.19% 9.34%
硫精砂 5.81% 10.62% 6.27% 9.10%
占毛利的比例 74.39% 75.68% 86.80% 83.82%
(1) 主要产品锌精矿 2022 年各季度销售单价变动情况
单位：元/金属吨
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
产品名称
与上一季 与上一季 与上一季
销售单价 销售单价 销售单价 销售单价
度环比 度环比 度环比
锌精矿 16,232.50 17,445.05 7.47% 15,069.22 -13.62% 15,381.06 2.07%
上海有色网的锌锭价格走势
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公司锌精矿销售价格的走势与上海有色网锌锭的价格走势基本一致。
(2) 主要产品锌精矿 2022 年各季度销售数量变动情况
单位：金属吨
一季度 二季度 三季度 四季度
产品名称
与上一季度 与上一季度 与上一季度
销售数量 销售数量 销售数量 销售数量
环比 环比 环比
锌精矿 10,688.64 13,869.40 29.76% 12,297.46 -11.33% 15,250.29 24.01%
主要产品锌精矿第二季度销售 13,869.40 金属吨，较第一季度增长 29.76%，
主要是第一季度春节期间矿山检修及下游客户一季度采购量减少所致；第三季度
与第二季度相比下降 11.33%，第三季度受下游客户采购减少所致；第四季度与
第三季度相比增长 24.01%，主要是下游客户恢复生产，增加采购量所致。
(3) 主要产品 2022 年各季度单位销售成本变动情况
单位：元/金属吨
一季度 二季度 三季度 四季度
产品名称
与上一季度 与上一季 与上一季
单位成本 单位成本 单位成本 单位成本
环比 度环比 度环比
锌精矿 9,127.16 9,726.48 6.57% 9,489.66 -2.43% 10,219.91 7.70%
主要产品锌精矿单位生产成本四个季度变化幅度较小。
(4) 同行业可比公司情况
公司四个季度扣非后归母净利润波动趋势，与同行业可比公司基本一致，详
见下表中同行业可比公司 2022 年四个季度归母扣非净利润：
单位：亿元
项 目 一季度 二季度 三季度 四季度
盛达资源 0.36 0.68 1.19 1.36
兴业矿业 0.61 0.74 1.10 -0.43
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西藏珠峰 0.85 4.42 1.23 -1.95
国城矿业 0.40 0.86 0.40 0.25
综上，公司 2022 年四个季度扣非后净利润波动主要受锌精矿市场价格波动
和销售数量变动影响，具备合理性。
(1) 了解了与收入确认相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取并复核了公司收入明细表，分析公司主要产品的销售价格变动情况；
(3) 抽查主要产品的销售合同、出库单、化验单、发票、对账结算单及银行
回单等单据；
(4) 查询并分析了公司的主要产品的销售价格变动，与公开信息查询到的价
格比较，分析销售价格变动是否合理；
(5) 获取并复核生产主要产品所需原材料的出入库明细表和生产成本构成
表，分析产品成本构成及变动情况；
(6) 抽查主要产品所需主要原材料的采购合同、入库单、发票及银行回单等
单据；
(7) 查询并分析公司主要产品所需主要原材料的采购价格变动情况；
(8) 检查同行业可比公司的情况；
经核查，我们认为四个季度扣非后净利润波动主要受锌精矿市场价格波动和
销售数量变动影响，波动较大是合理的。
二、关于贸易业务收入前三季度会计差错更正原因及合理性的说明
公司于 2023 年 4 月 25 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公
司根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，对大宗贸易业务进
行逐一核查，重新判断子公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。经自查，
根据子公司大宗贸易模式，公司决定对部分业务由总额法调整为净额法核算。据
此，公司对《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告全文及摘要》《2022
年第三季度报告》中相关财务信息进行更正。请说明公司判断部分业务应由总额
法调整为净额法的具体依据，公司 2021 年是否存在类似适用净额法的业务，若
存在，公司未一并进行调整的原因及合理性。请会计师事务所核查并发表明确意
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见。（问询函第 2 条）
(一) 公司部分业务应由总额法调整为净额法的具体依据
公司主营的有色金属产品锌精矿经过下游冶炼厂冶炼后即为公开市场交易
的锌锭，冶炼活动本身并没有较大的议价能力，故锌精矿的销售价格完全取决于
锌锭的公开市场价格。公司作为有色金属采选矿山企业，全资子公司天津国瑞贸
易有限公司（以下简称“天津国瑞”）开展锌锭贸易业务主要原因为：随着近些
年锌锭的价格波动较大，天津国瑞参与锌锭贸易交易，可以保持对锌价格的敏感
性，较好的掌握锌价格的变动情况，有利于公司锌精矿产品的销售端定价。因此，
锌金属贸易是公司生产锌精矿的自然延伸业务，有色金属采选企业参与有色金属
贸易业务的情况也较为常见，在行业中具有普遍性。
天津国瑞根据与贸易供应商、贸易客户分别洽谈确定的交易内容、交易条款，
与上下游贸易商签订合同；贸易供应商根据合同约定进行商品的转移交付，一般
是将商品货权在天津国瑞指定的第三方仓储公司处进行交割；天津国瑞销售给下
游贸易客户时，下达货权转移指令后将商品货权转移至贸易客户，客户可根据合
同约定自行至仓储公司提取商品。天津国瑞可通过仓储公司内部网站查询每日货
物进出仓库情况，仓储公司每月生成物流明细表提供给公司。交易中，各方独立
签署合同，合同内容与交易内容一致，贸易供应商向天津国瑞开具发票并结算收
款、天津国瑞向贸易客户开具发票并结算收款，合同签署方、发票交易方与资金
流转方一致，单据流转、货物流转、资金流转对应单据完整清晰。
根据《监管规则适用指引--会计类第 1 号》1-15 按总额或净额确认收入及
收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，
应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将
特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或
服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在
判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否
承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按
照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照
已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费
（即净额）等确认收入。
基于上述规定，公司结合《企业会计准则第 14 号--收入》（以下简称“新
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收入准则”）和相关监管规则适用指引以及市场案例，对大宗贸易业务重新进行
逐一核查，复核判断天津国瑞在交易中身份是主要责任人还是代理人。其中，公
司部分锌锭业务的供应商与客户同为有色金属行业的贸易商，其在有色金属贸易
行业中具有较长的从业经验、较大的交易额，且从双方关联度上了解到其可能存
在关系较为密切的情况。鉴于此，公司出于谨慎性考虑，对其双方比照关联方进
行认定，天津国瑞在该类贸易业务中的身份为代理人，对相关业务按照净额法确
认收入。
(二) 公司 2021 年是否存在类似适用净额法的业务,若存在，公司未一并进
行调整的原因及合理性
公司按照新收入准则第三十四条规定，依据公司在贸易业务中向客户转让商
品的主要责任、转让商品前承担的存货风险、交易商品价格的决定权利及风险、
贸易方的自主决定权等方面判定贸易收入是采用总额法或净额法确认。2021 年
度公司对贸易业务进行严格甄别，对于不承担商品价格变动风险及存货管理风险
的业务，均已按净额法确认；与客户交易过程中承担了主要风险和责任的业务，
包括：承担了价格变动的风险，承担了在商品转让之前或之后该商品的存货风险，
承担了物流仓储费用等责任及风险的业务，按总额法确认。因此，公司 2021 年
不存在需要一并进行调整的情形。
(三) 核查程序及结论
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
年、2022 年贸易收入组成情况；
出入库单据、货权转移证明、发票、银行回单以及贸易结算单等；
关交易是否具备业务实质；
相关判断。
经核查，我们认为公司判断部分业务应由总额法调整为净额法的具体依据是
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合理的，公司 2021 年不存在类似未调整的适用净额法的业务。
三、关于有色金属业务客户交易情况说明
公司 2022 年向济源市武辉实业有限公司（以下简称“武辉实业”）、广州
至诚金属材料有限公司（以下简称“至诚材料”）的销售金额分别为 1.29 亿元、
人数仅 1 人。（1）请说明公司与武辉实业、至诚材料开始合作的时间，公司近
三年向武辉实业、至诚材料销售金额及主要销售产品，结合同类产品销售均价说
明销售价格公允性，2022 年销售比重较高的原因。（2）请说明武辉实业、至诚
材料的注册资本、员工规模、参保人数等与其业务规模是否匹配，公司相关销售
是否具备商业实质，是否满足收入确认条件。（3）请说明武辉实业、至诚材料
与公司、控股股东及实控人、公司董监高是否存在关联关系或其他利益安排，是
否存在通过前述交易向关联方输送利益的情形。请会计师事务所核查上述事项
并发表明确意见。（问询函第 3 条）
(一) 请说明公司与武辉实业、至诚材料开始合作的时间，公司近三年向武
辉实业、至诚材料销售金额及主要销售产品，结合同类产品销售均价说明销售价
格公允性，2022 年销售比重较高的原因
矿和铅精矿。公司下属子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称宇邦矿业）于
公司凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称金鹏矿业）向其销售铅精矿 318.72 金
属吨，销售金额 418.58 万元，公司销售价格按照上海有色网和中国白银网公布
的当期价格进行结算，均属于市场价格，具有公允性。鉴于该公司付款及时、信
誉较好，公司于 2022 年加大了与该公司的合作力度，通过下属子公司内蒙古东
升庙矿业有限责任公司（以下简称东矿）、宇邦矿业和金鹏矿业给其供货，合计
销售额为 1.29 亿元，占公司 2022 年度销售总额的 8.31%。
公司下属子公司天津国瑞与至诚材料于 2022 年初开始贸易业务合作，合作
产品为锌锭，销售数量 1,377.835 吨，销售额 3,649.37 万元，销售金额 3,229.53
万元，销售均价为 26,486.23 元/吨，同期南储网 0#锌锭高价均价为 26,231.11
元/吨，销售价格属于市场价格，具有公允性。至诚材料是广东省有色金属贸易
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市场的重要参与者且信誉口碑好，占公司 2022 年度销售总额的 2.09%。
(1) 获取并复核公司近三年与武辉实业、至诚材料的销售明细表，以及相关
销售产品内容、数量、单价和占比情况；
(2) 查验了公司与武辉实业、至诚材料交易的相关合同、出库单据、化验单
据、发票、银行回单以及结算单等；
(3) 分析了公司与武辉实业、至诚材料交易价格的公允性；
经核查，我们认为公司与武辉实业、至诚材料交易价格是公允的，2022 年
销售比重较高是合理的。
(二) 请说明武辉实业、至诚材料的注册资本、员工规模、参保人数等与其
业务规模是否匹配，公司相关销售是否具备商业实质，是否满足收入确认条件
源市，经营范围主要是有色金属矿粉销售、有色金属合金销售等。2020 年至 2022
年该公司销售收入 12.00 亿元，是济源市三大冶炼厂合格供应商之一。至诚材料
成立于 2019 年 8 月 2 日，注册资本 3,000.00 万元，实缴资本 3,000.00 万元，
法定代表人刘岱林，注册地广东省广州市，经营范围主要是贵金属及其制品批发
等，年均销售收入在百亿元左右。虽然上述两家公司员工人数及参保人数较少，
但其业务规模在各自所属地区均具有较强优势。
公司与武辉实业铅精矿销售单价按上海有色网月均价扣减加工费和品位扣
款确定的，与至诚材料销售单价按销售/作价当天南储商务网 0#锌锭高价+升贴
水确定的，与其他客户的定价策略是一致的，结算单价公允，销售具备商业实质，
满足收入确认条件。
(1) 了解和评价管理层对销售与收款循环相关的内部控制，并测试相关内部
控制的运行有效性；
(2) 对大额的交易和预收款项进行函证；
(3) 检查销售相关合同、出库单据、化验单据、发票、银行回单以及结算单
等资料；
(4) 通过第三方企业工商信息查询系统查询工商相关信息，访谈武辉实业、
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至诚材料相关人员，判断是否具有正当的商业理由、业务规模是否匹配等情况。
经核查，我们认为武辉实业、至诚材料的注册资本、员工规模、参保人数等
与其业务规模匹配，公司相关销售具备商业实质，满足收入确认条件。
(三) 请说明武辉实业、至诚材料与公司、控股股东及实控人、公司董监高
是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过前述交易向关联方输送利益
的情形
联关系或其他利益安排，也不存在通过前述交易向关联方输送利益的情形。
(1) 通过公开渠道查询武辉实业、至诚材料与公司、控股股东及实控人、公
司董监高是否与公司存在关联关系；
(2) 通过本专项说明三(一)(二)所述，判断前述交易的商业合理性和价格公
允性。
经核查，我们认为公司和武辉实业、至诚材料与公司、控股股东及实控人、
公司董监高不存在关联关系或其他利益安排，不存在通过前述交易向关联方输送
利益的情形。
四、关于公司与供应商交易情况说明
公司近三年向北京杰琅咨询服务有限公司（以下简称“杰琅咨询”）采购金
额分别为 0.25 亿元、0.26 亿元、0.18 亿元，根据天眼查数据，杰琅咨询实缴
资本为 20.15 万元，参保人数仅 1 人。请说明公司近三年向杰琅咨询采购的具
体服务及采购的必要性和公允性，杰琅咨询与公司、公司控股股东及实际控制人、
公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来。请会计师事务所核查并发
表明确意见。（问询函第 4 条）
(一) 请说明公司近三年向杰琅咨询采购的具体服务及采购的必要性和公允
性，杰琅咨询与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间是否存在关
联关系或其他利益往来
经查询网上工商信息，杰琅咨询成立于 2019 年 10 月 16 日，注册资金
有色金属合金销售，社会经济、信息、企业管理咨询等。2019 年 10 月 28 日，
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公司与杰琅咨询签订三年战略合作框架协议，该期间向公司下属子公司东矿、金
鹏矿业销售钢球和选矿药剂。2020 年，公司向其采购总金额 1,769.89 万元，占
公司全年生产经营材料采购总额的 17.78%；2021 年，公司向其采购总金额
其采购总金额 2,459.23 万元，占公司全年生产经营材料采购总额的 13.25%。上
述合作期间内，杰琅咨询具备资源整合优势，提供的服务品质较高，并在供应、
质量、周期、价格和技术服务等方面提供全方位支持。因此，向其采购具有必要
性和公允性。
经核查，杰琅咨询与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不
存在关联关系或其他利益往来。
(二) 核查程序及结论
(1) 了解和评价管理层对采购与付款循环相关的内部控制，并测试相关内部
控制的运行有效性；
(2) 获取并复核了公司的采购明细表，分析采购产品的必要性；
(3) 查验了公司与杰琅咨询的相关合同、入库验收单据、发票、银行回单以
及结算单等，分析采购产品的公允性；
(4) 分析了公司与杰琅咨询交易价格的公允性；
(5) 通过公开渠道查询公司杰琅咨询与公司、公司控股股东及实际控制人、
公司董监高是否与公司存在关联关系，公司是否存在采购向关联方输送利益的情
形；
(6) 通过第三方企业工商信息查询系统查询信息，现场走访杰琅咨询经营场
所并访谈相关人员，评估是否具有正当的商业理由。
经核查，我们认为公司近三年向杰琅咨询采购的具体服务及采购必要且公允，
杰琅咨询与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系
或其他利益往来。
五、关于并购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常
青”）相关情况说明
公司于 2022 年 9 月收购广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）、
国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）合计持有的国城常青 100%份
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额，公司称由于国城德远、国城集团对国城常青系暂时性控制，故此次收购认定
为非同一控制下企业合并。国城常青由国城集团、赵俊、陈奋玲于 2022 年 1 月
下简称“金鑫矿业”）48%股权。国城常青 100%份额评估值为 4.97 亿元，评估
所用锂精矿销售价格为 5,400 元/吨。2022 年 2 月 23 日，国城常青、国城德远
向金鑫矿业增资 342,880.42 万元，同时承诺如果金鑫矿业评估基准日在 2022
年 6 月 30 日或之前出具的评估结果高于增资估值的，国城常青和国城德远应当
按照新的评估结果调增投资款，股权比例不变，若未能在合理期限内增加投资款
的，应当按照上述评估结果调整股权比例。2023 年 4 月，评估机构以 2022 年 6
月 30 日为评估基准日出具评估报告，金鑫矿业股东权益评估值为 17.19 亿元，
国城集团原则上同意按照上述估值调增金鑫矿业的投资款。（1）请结合锂精矿
价格走势说明金鑫矿业长期股权投资是否存在减值迹象，公司是否应计提减值
准备。（2）请说明公司认定国城德远、国城集团对国城常青系暂时性控制、此
次收购认定为非同一控制下企业合并的原因与依据，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。（3）请说明公司在对外投资国城常青的公告中未披露上述调增投
资承诺的原因，请说明国城集团调增金鑫矿业的投资款的原因及合理性，请说明
国城常青和国城德远是否调增投资及原因，请说明调增投资相关事项进展，对公
司持有金鑫矿业股权比例的具体影响。请会计师事务所核查上述事项并发表明
确意见。（问询函第 5 条）
(一) 请结合锂精矿价格走势说明金鑫矿业长期股权投资是否存在减值迹象，
公司是否应计提减值准备
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国城常青 100%份额评估值为 4.97 亿元时评估，所用锂精矿销售价格为 5,400
元/吨，评估所用销售价格的选取依据《中国矿业权评估准则》的相关规定，取
评估基准日前五年销售均价作为评估所用销售价格，取值区间包含了矿产品的低
谷与高峰，该种方式下取均值合理且谨慎。公司对资产负债表日的长期股权投资
进行减值测试，参考购买股权时的评估口径，以 2022 年度报告批准报出日前五
年的销售均价 8,450.59 元/吨作为未来年度销售的估计价格，远高于购买评估时
的价格。公司认为，该价格已考虑了锂矿产品在一个较长期间内的低谷与高峰价
格，较为合理；在此价格趋势下，金鑫矿业长期股权投资不存在减值迹象，无需
计提减值准备。
(1) 获取并复核取得国城常青 100.00%份额时的审计报告、评估报告，并考
量相关参数的合理性；
(2) 通过公开渠道查询四川锂精矿(化工级 Li2O:5%-6%)的价格走势；
(3) 取得、复核并重新计算公司估计的未来销售价格。
经核查，我们认为结合锂精矿价格走势说明金鑫矿业长期股权投资不存在减
值迹象，无需计提减值准备。
(二) 请说明公司认定国城德远、国城集团对国城常青系暂时性控制、此次
收购认定为非同一控制下企业合并的原因与依据，是否符合《企业会计准则》的
相关规定
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月，国城集团、国城德远分别将其持有的国城常青 100%份额转让给全资子公司
四川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称四川国城合融）、北京国
城嘉华科技有限公司（以下简称国城嘉华）。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，参与合并的企业在合并
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的
企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，非暂时是指
合并前后对合并企业的控制时间为一年以上（含一年）。上述可见，国城常青在
被公司收购 100%份额前被国城集团控制时间未达一年，不满足上述应用指南的
规定，故公司认为国城德远、国城集团对国城常青系暂时性控制，不满足同一控
制下企业合并的条件，参照非同一控制下企业合并处理更为合理。
(1) 获取并查阅国城常青设立时的章程；
(2) 获取并查阅国城集团、国城德远与公司签订的份额转让协议；
(3) 获取并复核份额转让相关的审计报告、评估报告及银行回单；
(4) 获取并查阅份额转让后的章程及工商信息；
(5) 查阅《企业会计准则第 20 号——企业合并》准则及其应用指南，并分
析复核相关判断和会计处理。
经核查，我们认为国城德远、国城集团对国城常青系暂时性控制，此次收购
认定为非同一控制下企业合并是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
(三) 请说明公司在对外投资国城常青的公告中未披露上述调增投资承诺的
原因，请说明国城集团调增金鑫矿业的投资款的原因及合理性，请说明国城常青
和国城德远是否调增投资及原因，请说明调增投资相关事项进展，对公司持有金
鑫矿业股权比例的具体影响
子公司。2022 年 2 月，国城集团下属企业国城常青对金鑫矿业进行增资，取得
金鑫矿业 48%股权。在金鑫矿业增资时，众和股份正在推动重整，经国城集团与
众和股份协商，增资方承诺如果众和股份在本次增资后进入重整程序，且重整程
序中金鑫矿业股东全部权益估值高于本次增资的估值，则增资方同意相应调增增
资方应向金鑫矿业支付的增资款。2022 年 9 月，国城集团、国城德远向公司子
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公司国城嘉华、四川国城合融转让其持有的国城常青 100%份额。因众和股份尚
处于重整程序中，且尚未完成评估等事项，因此无法确定是否涉及调增投资款以
及具体调增金额，故国城常青和国城德远未调增投资，并且各方同意相关调整承
诺由国城集团履行。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，并履行了关联
交易决策程序，按照上海立信资产评估有限公司出具的评估报告确定企业估值，
交易过程合法合规且定价公允。
为充分保护公司利益，本次交易安排前述调增增资义务由国城集团承担，并
由国城集团承诺如下：国城集团保证国城常青持有的金鑫矿业股权权属完整、清
晰；本次交易完成后，国城集团将结合众和股份的重整进展和协商情况及时履行
对金鑫矿业调增投资款的承诺（如涉及），国城常青无需承担相关承诺，并确保
国城常青持有金鑫矿业股权不受到任何影响。因本次交易实施时众和股份尚处于
重整程序中，尚无法确定是否涉及调增投资款，且根据交易安排，后续国城集团
将及时履行调增投资款的承诺，因此该承诺事项对公司无重大影响，不会损害上
市公司及全体股东利益，故公司未在对外投资国城常青的公告中提及上述调增投
资事项。由国城集团承担调增金鑫矿业投资款的义务是各方协商一致的结果，严
格保证了交易的确定性，也充分保护了上市公司的利益，故具有合理性。
出具评估报告，其中金鑫矿业全部股东权益评估值为 17.19 亿元。国城集团已向
众和股份重整管理人、众和股份出具函件，原则上同意按照上述估值调增金鑫矿
业的投资款，调增部分将作为增资补偿款由国城集团承担。目前，众和股份重整
计划现已经法院批准并正处于执行阶段，国城集团将结合众和股份重整计划的执
行情况以及与众和股份的协商情况，及时完成金鑫矿业增资补偿款的支付事宜。
综上，因国城集团将履行对金鑫矿业调增投资款的义务，相关安排公允合理，
充分保护上市公司利益，因此该事项对公司通过国城常青持有的金鑫矿业股权比
例不存在影响。
(1) 获取并查阅国城集团与福建众和股份有限公司签订的战略合作协议、国
城常青、国城德远、阿坝州众和新能源有限公司和金鑫矿业四方签订的增资扩股
协议、国城集团、国城常青和国城德远三方于 2022 年 2 月出具的承诺函、国城
集团分别于 2022 年 9 月和 2023 年 3 月出具的承诺函；
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(2) 查阅 R 众和 1（400072）发布的相关公告信息，和已获取的信息比对；
(3) 向国城集团了解众和股份重整计划的执行情况以及国城集团与众和股
份的协商情况。
经核查，国城集团承诺负责调增金鑫矿业投资款，公司无需负责调增增资，
因此无需披露该事情；国城集团作为初始出资方，对其因评估值变动产生的调增
增资有出资义务，国城集团负责调增增资是合理的；国城常青和国城德远无需调
增投资，对公司持有金鑫矿业股权比例无影响。
六、关于子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）相关情况
说明
公司子公司宇邦矿业 021 年 4-12 月亏损 0.56 亿元，2022 年亏损 0.82 亿元。
（1）请说明宇邦矿业采选矿扩建项目进展、预计竣工时间。（2）请结合宇邦
矿业业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。（3）请说明近两年对
宇邦矿业商誉减值测试的测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变
动情况及原因，列示所涉参数与收购宇邦矿业时评估参数存在的差异及原因，结
合上述情况与宇邦矿业持续亏损情况说明商誉不存在减值的原因与合理性。请
会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（问询函第 6 条）
(一) 请说明宇邦矿业采选矿扩建项目进展、预计竣工时间
(1) 采矿工程在原有竖井开采的基础上，已建成斜坡道一条，2022 年度已
将各中段与斜坡道全线贯通，采场工程布置主要围绕斜坡道开展；采矿工程处于
采准和备采阶段；计划新建另一条斜坡道，并新建相应的竖井开拓系统。
(2) 选矿工程已具备 5000t/d 的生产能力，光电干选项目处于调试阶段；二
期计划开始征地，用以建设 5000t/d、15000t/d 的选厂。在正常扩建、无自然灾
害、特殊情况等因素的影响下，预计 2027 年完工并可达到 825 万吨/年处理能力。
(1) 了解并查阅公司的最新项目规划文件；
(2) 现场监盘公司的采选矿扩建项目并查看其工程进度；
(3) 询问公司管理人员项目建设进展和预计竣工时间，与现场查看情况和规
划情况进行对比分析。
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经核查，我们认为在正常扩建、无自然灾害、特殊情况等因素的影响下，宇
邦矿业采选矿扩建项目预计 2027 年完工。
(二) 请结合宇邦矿业业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因
系统自 2021 年 3 月 24 日停产整改，选矿系统自 2021 年 8 月 22 日停产整改。宇
邦矿业停产致使 2021 年 4-12 月亏损 0.56 亿元。
外部专家对整改完成情况进行初步验收，同时专家对验收情况向旗管理局、赤峰
市巴林左旗政府做了相关汇报。针对专家提出的有关问题，宇邦矿业已安排部署
并整改完毕，2022 年 5 月 20 日通过专家整改验收并收到巴林左旗应急管理局
（以
下简称应急管理局）发来的《转发赤峰市应急管理局<转发内蒙古自治区应急管
理厅关于同意赤峰宇邦矿业有限公司恢复生产的函的通知>的通知》。宇邦矿业
的复工复产等相关工作一定程度上受到客观因素影响，选矿自 2022 年 5 月 21 日
复产但可供选矿的矿石不足，井下采矿自 2022 年 9 月 1 日复产，宇邦矿业在 2022
年度内实际开展采选生产的时间较短，导致银金属产量较低，全年销售收入较低
但固定成本仍然持续发生，进而致使 2022 年宇邦矿业全年亏损 0.82 亿元。
(1) 了解并查阅公司的最新项目规划文件；
(2) 现场监盘公司的在建工程项目并查看其工程进度；
(3) 获取并查阅相关的停工停产、复工复产相关资料以及与采矿队签订的协
议，同时访谈公司管理人员，了解公司 2021 年停产整顿情况和 2022 年复工复产
情况。
经核查，宇邦矿业 2021 年度基本处于停产整顿状态，2022 年度复工时间较
短，并投入大额资金进行采选矿扩建，宇邦矿业发生亏损是合理的。
(三) 请说明近两年对宇邦矿业商誉减值测试的测算过程，说明参数选择的
合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，列示所涉参数与收购宇邦矿业时评估
参数存在的差异及原因，结合上述情况与宇邦矿业持续亏损情况说明商誉不存
在减值的原因与合理性
(1) 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产减值测试应当估计其
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可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发
生减值。资产的可回收金额的估计，应当根据公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值进行评估，即对未来若干年
度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可
收回金额。
(2) 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资
产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测
试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价
值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减
值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的
账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
公司对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，计算可收回金额，与相关账
面价值相比未发生减值。公司关于资产组及商誉的分摊的认定如下：
序号 项目名称 账面价值（元）
注：资产组账面价值系在公司合并报表中经调整后的可辨认净资产公允价值
且扣除待支付采矿权权益金，商誉系经调整确认了归属于少数股东权益后的商誉
价值
(3) 公司通过对多家评估机构的胜任能力、专业素质、客观性和独立性多方
面因素对比后聘请了符合证券法规定的评估机构内蒙古兴鼎资产评估有限责任
公司，由其出具了《国城矿业股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测
试涉及的赤峰宇邦矿业有限公司含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》
（内兴鼎资评字〔2023〕第 003 号），公司对相关的基础数据、重要参数、重要
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的假设等信息进行了详细的论证，对评估结果表示认可，其结果为以上包含商誉
的资产组截止 2022 年 12 月 31 日可收回金额为 295,603.41 万元，高于包含商誉
的资产组账面价值，未发生减值。
(1) 收益期的确定
采用有限年期作为收益期。根据矿山企业矿石实际开采原矿品位，在可采储
量金属平衡的前提下，2021 年度预计该采矿权可采年限为 20.33 年，则以 20.33
年作为收益期；2022 年度预计该采矿权可采年限为 25 年，则以 25 年作为收益
期。
收益期变动的原因是由于 2023 年 3 月出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖
子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》，矿山总服务年限是按照逐步达产期、
稳产期、减产期考虑开采，该开发利用方案是由具有冶金行业专业甲级资质的中
国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司编制的，逐步达产进入稳产期，后
期再逐步减产符合大型矿山开采的规律，因此按照该方案设定收益期。
(2) 收入的确定
假定未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设）。
万吨/年，改扩建期间企业计划原矿产量为下表所示：
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
原矿产量 110 万吨 160 万吨 200 万吨 450 万吨 600 万吨
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
原矿产量 60 万吨 300 万吨 330 万吨 330 万吨 825 万吨
达产后，则销售收入按以下公式计算：
年销售收入=∑（产品年产量×产品销售单价）
年度以评估基准日前五个年度的价格平均值确定矿产品销售价格。
年产量变动主要是由于公司整体采选规划的调整；销售价格选取年限的延长
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是由于锌的价格波动较大，基于谨慎性原则延长至五年。
(3) 生产成本的确认
生产成本具体包括：外购材料费、外购燃料动力费、职工薪酬、折旧费、安
全费用、修理费、其他制造费用等。预测期前五年，根据企业提供的成本预测表
确定成本。以达产期为例，2021 年度报告使用中国恩菲工程技术有限公司 2021
年出具的《赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿
采选工程初步设计》核算单位成本，安全费用根据财企[2012]16 号关于印发《企
业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知，估算为 10.99 元/吨；2022 年度
报告使用中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司 2023 年出具的《内蒙
古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》核算单位成本，
安全费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号），
估算为 18.80 元/吨。
生产成本变动的主要原因，是由于本次评估参照最新的方案及最新的规定进
行调整。
(4) 资本性支出
业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿采选工程初步设计》，
计算改扩建需要投入的资本性支出，预测期年度内，由于机器设备使用年限小于
矿山服务年限，机器设备使用年限到期后，另需考虑机器设备的重新投资。2022
年度报告根据中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司 2023 年出具的
《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》，计算改
扩建需要投入的资本性支出，预测期年度内，由于机器设备使用年限小于矿山服
务年限，机器设备使用年限到期后，另需考虑机器设备的重新投资。
资本性支出变动的原因一是由于整体采选规划的调整，2022 年度评估时参
照最新的开发利用方案进行调整；原因二是由于预计未来需要缴纳的采矿权出让
收益，从 2021 年度报告的期间费用估算中调整到资本性支出中。
(5) 管理费用
通过企业历史数据及向企业了解得知，管理费用主要包括职工薪酬、折旧与
摊销、聘请中介费用、办公费、差旅费、业务招待费、其他费等。随着企业利润
增加，管理人员奖励增多，达产后，管理费用保持不变。本次评估主要根据企业
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提供 的 2023 年度 管理费用预 测数据，分析调 整后作为 2023 年管理费 用，
管理费用将保持不变。预测期前五年数据如下：
以预测期前五年为例进行列示（单位：万元）
项 目
管理费用 4,240.68 4,503.02 4,531.72 4,731.38 5,038.09
(6) 折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。
WACC
WACCBT ?
式中：
WACC：加权平均资本成本；
t：所得税率。
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? t ? ?
D?E D?E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：所得税税率。
其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAMP）计算，公式如下：
K e ? R f ? ? L ? MRP ? Rs
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
βL：权益系统风险系数；
第 22 页 共 37 页
MRP：市场风险溢价；
Rs：委估资产组特定风险调整系数。
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在
评估基准日的国债到期收益率曲线上 10 年国债的年收益率 2.84%作为无风险报
酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编
制的曲线。
根据企业的业务特点，以申万铅锌行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评
估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企
业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司。
① 无财务杠杆βU 的选取
本次评估根据同花顺 iFinD 金融数据终端系统公布的β计算器，以截止评估
基准日的是市场价格进行测算，计算周期为 60 月，查询计算了 5 家通过 t 检验
的沪深 A 股可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的含有自身资本结构的β值（原始
β）=1.0183，具体数据见下表：
序 号 可比公司名称 证券代码 原始β D/E 所得税率 剔除财务杠杆βU
算术平均 1.1385 0.52 0.8288
根据上述含有自身资本结构的β值，按照以下公式：
?L
?U ?
? D?
??1 ? (1 ? T ) ? E ??
我们可以分别计算可比公司的无财务杠杆风险系数βU，以其平均值 0.8288
作为无财务杠杆βU。
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② 企业的βL 系数
计算公式如下：
βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：行业债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
通过上述公式，所得税税率取企业实际税率 25%，计算得出βL 为 1.1520。
③ 布鲁姆调整
由于我们估算出来的β系数是采用历史数据得来的，因此我们估算的β系数
应该是历史的β系数，而不是未来预期的β系数，为了估算未来预期的β系数，
我们需要采用布鲁姆调整法。公式如下：
? a ? 0.33 ? 0.67 ? h
其中，βa 为调整后的值，βh 为历史的值。
则，经布鲁姆调整后的预期权益系统风险系数β=1.1018。
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿，市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协[2020]38 号）的要求，中国市场风险溢价一般可以通过下列几种途径
确定：
① 利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算；
② 采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法；
③ 引用相关专家学者或者专业机构研究发布的数据。
本次评估采用第③种途径，以同花顺 iFinD 金融数据终端系统查询的“10
年期沪深 300 指数平均收益”的市场收益率 10.04%，作为本次市场期望报酬率
rm。
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市场风险溢价 MRP=rm-rf=10.04%-2.84%=7.20%
特定风险报酬ε表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬
率。在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 Rs=3%。
根据资本资产定价模型（CAMP）计算权益资本成本 Ke，公式如下：
K e ? R f ? ? L ? MRP ? Rs
计算得出，Ke 为 13.77%。
根据下述公式计算加权平均资本成本，其中债务成本 Kd 取基准日公布的全
国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告的 5 年期以上
LPR4.30%，权益比率和债务比率按照行业平均资本结构确定。
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? t ? ?
D?E D?E
计算得出，WACC 为 10.16%。
根据下述公式计算税前加权平均资本成本。
WACC
WACCBT ?
计算得出，WACCBT 为 13.55%。
均选用加权平均资本成本模型 。2021 年折现率选取为 10.69%，2022 年折现率
选取为 13.55%。产生变动原因是 2021 年度折现率选取参数中，对于资本结构参
照自身资本结构计算；2022 年度考虑到企业受整体采选规划的调整、更换施工
队、复工复产客观因素等影响，未能正常生产，我们认为选取行业资本结构进行
计算折现率更佳，因此 2022 年度计算折现率时选取可比公司目标资本结构进行
计算。公司 2 年未正常生产，风险较正常生产企业高，基于谨慎性原则考虑，2022
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年度折现率的选取较为合理。
(7) 特殊假设
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
月出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》
中的投资概算及自身现有固定资产、在建工程等情况，资金可以筹集到位，同时
可以顺利完成由 60 万吨/年到 825 万吨/年改扩建；且该扩产项目在以后年度能
够顺利获得立项批准，矿山改扩建顺利竣工并通过验收取得安全生产许可证，现
有采矿许可证、安全生产许可证有效期届满后可顺利延续并取得新的许可证；
开发利用方案》中的排产计划，完成各预测年度的采矿、选矿；且当年生产的产
品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
权为采矿权人所有，不再涉及因政策、规定等变更而存在的未缴纳出让收益、国
家收回资源量等情况；
急管理局发布《转发<赤峰市应急管理局转发<内蒙古自治区应急管理厅关于同意
赤峰宇邦矿业有限公司双尖子山银铅矿恢复生产的函>的通知>的通知》（左应急
字〔2023〕21 号），同意企业恢复生产，企业已于同月恢复生产。假设预测期
年度不考虑该类非正常停产的影响；
准确、完整。
相关假设与公司实际情况相符，涉及外部数据均从国家有关部门官方渠道、
同花顺咨询等获得，数据来源真实可靠。
综上所述，相关关键参数均具有合理性。
(1) 公司收购宇邦矿业股权时，中水致远资产评估有限公司出具了《国城矿
业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中水致远评报字[2020]第 030031
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号），该资产评估报告的评估目的为：公司拟收购宇邦矿业股权，对宇邦矿业股
东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考；评估对象和范
围为：股东全部权益，即企业全部资产和负债；由于评估时点仅仅完成可研设计
方案，生产扩能的合规性文件还未报政府批准，受政策影响可研报告中各阶段合
法合规文件的获得对建设、生产进度产生较大影响，未来经营战略的实施存在一
定的不确定性，企业未来收益及经营风险难以量化，不具备采用收益法进行评估，
宇邦矿业具有较长的经营历史，业务类型齐全，资产管理良好，财务核算准确，
具备采用资产基础法评估，因此采取的评估方法为资产基础法。
本次商誉减值测试评估（以下简称本次评估）目的为：根据企业会计准则相
关规定，公司拟进行商誉减值测试需要对所涉及的宇邦矿业相关资产组价值进行
评估，为该经济行为提供价值参考依据；评估对象和范围为：公司合并宇邦矿业
形成的商誉对应的资产组可收回金额；按照《以财务报告为目的的评估指南》
《企
业会计准则第 8 号——资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收
回金额，可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费
用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，因此本次评估方法
采用预计未来现金流量的现值，评估方法为收益法。
鉴于上述评估目的、评估对象和范围、评估方法，公司收购宇邦矿业股权时
的评估和本次商誉减值测试评估的目的、评估对象和范围、评估方法均不同，致
使评估结论不一致，故两次评估参数不具备直接可比性。
(2) 股权收购时采矿权评估与本次评估采矿权参数的差异分析
公司收购宇邦矿业股权中的采矿权评估，主要依据《矿业权评估准则》《矿
业权评估参数确定指导意见》、企业的《采选可研报告》《初步设计方案》《可
研设计方案》等，依据矿业权评估的相关要求进行参数选择。
本次商誉减值测试评估时，主要依据《资产评估基本准则》、各《资产评估
执业准则》、各《资产评估专家指引》以及企业提供的《内蒙古自治区巴林左旗
双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》及实际情况。本次评估对象为资产
组的可收回金额。评估时，针对固定资产投资额部分，充分考虑了现资产组内包
含的固定资产、无形资产、在建工程等内容，对投资额部分做了核减。在折现率
的选取方面，本次评估按照资产评估相关的要求，利用资本资产定价模型，计算
了权益资本成本，由此得出加权资本成本。由于本次评估收益额口径为税前，按
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照收益额与折现率口径一致的原则，折现率亦选取税前折现率。
两次评估所依据的文件不同，不完全具有对比性。针对部分重要可比参数对
比如下：
矿权评估时依据《赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿
区银铅锌矿采选工程可行性研究报告》计算的收益期（即矿山服务年限）为 33
年，其中矿山扩产建设期 4 年，基建完成投产后服务年限为 29 年。
本次评估时根据《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发
利用方案》（2023 年 3 月中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司编制
出具）（此开发利用方案为距本次评估基准日最近的初步设计、可研类的方案），
预计该采矿权可采年限（即矿山服务年限）为 25 年，其中矿山扩产建设期 4 年，
基建完成投产后服务年限为 21 年，以此确定本次评估的收益期。
销售价格差异的主要原因为：
由于评估基准日的不同，也会对所查询的不同时间段的价格有影响。
矿权评估时依据《采选可研报告》，且参考可研的资金使用计划在扩建建设
期分期投入。
本次评估时，依据中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司 2023 年
《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》，
核减企业已投资部分后，按照企业基准日预测的建设期，分年度均匀投入核算固
定资产投资额。另外，本次评估时，资本性支出部分考虑了预计未来需要缴纳的
采矿权出让收益。
两次评估时成本的口径不一致，矿权评估依据为《采选可研报告》中的总成
本，本次评估成本的主要为营业成本。成本参数选取/参照的依据资料不同，具
体如下：
矿权评估时，改扩建期 2020 年生产成本参考企业 2019 年度财务核算生产成
本并适当予以调整选取，生产期成本核算主要依据《采选可研报告》。
本次评估时，预测期前五年，根据企业提供的成本预测表，经评估人员分析
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历史数据，确定企业提供的成本预测合理，然后根据企业提供的成本预测表确定
预测期前五年成本。达产后，参照《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿
矿产资源开发利用方案》中设计的成本，进行分析调整后选取。
收购宇邦矿业时，生产成本中的安全费用所依据的文件为：财企[2012]16
号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知，估算为 11.5 元/
吨；本次评估时，安全费用根据财资[2022]136 号《企业安全生产费用提取和使
用管理办法》计算，估算为 18.80 元/吨。
矿权评估时，依据《矿业权评估参数确定指导意见》，公式为：折现率=无
风险报酬率+风险报酬率。选取的无风险报酬率为 2019 年发行的十年期国债收益
率。
本次评估时，依据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? t ? ?
折现率的测算》，采用的公式为： D?E D ? E ，其中
权 益 资 本 成 本 Ke 根 据 资 本 资 产 定 价 模 型 （ CAMP ） 计 算 ， 公 式 为 ：
K e ? R f ? ? L ? MRP ? Rs
。无风险利率选取 2022 年 12 月 31 日公布的国债
到期收益率曲线上 10 年国债的年收益率。最后根据收益与折现率口径一致的原
则，计算税前加权平均资本成本 WACCBT 为本次评估的折现率。
两次采矿权评估主要参数的差异列示如下：
中水致远矿评字 内兴鼎矿评字
参 数 备 注
[2020]第 010001 号 [2023]第 027 号
保有资源
量（万吨）
评估利用 12,679.94（《开发
工程可行性研究报 计资料不同，俩次评估均采用
资源量（万 利用方案》设计可
告》设计可信度系数 据评估基准日最新出具的设
吨） 信度系数 0.7）
可采储量： 第 027 号依据中国冶金矿业鞍
储量
采出矿石量： 11411.94 万吨；采 山冶金设计研究院有限责任
采出矿石 据《采选工程可行性 万吨（《开发利用 蒙古自治区巴林左旗双尖子
量 研究报告》设计包含 方案》根据备案资 山矿区银铅矿矿产资源开发
未备案的低品位矿 源量设计包含矿石 利用方案》的设计进行估算。
以及矿石贫化） 贫化，未包含低品 中 水 致 远 矿 评 字 [2020] 第
位矿） 010001 号依据《赤峰宇邦矿业
成本 总成本 143.92 249.56 有限公司内蒙古自治区巴林
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（元/吨） 左旗双尖子山矿区银铅锌矿
采选工程可行性研究报告》
（中国恩菲工程技术有限公
经营成本 司，2018 年 9 月）及其《专
（元/吨） 家审查意见》（2018 年 7 月
（1）评估基准日不同，价格
不同。（2）产品方案不同，
导致计价系数不同。（注：取
价原则为矿产品的销售价格
应根据矿产资源的禀赋条件
综合确定，一般采用当地的平
均销售价格。评估利用的销售
价格参数原则上以评估基准
日前三个年度的价格平均值
确定；对于矿产品价格波动
大、服务年限长的大中型矿
山，可向前延长至五年；对于
达产年销
服务年限短的小型矿山，可采
收入 售收入（万 213,502.36 318,203.42
用评估基准日当年的价格平
元）
均值。）由于近几年金属价格
大幅上涨，因此评估值有较大
涨幅。基准日 2022 年 12 月 31
日的评估中，银金属占整个销
售收入的 76%。因此以银金属
为例，评估人员查询上海黄金
交易所白银月均价（不含税）
近五年的销售价格：2021 年银
金属均价较 2018 年银金属均
价上涨约 1500 元/Kg；且银金
属五年均价较 2018 年的销售
价格上涨也达到了 800 元/Kg。
总投资
投资 242,003.13 248,631.6 --
（万元）
折现率 % 8.53% 8.50% --
未扣除
出让收 （万元） 203,855.67 279,484.5 --
益价值
公司并购宇邦矿业形成的商誉的账面减值准备主要是由于资产评估增值产
生的递延所得税负债引起的，2021 年及 2022 年受前述原因影响未能正常连续生
产，但并未对宇邦矿业土地和矿权等核心资产的价值造成重大影响，因此商誉其
自身不存在减值是合理的。
(1) 了解、测试和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行的
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有效性；
(2) 获取前期相关子公司商誉形成的股权转让协议、相关评估报告等资料，
复核商誉计算的准确性；
(3) 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，复核管理层在商誉减值
测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；
(4) 获取内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司出具的《国城矿业股份有限公司
以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的赤峰宇邦矿业有限公司含商誉相
关资产组可收回金额资产评估报告》（内兴鼎资评字〔2023〕第 003 号），了解
并评价评估机构的胜任能力、专业素质、客观性和独立性，复核减值测试评估的
相关指标及测算过程的合理性，复核其对资产组的估值方法的合理性，验算商誉
减值测试的测算过程及结果准确性；
(5) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性，评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(6) 获取评估基准日后的相关资产组的经营情况，评价减值测试的充分性及
合理性。
经核查，我们认为近两年对宇邦矿业商誉减值测试的测算过程无异常，相关
参数选择是合理的；所涉参数变动是合理的；所涉参数与收购宇邦矿业时评估参
数存在一定差异且是合理的；虽然近两年宇邦矿业持续亏损，但未来采矿量和相
关售价并未下行，因此公司判断该商誉不存在减值是合理的。
七、关于公司财务资助款审计、披露及减值情况说明
公司于 2021 年 2 月 2 日披露的《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资
助的公告》显示，公司拟向四子王旗国源投资有限公司（以下简称“国源投资”）
提供 1,000 万元的财务资助款，使用期限 12 个月，公司于 2021 年 7 月 13 日披
露的《关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告》显示，公司 2021
年 2 月 8 日向国源投资提供 1000 万元财务资助，预计收回时间为 2022 年 2 月 7
日。截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收国源投资其他应收款 1,018.13 万元。
请说明上述财务资助款项是否未按期收回，若未按期收回，公司是否及时履行信
息披露义务，若财务资助已延期，公司是否履行审议程序及信息披露义务，请说
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明相关款项是否存在损失风险，公司是否前述款项计提了减值准备及计提情况。
请会计师事务所核查并发表明确意见。（问询函第 7 条）
(一) 请说明上述财务资助款项是否未按期收回，若未按期收回，你公司是
否及时履行信息披露义务，若财务资助已延期，你公司是否履行审议程序及信息
披露义务，请说明相关款项是否存在损失风险，你公司是否对前述款项计提了减
值准备及计提情况
公司于 2019 年 12 月 27 日召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关
于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金向国源
投资提供 1,000 万元人民币的财务资助款，使用期限 12 个月，用于支持四子王
旗地区矿产资源整合，后续国源投资已到期归还本金及利息。此后，为继续支持
四子王旗地区矿产资源整合及地质环境治理，公司于 2021 年 2 月 1 日召开第十
一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署战略合作协议暨对外提供财务
资助的议案》，同意公司以自有资金向国源投资提供 1,000 万元人民币的财务资
助款，使用期限 12 个月。国源投资为四子王旗人民政府全额出资设立的公司，
公司与国源投资和四子王旗政府均不存在关联关系，上述财务资助不构成关联交
易，公司对上述事项均履行了相应的审议程序和信息披露义务。
助即将到期，到期须归还本金并支付相应利息。到期后，国源投资支付了相应利
息，但并未按时归还本金。之后，公司多次派专人拜访或致电国源投资协商财务
资助还款事项，恳请其尽快归还借款本金及相应利息。此外，公司分别于 2022
年 2 月 15 日、2022 年 5 月 13 日、2022 年 8 月 15 日、2022 年 11 月 15 日、2023
年 2 月 15 日和 2023 年 5 月 15 日向国源投资送达催款通知函，请求其尽快筹措
资金向公司偿还财务资助本金及利息。
公司分别于 2022 年 2 月 18 日、2022 年 5 月 19 日、2022 年 8 月 19 日、2022
年 11 月 18 日、2023 年 2 月 20 日和 2023 年 5 月 19 日收到国源投资发来的回执，
对方承诺将尽快偿还全部借款本息，并在最新回执中承诺将在 2023 年底前偿还
全部借款本息。自上述第二笔财务资助款起始日至今，公司分别于 2022 年 1 月
支付的财务资助款利息 43.5 万元、21.75 万元、18.125 万元和 18.125 万元。截
止目前，经过反复沟通和催款，公司收到利息共计 101.50 万元。
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公司已分别于 2021 年 7 月 14 日披露的《关于深圳证券交易所 2020 年年报
问询函的回复公告》、2022 年 3 月 8 日披露的《2021 年年度报告》、2022 年 8
月 30 日披露的《2022 年半年度报告》以及 2023 年 4 月 25 日披露的《2022 年年
度报告》中披露了对国源投资的财务资助事项及公司借款和往来款余额，及时履
行了信息披露义务。
截至本公告披露日，公司已收回向国源投资财务资助款的利息共计 101.5 万
元，鉴于国源投资在最新的催款通知函回执中承诺将在 2023 年底前偿还全部借
款本息，并且其实际控制人为四子王旗人民政府，因此该笔款项不存在实际发生
损失的风险，公司根据会计政策依照账龄组合和应收款项的年限对上述财务资助
款计提了减值准备。公司将督促国源投资在承诺期内尽快归还借款本息并对后续
进展及时履行信息披露义务。
(二) 核查程序及结论
财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
的依据、确定预期信用损失的方法、计算迁徙率验证信用减值损失计提比例的合
理性等；
助协议等资料；
合获取的资料、信用情况、历史违约证据及历史回款情况综合评估应收账款的可
回收性，并执行应收账款函证程序。
经核查，我们认为公司对国源财务资助款履行了审议程序；虽未按期收回，
但及时履行了信息披露义务；国源投资实际控制人为四子王旗人民政府，不存在
实际损失风险，已根据《企业会计准则 22 号--金融工具确认和计量》相关规定
按账龄组合对该财务资助款计提减值准备是合理的。
八、关于国城集团无偿提供财务资助的情况说明
报告期内，公司国城集团为公司无偿提供财务资助 2.5 亿元，请说明公司对
该笔财务资助的会计处理，上述交易是否属于权益性交易，是否应按照市场借款
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利率确认资本投入，若未确认，请说明依据及合理性。请会计师事务所核查并发
表明确意见。（问询函第 10 条）
(一) 请说明公司对该笔财务资助的会计处理，上述交易是否属于权益性交
易，是否应按照市场借款利率确认资本投入，若未确认，请说明依据及合理性
公司 2022 年 12 月 31 日收到集团无偿提供财务资助款时，会计处理如下：
借：银行存款 250,000,000.00
贷：其他应付款-国城集团 250,000,000.00
若未确认，请说明依据及合理性
公司收到国城集团无偿提供的财务资助款，该部分利息属于权益性交易，对
无息借款产生的利息视同为股东对公司的利息捐赠，参照中国人民银行发布的同
期贷款基准利率记入资本公积。
公司 2022 年 12 月 31 日收到该笔款项，于次日开始计算借款利息，2022 年
度确认资本公积 0 元。2023 年第一季度根据中国人民银行发布同期贷款基准利
率和资金金额、持有的天数计算确认财务费用和资本公积 1,381,125.01 元。
(二) 核查程序及结论
经核查，我们认为公司对该笔财务资助的会计处理正确，上述交易属于权益
性交易，应按照市场借款利率确认资本投入，相关依据和计算结果合理。
九、关于股份支付的确认过程及依据的说明
公司报告期内员工持股计划确认股份支付费用 0.23 亿元，请说明确认过程
及依据。请会计师事务所核查并发表明确意见。（问询函第 11 条）
(一) 请说明确认过程及依据
根据公司《2022 年员工持股计划（草案）》约定，本员工持股计划的存续
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期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起算。本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起至满 18 个月、30 个月、42 个月后分三期解锁，最长锁
定期 42 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 40%、30%、30%。2022 年确认股
份支付费用确认过程如下表：
项 目 内 容
授予价格 3.00 元/股
授予日公允价值 16.45 元/股
预计可行权数量 2,208 万股
员工持股计划总费用 29,697.60 万元
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第四条规定，以权益结算的股
份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工
具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确
定。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第六条规定，完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
(二) 核查程序及结论
员工持股计划及其管理办法、北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公
司 2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书、员工签订的持股协议、银行回
单和验资报告等资料；
经核查，我们认为公司报告期内员工持股计划确认股份支付确认过程及依据
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是合理规范的。
十、关于采矿权权益金的具体确认过程与确认依据的说明
公司其他应付款中采矿权权益金期初余额为 2.86 亿元，期末余额为 7.51
亿元，请说明采矿权权益金的具体确认过程与确认依据。请会计师事务所核查并
发表明确意见。（问询函第 12 条）
(一) 请说明采矿权权益金的具体确认过程与确认依据
司东矿依据《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益分期缴纳）》中约定的按
缴纳期限未缴纳的采矿权权益金。
宇邦矿业于 2022 年 7 月取得赤峰市自然资源局颁发的采矿许可证，生产规
模由 60 万吨/年更新至 825 万吨/年。赤峰市自然资源局委托北京矿通资源开发
咨询有限责任公司出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权出
让收益评估报告》，内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿应缴纳的出让收
益评估值为 63,196.97 万元。根据评估结果，宇邦矿业与赤峰市自然资源局签订
《矿业权出让收益分期缴纳合同》，内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿
应缴纳的出让收益评估值为 63,196.97 万元。宇邦矿业于 2022 年 10 月缴纳出让
收益 12,639.394 万元，剩余 50,557.576 万元计入其他应付款中采矿权权益金。
东矿于 2022 年 12 月按期缴纳 2022 年分期的采矿权权益金 4,083.48 万元。因此，
(二) 核查程序及结论
（国
发〔2017〕29 号）、《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35
号）、《内蒙古财政厅国土资源厅关于印发〈内蒙古自治区矿业权出让收益征收
管理实施办法（试行）〉的通知》（内财非税规〔2017〕24 号）、《财政部自
然资源部关于进一步明确矿业权出让收益征收管理有关问题的通知》
（财综〔2019〕
息确认单、银行回单等单据；
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经核查，我们认为采矿权权益金的具体确认过程与确认依据合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年七月二十一日
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