证券代码：001228 股票简称：永泰运
永泰运化工物流股份有限公司
二〇二三年七月
永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
司 2023 年 7 月 21 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，本次向特定对
象发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意和中
国证监会的注册。
发行对象以现金认购本次发行的股票。本次交易构成关联交易，公司董事会在审
议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相
关议案时，关联股东将对相关议案进行回避表决。
日，发行价格为 31.39 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价
格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
不足一股的，舍去取整，本次发行的发行数量不超过 15,928,639 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调
整。
已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），
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扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
起 36 个月内不得转让。控股股东及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股
份，在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其
他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相
应调整。
司新老股东按发行后的股份比例共享。
分布不符合上市条件。
动人永泰秦唐持有 6.31%的股权，合计持有公司 37.12%的股权。按照本次发行上
限 15,928,639 股计算，本次发行完成后，陈永夫先生及其一致行动人直接持股比
例为 45.48%。根据《收购管理办法》的相关规定，陈永夫先生认购本次向特定对
象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相
关规定，陈永夫先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36
个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司
董事会已提请股东大会批准陈永夫先生及其一致行动人免于发出要约。
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（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律法规
的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第二届董事会第十一次会议审议
通过了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红
回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等
情况，请参见本预案“第六节 发行人利润分配情况”。
工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节 本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未
来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈
利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对
公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ...... 17
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报
永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
释 义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、
指 永泰运化工物流股份有限公司
永泰运
本次发行、本次向特定 永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发
指
对象发行股票 行股票的行为
永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发
预案、本预案 指
行股票预案
永泰秦唐 指 宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）
《 附生效条件的股份 《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条
指
认购协议》、本协议 件的股份认购协议》
定价基准日 指 公司第二届董事会第十一次会议决议公告日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《永泰运化工物流股份有限公司章程》
股东大会 指 永泰运化工物流股份有限公司股东大会
董事会 指 永泰运化工物流股份有限公司董事会
监事会 指 永泰运化工物流股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
名称 永泰运化工物流股份有限公司
公司英文名称 Yongtaiyun Chemical Logistics Co.,Ltd
股票代码 001228
上市地点 深圳证券交易所
成立时间 2002 年 12 月 27 日
法定代表人 陈永夫
注册资本 10,386.4609 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区海发路 17 号 1 幢 1 号 301 室
办公地址 浙江省宁波市鄞州区河清北路 299 号汇盈大厦 5-6 楼
统 一 社会信用代码 91330204746303411D
一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物
进出口；报关业务；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包
服务；无船承运业务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服
务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；化工产品销售（不
经营范围
含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业
务；国际道路货物运输；道路危险货物运输（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
化工物流供应链管理是现代物流产业的细分领域之一，兼具物流行业精细化
管理的特征和化工行业注重安全的属性。近年来我国大力发展现代物流产业，国
务院及相关部委先后出台了多项相关产业政策，为现代物流产业的持续健康发展
提供了有力支持和正确引导。
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流营运模式，推进危化品物流等专业化物流发展，瞄准新一代信息技术、人工智
能、智能制造、新材料、新能源等世界科技前沿，加强对可能引发交通产业变革
的前瞻性、颠覆性技术研究。
治理，对生产储存、交通运输、废弃处置、化工园区四个环节的重大安全风险进
行重点排查，从强化统筹责任落实、提升本质安全、提升人员能力素质、提升数
字化智能化等方面进一步提升危险化学品安全管控水平。
面 33 项措施，其中提到统筹加大对物流枢纽和物流企业的支持力度；2023 年 5
月 19 日，国务院常务会议进一步研究落实建设全国统一大市场总体工作方案和
近期举措，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场，促进商
品要素资源在更大范围畅通流动，提高资源配置效率。
（1）化工物流市场规模不断增长，第三方化工物流渗透率持续上升，化工
物流行业面临良好的发展机遇
随着化工行业的快速发展，危化品物流市场规模也随之不断增长。我国化工
品生产端主要集中在沿海地区，而应用和消费端较为分散，复杂的化工品类以及
运输环节的高度复杂性和专业性衍生出庞大的化工物流市场。根据中物联危化品
物流分会数据，中国危化品物流市场规模从由 2015 年的 1.2 万亿提升至 2022 年
的 2.4 万亿，复合增长率为 11.3%。第三方物流市场规模由 2018 年的 4,225 亿元
上升至 2021 年的 8,960 亿元，渗透率由 2018 年的 25%增长至 2021 年的 40%。
在渗透率提升影响下，第三方化工物流市场规模增速显著高于行业整体，2018 至
随着经济增长以及化工品应用进一步分散，危化品物流市场规模将不断增长，
化工物流需求短期内有望随物流通畅、经济复苏而修复，中期随民营大炼化扩产，
化工企业退城入园，中国化工出海以及新兴产业发展而不断增长。根据中物联危
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化品物流分会预测，预计 2025 年危化品行业规模将达到 2.85 万亿元，2022-2025
年增速维持在 5.7%以上。随着化工行业的结构调整、市场日益集中、竞争不断加
剧，以及企业对物流环节的专业化需求增加，越来越多的综合型化工企业逐渐剥离
自有化工物流业务，第三方化工物流需求不断提升，根据安信证券的测算，预计
行业复合增速达 11.6%。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》明确提出提升产业链供应链
现代化水平，要求分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、
更高附加值、更安全可靠的产业链、供应链。浙江省“十四五”现代物流业发展
规划提出：现代物流业作为我省“重要窗口”建设的先行领域，肩负着提高竞争
力、推进现代化、展示优越性、打造全国物流高质量发展示范样板的时代使命。
公司地处浙江宁波，在国家和地方政策的支持下，叠加良好的区位优势将为公司
带来较大的发展潜力。
（2）我国化学品出口需求不断增长，跨境供应链服务市场空间广阔
随着中国经济的快速发展，化工产业链不断完善，国内化工企业在全球化工
市场地位愈发突出，根据欧洲化学工业理事会（CEFIC）数据，2020 年我国化学
品市场规模约为 15,470 亿欧元，市场份额由 2010 年的 25.8%提升至 2020 年的
强，中国化学品出口需求将保持稳健增长，跨境供应链服务市场空间广阔。
随着国家安全环保监管要求的不断提升，化工企业“退城入园”的不断推进，
化工企业对物流环节的专业化、安全性需求日益增加，越来越多的综合型化工企
业选择专业的第三方物流服务商进行合作，第三方化工物流行业的集中度和整合
进程也进一步加快。同时，鉴于近年来国家对于化工物流、特别是危化品物流行
业的监管不断趋严，新增符合危化品监管要求的仓储、运输资质审批难度大、周
期长，通过兼并收购的方式来迅速获取现存优质稀缺资源、快速抢占市场份额，
成为行业内头部企业采用的主要扩张方式之一，有助于行业头部企业快速补足业
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务短板，完善核心物流资源布局，巩固行业龙头地位。因此，在化工物流行业整
合加速，市场集中度不断提升的背景下，化工物流头部企业需要及时把握收购机
会，对流动资金的需求也将大幅提高。
从欧美成熟的物流服务业发展历史来看，企业主要通过兼并收购等方式实现
了规模和品牌的快速扩张，迅速建立起全球化物流网络，形成了如德迅、DHL、
Schenker 等国际性综合物流服务公司。目前，国内现代物流业仍处于发展阶段，
物流市场规范化、专业化不够，行业集中度有待提升。公司作为跨境化工物流领
域的头部企业，在经营发展中为快速实现全球化布局，对国内外优质资源也具有
较强的整合诉求，对营运资金有较高的需求。
同时，公司围绕跨境化工物流供应链服务拟不断整合线下危化品仓库、危化
品运力、园区化综合物流服务基地等内外部资源，一方面依托公司自主研发的“运
化工”平台，融合现代互联网信息技术，打造智能低碳危化品物流仓储基地，搭
建智慧仓库管控网络；另一方面，把握化工企业“退城入园”的机遇，利用公司
智慧园区管理的综合服务经验，在全国主要化工园区进行管理经验复制和空间布
局，搭建互联共享的化工园区服务网络，为园区内的化工企业提供物流解决方案、
化工贸易、交割、供应链管理等一站式服务；同时，为实现各基地、各网络的互
联互通、高效运转，公司将进一步加大自有危化品运力的采购力度，为打造线上
线下为一体的多元化化工供应链服务提供实体支撑。在上述产业布局的推进过程
中，公司同样需要大量流动资金的投入，且公司业务规模将随着产业布局的推进
不断增长，应收账款的规模也将同步增加，公司对营运资金的需求也将增大。
公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模以及未来战略规划等自身及外
部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过本次发行来增加公司的资金
实力，为公司的发展提供资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司以“构建覆盖全球的化工供应链网络”为战略目标和长期愿景，将继续
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深耕化工物流供应链服务主业，进一步加快全国性业务布局和产业链延伸，不断
拓展服务功能。在全国危险化学品安全风险强监管、资质和资源审核趋严的行业
趋势下，公司依托拥有的资源优势、平台和信息化优势、区位优势和品牌优势等
核心竞争力，报告期内公司业务规模实现了快速增长。2020 年至 2022 年，公司
营业收入分别为 9.52 亿元、21.45 亿元及 30.12 亿元。随着公司跨境供应链服务
业务规模的持续扩张，公司对于营运资金的需求进一步增加。本次通过向特定对
象发行股票，募集资金能够在一定程度上增强公司的资金实力，进一步为公司持
续扩张业务规模、深化战略布局提供资金支持。
本次发行由公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生全额认购，陈永夫先
生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，
控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司
未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投
资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻
财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提
供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司
的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
三、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核
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同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。发行对
象将以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 31.39 元/股，不低于定价基准日前
价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方
式如下：
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况 需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的发行数量不超过 15,928,639 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足
一股的，舍去取整。
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最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据 股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行
方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调
整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束 之日起
在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主
体转让上市公司股份的情形除外。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管
部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求
不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数，募集金额总额已
扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣
除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
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（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案 之日起
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生，因此本
次发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，
关联董事应回避表决，独立董事已对本次关联交易事前审核并出具独立意见。相
关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇，截至本预案公告日，陈永夫先生直
接持有公司 32,000,000 股股票；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永
泰秦唐间接拥有公司 6,550,000 股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇合计持有公
司 38,550,000 股股票的表决权，占公司股份总数的 37.12%。
若按照本次发行的股票数量上限 15,928,639 股测算，本次发行完成后，陈永
夫先生直接持有公司股份比例达 40.01%，二人合计持有公司 45.48%股份的表决
权。因此，公司控制权将得到进一步巩固，陈永夫先生仍系公司的控股股东，陈
永夫和金萍夫妇仍系公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
六、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次发行免于发出要约的情况
本次发行前，陈永夫先生直接持有公司 30.81%股权，陈永夫先生一致行动
人永泰秦唐持有 6.31%的股权，合计持有公司 37.12%的股权。按照本次发行上限
永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
为 45.48%。根据《收购管理办法》的相关规定，陈永夫先生认购本次向特定对象
发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相
关规定，陈永夫先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36
个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司
董事会已提请股东大会批准陈永夫先生及其一致行动人免于发出要约。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
（一）已经履行的程序及获得的批准
本次向特定对象发行股票及发行对象免于发出要约等相关议案。
次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
注册的批复。
公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本
次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。陈永夫
先生的基本情况如下：
一、基本信息
陈永夫先生，男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号为 330622197604********，住所：浙江省宁波市江东区********，毕业于杭州
大学，获学士学位。
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
截至本预案公告之日，除本公司及下属子公司外，陈永夫先生最近五年未在
其他企业任职。
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业
务情况
截至本预案公告日，除上市公司及子公司外，陈永夫先生未控制其他企业。
四、本次发行对象最近五年受处罚情况
陈永夫先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行对象为陈永夫先生，系公司的控股股东、实际控制人之一。陈永夫
先生认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。除此之外，本次发行不会导
致公司与陈永夫先生之间产生其他关联交易。本次发行完成后，陈永夫先生与公
司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况
永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
议》。在上述协议中，针对陈永夫先生拟认购本次向特定对象发行股票事宜进行
了相关约定。
除上述情况外，本次发行预案前 24 个月内，陈永夫先生与上市公司及子公
司之间未发生重大交易。
七、本次认购资金来源情况
陈永夫先生已出具承诺：“本次认购资金来源均系本人合法自有资金或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及关联方
资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过公司及子公司等利益相关方向
本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人本次认购的股
份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股
的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”
永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
议》，主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
（一）合同主体
甲方（发行人）：永泰运化工物流股份有限公司
乙方（认购对象）：陈永夫
（二）签订时间
二、本次发行基本情况
（一）认购标的
甲方本次发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值为 人民币
（二）认购方式
甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方按照协议约定的价格以现金认
购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十一次会议决议公告 日，即
低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
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若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（四）认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过 50,000.00 万元(含)。
乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过 15,928,639 股(含)。甲方发行股票
数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足
一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次
发行股票的数量不超过 15,928,639 股(含)，未超过本次发行前甲方总股本的
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股 东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方
案协商确定。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
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（六）限售期
甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定
期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
乙方及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日
起 18 个月内不交易或转让，但向甲方的实际控制人控制的其他主体转让上市公
司股份的情形除外。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执
行。
三、认购价款的支付
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销
商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定
的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）的账
户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的
募集资金专项存储账户。
四、认购股份的交割
在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方
本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。
五、协议生效
协议自甲乙双方签字或盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
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及相关事项。
文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违
约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，且双方互不承担责任。
六、违约责任
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违
约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲方
因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲方
违反本协议的规定。
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
甲方全部损失。
门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数，募集资金总额已
扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣
除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
公司以“构建覆盖全球的化工供应链网络”为战略目标和长期愿景，将继续
深耕化工物流供应链服务主业，进一步加快全国性业务布局和产业链延伸，不断
拓展服务功能。在全国危险化学品安全风险强监管、资质和资源审核趋严的行业
趋势下，公司依托拥有的资源优势、平台和信息化优势、区位优势和品牌优势等
核心竞争力，报告期内公司业务规模实现了快速增长。2020 年至 2022 年，公司
营业收入分别为 9.52 亿元、21.45 亿元及 30.12 亿元。随着公司跨境供应链服务
业务规模的持续扩展，公司对于营运资金的需求进一步增加。本次通过向特定对
象发行股票募集资金能够在一定程度上增强公司的资金实力，为公司持续扩张业
务规模、深化战略布局提供资金支持。
通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较
为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发
行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公
司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。
本次发行由公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生全额认购，陈永夫先
生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，
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控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司
未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投
资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性分析
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的规定，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于补充公司营运资
金，优化资产负债结构，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，
推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等
进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于募集资金
专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部
审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效地利用，合理防范募集资金使用风
险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步壮大
公司的规模和实力，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次发行完成
后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于
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业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，
资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公
司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力
和抗风险能力。
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论
经核查，公司董事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合
公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运
营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能
力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本
次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于提升公
司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，
符合公司中长期战略发展的需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，陈永夫先生直接持有公司 32,000,000 股股票；金萍女士系永泰
秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司 6,550,000 股股票的表决权。
陈永夫和金萍夫妇合计持有公司 38,550,000 股股票的表决权，占公司股份总数的
若按照本次发行的股票数量上限 15,928,639 股测算，本次发行完成后，陈永
夫先生直接持有公司股份比例达 40.01%，二人合计持有公司 45.48%股份的表决
权。因此，公司控制权将得到进一步巩固，陈永夫先生仍系公司的控股股东，陈
永夫和金萍夫妇仍系公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司
暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结
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构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会
导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的
财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而减少公司财务成本并提升公司的抗
风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强公司资金实
力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而
逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补
充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流
量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受实际控制人及其关联人影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大变化。公司将严
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格依照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，
遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会
利用关联交易损害公司及中小股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行后公
司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负
债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存
在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）全球经济波动的风险
发行人所处的行业为现代物流业，行业发展与全球经济发展水平有着密切的
联系，经济的发展以及国际贸易量的增长将提高社会对物流行业的需求，进而推
动物流行业的发展。目前，我国宏观经济呈现增长趋势，物流行业发展平稳。但
近年来，由于国际贸易摩擦、突发公共卫生安全事件、国际冲突等事项影响，全
球宏观经济形势波动较大。如果未来因为地缘政治、国际冲突、贸易政策及金融
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风险等导致世界经济陷入衰退，将有可能使国际间化工品贸易量下滑，进而对公
司的经营产生不利影响。
（二）下游化工行业市场风险
公司主业为化工物流供应链服务，为客户提供专业、安全、高效的一站式、
可视化跨境化工物流供应链服务。公司服务的下游产业为化工行业，主要服务于
各类化工生产企业、国际贸易商等。化工行业是国民经济的基础性产业，与人们
的生产生活密切相关。公司业务量与化工行业的景气程度密切相关。下游化工行
业发展受国际宏观经济、国际政治形势等影响出现波动，将对公司的经营产生一
定的影响。
（三）市场竞争风险
随着化工行业的发展，客户对物流资源的需求趋向于多样化、个性化，和专
业化，对化工物流企业的专业化程度、资源整合能力等要求愈加提升，行业客户
逐步向具有一站式物流供应链综合服务能力的物流企业集中，化工物流行业市场
化竞争程度不断提升。如公司不能进一步提升物流供应链设计、咨询、信息化管
理等方面的水平以及货运代理、仓储、运输等方面的服务能力，现有核心竞争优
势将有可能被削弱，面临市场竞争风险。
（四）行业监管带来的政策风险
公司从事的化工供应链服务业务受到交通运输部、商务部、海关、应急管理
部等多个政府机构的监管，主要业务分别需要取得相关部门颁发的经营资质或经
审批、备案后才能开展。若公司在经营过程中因行业监管政策趋严等因素未能顺
利办理有关重要资质的续期，则可能对公司的经营带来不利影响。
（五）安全经营的风险
作为专业的化工供应链服务企业，公司部分业务涉及危化品的存储和道路运
输。由于部分危险化工品具有易燃、易爆或有毒等属性，因此，公司存在货物在
托运或仓储等环节发生泄露、燃烧、爆炸等导致人员伤亡、财产损失、业务无法
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正常运营的可能性，如存储或操作不当，也可能产生安全隐患。
若公司未能严格规范化工品的运输、仓储等安全工作要求，导致安全事故，
将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（六）人力资源风险
跨境化工物流供应链服务涉及的产业链较长，公司的发展需要一大批具有实
践经验的专业操作人才、市场营销人才、信息技术人才和经营管理人才，公司业
务的快速发展以及行业内竞争对手对人才的争夺，将对公司人力资源提出了更高
的要求和挑战，公司可能会面临相关人才储备不足的风险。
（七）汇率波动风险
公司主要从事跨境化工物流供应链服务，在供应链服务的部分环节存在外币
结算需求，2020 年至 2022 年，公司各期汇兑损益分别为 638.35 万元、241.63 万
元和-3,264.80 万元，占当期利润总额的比例分别为 6.46%、1.03%和-7.82%。随
着公司业务规模的不断扩大，以外币结算的业务量将进一步增长，如未来出现人
民币汇率大幅波动，将给公司的经营业绩带来一定的波动。
（八）并购整合风险
报告期内，公司通过内生发展结合外延式收购等多种形式不断扩大经营规模，
延伸在化工供应链服务领域的产业链，加快全国范围内的业务布局。交易完成后，
为进一步整合并购的资产、业务，发挥协同效应，上市公司需不断提升管理整合
能力、提高员工素质、完善激励机制，如无法顺利实现整合，则可能导致业绩不
及预期的风险。
（九）技术风险
信息化管控能力是现代化化工供应链服务的核心竞争能力之一，是公司整合
资源、提升管理效率，实现一站式、可视化、全链条化工供应链服务的基础。公
司致力于大数据、物联网等新兴信息技术在化工物流领域的应用，并注重信息系
统系统安全问题，采取多层次措施保证公司运营的信息安全。但由于现代信息技
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术发展迅速，如公司不能加大投入，有效对现有信息系统进行不断地维护和升级
改造，将难以提升公司信息化管控能力，无法满足公司业务发展的需求，并存在
信息系统发生故障，信息安全受到威胁等信息技术相关风险。
（十）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和监事会批准，尚需经公司股
东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相
关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审
批风险。
（十一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回 报的风
险。
（十二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，
公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在
考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
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第六节 发行人利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
连续性和稳定性；
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
当采用现金分红进行利润分配；
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下 公司正
常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
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上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计
划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
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（五）利润分配方案的决策程序
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
股东回报规划等提出并拟定。
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
程序进行监督。
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
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长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
润分配预案，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 103,864,609 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），共计派送现金红利人民币
年半年度利润分配预案，以公司现有总股本 103,864,609 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3 元人民币现金（含税），合计派发现金红利 31,159,382.70
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
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的发展规划和资金需求，公司本年度不进行利润分配，亦不实施公积金转增股本。
的发展规划和资金需求，公司本年度不进行利润分配，亦不实施公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司于 2022 年 4 月 29 日于深圳证券交易所主板上市，现行《公司章程》规
定的分红政策于公司上市后执行。截止本预案出具日，公司上市未满三年，最近
三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
合并报表归属于公 当年现金分红占归属于公
项目 现金分红金额（含税）
司股东的净利润 司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 6,231.88
最近三年实现的报表年均可分配利润 17,862.32
最近三年累计现金分红占年均归属于
公司股东净利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可
持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足
公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目
标，最终实现股东利益的最大化。
三、未来的股东回报规划
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步提升利润分配决策透明度和
可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）及《公司
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章程》的规定，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2023 年至
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司经营发展规划、股东意愿、社
会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状
况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
配的有关规定。
资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并在利润分配政策的决
策和论证中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规划具体内
容
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配
利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
公司原则上采用年度分红的方式进行利润分配。董事会可以根据公司盈利情
况及资金状况提议进行中期利润分配。
满足以下条件的，公司应该进行现金分红，在不满足以下条件的情况下，公
司可以根据实际情况决定是否进行现金分红：
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（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下 公司正
常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
重大投资计划、重大现金支出以《公司章程》规定为准。该等重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金股利，
以偿还其占用的资金。
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在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（四）本规划履行的决策程序、调整机制、实施
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况。
（2）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划等提出并拟定。
（3）公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先
书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的
方式。
（6）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
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（7）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应对此发表独立意见。
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分
红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召
开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审
议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）其他事项
规定执行。
实施。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发
行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本
次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注
册的实际时间为准；
虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他
因素导致股本发生的变化；
量 15,928,639 股，募集资金总额为 50,000 万元计算，且不考虑发行费用的影响；
最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
为 29,411.81 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
年情况进行测算；
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实际分红情况以公司公告为准；
响；
影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务
指标的影响，不代表对公司 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
项目 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 10,386.46 10,386.46 11,979.32
假设本次发行完成时间 2023 年 10 月 31 日
情形 1：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2022 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,411.81 26,470.63 26,470.63
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.09 2.55 2.49
稀释每股收益（元/股） 3.09 2.55 2.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情形 2：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,411.81 29,411.81 29,411.81
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项目 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.09 2.83 2.76
稀释每股收益（元/股） 3.09 2.83 2.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情形 3：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2022 年上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,411.81 32,352.99 32,352.99
扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.09 3.11 3.04
稀释每股收益（元/股） 3.09 3.11 3.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年度每股收益有一定摊薄影响。
二、关于本次向特定对象股票发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募
集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润
可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即 期回报
的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
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本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞
争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体
建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账
户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法
规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用
途得到充分、有效、合理且规范地使用。
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（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长
公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能
力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提
升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公
司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行
分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续
落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人陈永夫先生和金萍女士作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的
相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺；
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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