永泰运化工物流股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等，根据《上
市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，
作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，
经过审阅相关资料，发表独立意见如下：
一、关于审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
二、关于审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
经审议，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，发行股票的方案可行。本次发行后有利于增强公
司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将上述事项（及各子议案）提交公司股东大会逐项审议。
三、关于审议《关于制定公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告>的议案》
经审议，我们认为：论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和
目的，本次发行对象、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本
次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取措施的可行性。该报告符合公司的长远
发展目标和股东利益。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
四、关于审议《关于制定公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公
司本次向特定对象发行股票的预案符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特
定对象发行股票的相关规定。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合
公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
五、关于审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析
的议案》
经审议，我们认为：本次募集资金运用符合公司的实际情况和发展需求，符
合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、关于审议《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
经审议，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实
披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反
相关规定之情形。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、关于审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
经审议，我们认为：公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体的承诺充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理，相关主
体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的相关
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、关于审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
经审议，我们认为：公司本次向特定对象发行股票交易定价方式公平、公允；
该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，
审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
九、关于审议《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议
案》
经审议，我们认为：公司与本次特定发行对象签署的《永泰运化工物流股份
有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》合法、有效，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。该协
议在本次发行股票获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，且获
得中国证监会注册后生效。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十、关于审议《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人免于发出要约的议案》
经审议，我们认为：本次发行完成前，陈永夫先生持有公司股份比例超过 30%，
导致其认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务。根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股
东批准，陈永夫先生承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股的前提下，陈永
夫先生及其一致行动人可免于发出要约。该事项的审议表决程序符合相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十一、关于审议《关于制定公司<未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红
回报规划>的议案》
经审议，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳
定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现
金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制
定有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加公司利润分配决策的
透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，该规划的制定符合相关法
律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司分红政策的有关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十二、关于审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度向特定
对象发行股票有关事宜的议案》
经审议，我们认为：授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
有利于高效、有序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》的相关规定，有利
于高效、有序落实好本次发行工作。
我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十三、关于审议《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，我们认为：公司将首发募集资金投资项目之物流运力提升项目达到
预定可使用状态时间延至 2024 年 12 月，是公司根据项目实施的实际情况做出的
审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实
施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益
的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规
定。本次募投项目延期，不会对公司的生产经营造成重大影响，且履行了必要的
程序。我们一致同意关于部分募投项目延期事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）
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