永泰运: 永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

来源:证券之星 2023-07-22 00:00:00
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            永泰运化工物流股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则(2023 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规
定,在公司召开第二届董事会第十一次会议之前,作为公司独立董事,我们事先
审阅了公司董事会提供的相关议案,我们本着认真、负责的态度,基于独立、审
慎、客观的立场,经过审阅相关资料,发表事前认可意见如下:
  一、关于审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
  经核查,我们认为:公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司
向特定对象发行股票的规定,具备向特定对象发行股票的资格和条件。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  二、关于审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
  经核查,我们认为:公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定,发行对象的选择范围、数量和标准适当,定价
的原则、依据、方法和程序合理,本次向特定对象发行股票的方案可行,不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  我们同意将上述事项(及各子议案)逐项提交公司第二届董事会第十一次会
议。
  三、关于审议《关于制定公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告>的议案》
  经核查,我们认为:论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性,
本次发行的适当性,本次发行定价的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行
方案的公平性及合理性,该报告符合公司的长远发展目标和股东利益。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  四、关于审议《关于制定公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
  经核查,我们认为:公司本次向特定对象发行股票的预案符合中国证监会、
深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定,符合公司和全体股东的利益,不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  五、关于审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析
的议案》
  经核查,我们认为:本次向特定对象发行募集资金投资项目的用途符合国家
相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求,符合公司所处行业现状及发展
趋势,符合公司的长远发展目标和股东利益。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  六、关于审议《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
  经核查,我们认为:该报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  七、关于审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
  经核查,我们认为:公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分
析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。承诺措施有利于
维护中小投资者的合法权益。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  八、关于审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
  经核查,我们认为:公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的交易定价
方式公平、公允,符合相关法律、法规及规范性文件的规定;该项关联交易的实
施体现了认购股份的关联方对公司的信心,有利于公司发展,符合公司与全体股
东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  九、关于审议《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议
案》
  经核查,我们认为:公司与本次特定发行对象签署的《永泰运化工物流股份
有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》合法、有效,不存在损害股东
权益,尤其是中小股东权益的行为和情况,不会对上市公司独立性构成影响。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  十、关于审议《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人免于发出要约的议案》
  经核查,我们认为:本次发行完成前,陈永夫先生持有公司股份比例超过 30%,
导致其认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务。根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条的规定,经公司股东大会非关联股东批准,陈永夫先
生承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股的前提下,陈永夫先生及其一致行
动人可免于发出要约。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  十一、关于审议《关于制定公司<未来三年(2023 年至 2025 年)股东分红
回报规划>的议案》
  经核查,我们认为:本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度,便于
投资者形成稳定的回报预期,切实维护了公司股东的合法权益,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  十二、关于审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度向特定
对象发行股票有关事宜的议案》
  经核查,我们认为:授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
有利于高效、有序落实好本次发行的相关工作,具体授权内容及授权期限符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的相关规定。
  综上,我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十一次会议相关事项的事前认可意见》的签署页)
  杨华军:
  王晓萍:
  陈吕军:
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