罗欣药业集团股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗
欣药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、
行政法规、部门规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对经
营管理层的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提
高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 公司重大交易（受赠现金及日常经营性交易除外）的决策权限：
（一） 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一
千万元人民币；
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万
元人民币；
产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
上，且绝对金额超过一百万元人民币。
（二） 公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交
股东大会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五
千万元人民币；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万
元人民币；
产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
上，且绝对金额超过五百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。其决策权限除应符合
第六条规定外，交易涉及的金额经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，董事会审议通过后应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八条 公司对外担保、对外投资及关联交易的决策权限
（一） 公司对外担保按照《罗欣药业集团股份有限公司对外担保管理制
度》规定的权限和程序执行。
（二） 公司对外投资按照《罗欣药业集团股份有限公司对外投资管理制
度》规定的权限和程序执行。
（三） 公司关联交易按照《罗欣药业集团股份有限公司关联交易管理办
法》规定的权限和程序执行。
第九条 公司对外提供财务资助的决策权限
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议后还应
当提交股东大会审议：
净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
除上述情形之外的其他对外提供财务资助的事项，由董事会审批。
第十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司年度经
营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决
策审批程序后，由董事会授权经营管理层或其授权人士负责组织实施。
第十一条 公司的一般性、经常性的业务合同文件，根据公司章程及本制度规
定的审批权限提交董事会或股东大会审议，并由股东大会或董事会授权
经营管理层或其授权人士签署；关联交易按相关规定执行。
第十二条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范
围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或
严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律
的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级
管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围
的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第十四条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制
度。本规则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和
公司章程相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。
第十五条 本制度经股东大会审议通过后生效并执行。修改时，由董事会提出
修正案，提请股东大会审议批准。
第十六条 本制度由董事会负责解释。修改时，由董事会提出修正案，提请股
东大会审议批准。
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