罗欣药业集团股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利
益，有效规避公司决策风险，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《上市公司独立董事规则》
《罗欣药业集团股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，
忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 5 家上市公司担任独立
董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第二章 独立董事的构成
第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士，会计专业人士应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审计等委员会，独立董事应当在审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资
格；
（二） 具有本细则第十条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 符合深圳证券交易所关于独立董事任职资格的要求公司章程规 定的
其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、证券交易所的要求，
参加其组织的培训。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关
系；
（二） 直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司 前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或 者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其直
系亲属；
（五） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（九） 中国证监会、深圳证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人员；
独立董事在履职过程中，不应受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立
董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第十一条 若独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将
所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表）同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
在深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，被持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司
章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第二十条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十二条 独立董事确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载
明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十三条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职 报告，
对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一） 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自 出席
会议的原因及次数；
（二） 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或 者反
对票的情况及原因；
（三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四） 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五） 参加培训的情况；
（六） 按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职 务所
做的其他工作；
（七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是 否发
生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第二十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别
职权：
（一） 重大关联交易（上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），经独立董事事前认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审 计和
咨询；
（七） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第二十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 对外担保；
（二） 重大关联交易
（三） 董事的提名、任免；
（四） 聘任或者解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 制定资本公积金转增股本预案；
（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重 大会
计差错更正；
（十） 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意 见；
（十一） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十二） 管理层收购；
（十三） 重大资产重组；
（十四） 以集中竞价交易方式回购股份；
（十五） 公司内部控制评价报告；
（十六） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七） 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中
国证监会认定的其他事项；
（十九） 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十七条 独立董事应当就本细则第二十七条所列事项发表以下几类
意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十八条 如本细则二十七条有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件。
第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在深圳证券交
易所予以公告。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十五条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、
上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市
规则、《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、不含 本数。
除非有特别说明，本细则所使用的其他术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
第三十七条 本细则中下列用语的含义：
（一） 直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（二） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（三） 重大业务往来，是指根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上
市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
第三十八条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十九条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
第四十条 本细则由公司董事会负责解释。
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