罗欣药业集团股份有限公司
章程修改条款对比表
序号 修改前内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共
简称“《公司法》”）、《中华人民共
（以下简称“《证券法》”）、
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党
《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）、《上市公司章程指引（2016
章》”）、《上市公司章程指引》和其
年修订）》和其他有关规定，制订本章
他有关规定，制订本章程。
程。
第二条 罗欣药业集团股份有限公
第二条 罗欣药业集团股份有限公 司（以下简称“公司”）系依照《公司
司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公
法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。
公司系由浙江东音泵业有限公司整 体变更设立，并在浙江省工商行政管理
体变更设立，并在浙江省工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照，
局注册登记，取得企业法人营业执照。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第二十三条 公司在下列情况下可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 第二十三条 公司不得收购本公司
章程的规定，收购本公司的股份： 的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十九条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
第二十九条 公司董事、监事、高级
由此所得收益归公司所有，公司董事会
管理人员、持有本公司股份百分之五以
将收回其所得收益。但是，证券公司因
上的股东，将其持有的本公司股票在买
购入包销售后剩余股票而持有百分之五
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
以上股份的，以及有中国证监会规定的
月内又买入，由此所得收益归公司所有，
其他情形的除外。
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事 会不按照前款规定执 行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
子女持有的及利用他人账户持有的股票
股东有权为了公司的利益以自己的名义
或者其他具有股权性质的证券。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款的规定执
执行的，股东有权要求董事会在三十日
行的，负有责任的董事依法承担连带责
内执行。公司董事会未在上述期限内执
任。
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的最高
第四十条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
……
（十六）审议股权激励计划和员工
（十六）审议股权激励计划；
持股计划；
……
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一
外担保总额，达到或超过最近一期经审 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 供的担保总额，超过公司最近一期经审
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 计净资产 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提
（三）为资产负债率超过 70%的担 供的担保总额，超过公司最近一期经审
保对象提供的担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）被担保对象最近一期财务报表数
审计净资产 10%的担保； 据显示资产负债率超过 70%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）最近十二个月内担保金额累
联方提供的担保。 计计算超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他担保事项。
上市公司股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或者股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 第四十九条 监事会或者股东决定
会，同时向公司所在地中国证监会派出 自行召集股东大会的，须书面通知董事
机构和深圳证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
的持股比例不得低于 10%。 的持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向深圳
国证监会派出机构和证券交易所提交有 证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日 应予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括
第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：
以下内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充
及表决程序。
分、完整地披露所有提案的全部具体内
股东大会通知和补充通知中应当充
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
分、完整地披露所有提案的全部具体内
见的，发布股东大会通知或补充通知时
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
股东大会采用网络或其他方式的，
将同时披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络或
股东大会网络或其他方式投票的开
其他方式的表决时间及表决程序。股东
始时间，不得早于现场股东大会召开前
大会网络或其他方式投票的开始时间为
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
为现场股东大会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
五十六条 股东大会拟讨论董事、监
第五十六条 股东大会拟讨论董事、
事选举事项的，股东大会通知中将充分
监事选举事项的，股东大会通知中将充
披露董事、监事候选人的详细资料，至
分披露董事、监事候选人的详细资料，
少包括以下内容：
……
……
公司选举 2 名以上董事或监事时应
公司选举 2 名以上董事或监事时应
当实行累积投票制度，并且每位董事、
当实行累积投票制度。
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 召集人应当保证股东 第七十四条 召集人应当保证股东大会
大会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 复召开股东大会或直接终止本次股东大
东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应当向
当向中国证监会派出机构及深圳证券交 公司所在地中国证监会派出机构及深圳
易所报告。 证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散、清算或者变更公司形式；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理
股东大会审议影响中小投资者利益
人）以其所代表的有表决权的股份数额
的重大事项时，对中小投资者表决应当
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
单独计票。单独计票结果应当及时公开
股东大会审议影响中小投资者利益
披露。
的重大事项时，对中小投资者表决应当
公司持有的本公司的股份没有表决
单独计票。单独计票结果应当及时公开
权，且该部分股份不计入出席股东大会
披露。
有表决权的股份总数。
公司持有的本公司的股份没有表决
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
有表决权的股份总数。
规定的，该超过规定比例部分的股份在
公司董事会、独立董事和符合相关
买入后 的三十六个月 内不得行使表 决
规定条件的股东可以征集股东投票权。
权，且不计入出席股东大会有表决权的
征集股东投票权应当向被征集人充分披
股份总数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
公司董事会、独立董事、持有百分
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
之一以上有表决权股份的股东或者依照
司不得对征集投票权提出最低持股比例
法律、行政法规或者中国证监会的规定
限制。
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第八十九条 股东大会现场结束时
第九十条 股东大会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持
不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应 当宣布每一提 案的表决情况 和结
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
公司、计票人、监票人、主要股东等相
络服务方等相关各方对表决情况均负有
关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司的董事： 下列情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取不得担任 （六）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的 上市公司董事、监事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满； 证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证监会 （七）被证券交易所公开认定为不
（八）最近三年内受到证券交易所 理人员，期限尚未届满；
公开谴责或三次以上通报批评； （八）无法确保在任职期间投入足
（九）被证券交易所公开认定为不 够的时间和精力于公司事务，切实履行
适合担任上市公司董事、监事和高级管 董事应履行的各项职责；
理人员； （九）法律、行政法规或部门规章
（十）无法确保在任职期间投入足 规定的其他内容。
够的时间和精力于公司事务，切实履行 ……
董事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
……
第一百〇七条 公司独立董事的任
第一百〇六条 公司独立董事的任
职资格、产生、权利义务及其他相关事
职资格、产生、权利义务及其他相关事
项参照中国证监会发布的《上市公司独
公司建立独立董事制度的指导意见》的
立董事规则》的规定执行。
规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职
第一百一十条 董事会行使下列职
权：
权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
或者解聘公司其他高级管理人员，并决
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
定其报酬和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，
……
并决定其报酬和奖惩事项；
……
第一百一十二条 董事会应当确定
第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
策程序；重大投资项目应当组织有关专
大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会
员进行评审，并报股东大会批准。
批准。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 在公司控股股东
第一百三十条 在公司控股股东单 单位担任除董事、监事以外其他行政职
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司设董事会秘
第一百三十七条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
办理信息披露事务等事宜。
第一百三十八条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
第一百三十九条 高级管理人员执
失的，应当承担赔偿责任。高级管理人
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
股东的最大利益；高级管理人员因未能
失的，应当承担赔偿责任。
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公
第一百四十四条 监事应当保证公
司披露信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百五十四条 公司在每一会计
和证券交易所报送年度财务会计报告， 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 和证券交易所报送并披露年度报告，在
个月内向中国证监会派出机构和证券交 每一会计年度上半年度结束之日起 2 个
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 所报送并披露中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关
证券交易所报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 在制定利润分配政 第一百五十九条 在制定利润分配
理投资回报，并兼顾公司的长远利益和 合理投资回报，并兼顾公司的长远利益
可持续发展，保持利润分配政策的连续 和可持续发展，保持利润分配政策的连
性和稳定性。 续性和稳定性。
…… ……
…… ……
（4）公司发展阶段不易区分但有重 （4）公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定 大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
……
第一百六十三条 公司聘用取得“从
第一百六十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十二条 公司发出的通知，
有相关人员收到通知。
第一百九十七条 释义
第一百九十七条 释义 ……
…… （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移
间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之
的其他关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
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