罗欣药业集团股份有限公司
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
等相关文件的规定，为健全和完善罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配政策， 建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会综合公司
所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简
称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、
发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回
报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳
定的股利分配政策。
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(一) 利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件
的，应当优先采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、
每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
(二) 利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原
则上每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流
及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
(三) 利润分配的顺序和条件
除特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先
采取现金方式分配股利。特殊情况包括：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致
公司到期融资无法按时偿还时；
（3）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负
数；
（4）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资
金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或投资固定资产、购买设备或战略性资源储备等累计
支出达到或超过8,000万元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以
上；
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况；
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公
司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理
因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配
的方式进行利润分配。
(四) 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
(五) 公司利润分配方案的决策程序和机制
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
审议。
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，
并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事、监事和公众投资者的意见。
(六) 公司利润分配政策的调整
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护
股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利
润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意。
(七) 利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润
分配方案。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
(八) 利润分配政策的调整
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股
东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策
调整事项时，必须提供网络投票方式。
(九) 利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
四、股东回报规划的制定周期
整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，
不另行制定三年股东回报规划。
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
五、本规划的生效及解释
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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