证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-037
大湖水殖股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）
以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，
有关事项的指导意见》
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内
容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成
公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，
公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
（一）假设条件
方面没有发生重大不利变化。
发行前总股本的 30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资
金总额、发行股票数量。
用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完
成时间以取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际
发行完成时间为准。
审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
万元，公司 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润为-7,616.53 万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情
况及谨慎性原则，对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进
行测算（以下假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测）
：
（1）公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持
平；
（2）公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平
衡；
（3）公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2018 年保持
一致，分别为 1,765.98 万元和 416.82 万元。
务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
项目
/2022 年末 本次发行前 本次发行后
总股数（股） 481,237,188 481,237,188 625,608,344
本次发行股数（股） 144,371,156
本次发行募集资金总额（万元） 51,000.00
假设 1：公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -7,149.51 -7,149.51 -7,149.51
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-7,616.53 -7,616.53 -7,616.53
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.14
稀释每股收益（元/股） -0.16 -0.16 -0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.16 -0.16 -0.15
假设 2：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元） -7,149.51 0.00 0.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-7,616.53 0.00 0.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.15 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.16 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.15 0.00 0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.16 0.00 0.00
假设 3：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润与 2018 年保持一致，分别为 1,765.98 万元和 416.82 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -7,149.51 1,765.98 1,765.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-7,616.53 416.82 416.82
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.15 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） -0.16 0.01 0.01
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.15 0.04 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.16 0.01 0.01
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资
金从投入使用至产生效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业
绩无法扭亏为盈，则公司每股收益等指标当期仍可能为负；若未来公
司实现盈利，则预计短期内公司每股收益等指标均可能出现一定程度
的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行存在摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，
填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资
金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具
体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者
利益，公司已按照相关法律法规制定《募集资金管理制度》，对募集
资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与
监督等事项作出详细的规定。本次发行募集资金到位后，公司将与保
荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意
见，持续加强公司对募集资金专项存储的监督。公司将定期检查募集
资金使用情况，确保募集资金使用合规。同时，公司将努力提高募集
资金使用效率，通过本次募集资金的有效运用提升盈利水平，增强公
司可持续发展能力，以降低本次发行可能导致的即期回报摊薄的影响。
（二）围绕公司战略加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕公司发展战略加快业务发展，提高公司盈利能力。
公司将持续聚焦“健康产品+健康服务”发展思路，推动健康产品和健
康服务两个板块的协同发展。公司将加快募投项目的建设，完善健康
产品销售布局，打造大健康全产业链，培育新的利润增长点。公司将
积极整合和优化现有水产品、保健品等资源，持续扩大业务规模，提
升经营业绩和盈利能力。
（三）不断提升公司经营管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营
效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。同时，公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）持续完善利润分配政策，优化投资回报制度
公司已根据《公司法》
《证券法》
《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定制定了
合理的投资者回报机制。为严格规范公司利润分配行为，不断完善公
司的利润分配机制，强化对投资者利益的保护，公司董事会进一步制
定了公司《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划》
，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三
年内对股东回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及《股东
回报规划》等文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动
对股东的利润分配，切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，
保持利润分配政策的连续性与稳定性。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次发行摊薄即期回报
的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的
有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次发行摊薄即期回报
的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
也不采用其他方式损害公司利益；
活动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定
出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会
和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
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