股票简称：动力新科 动力 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2023-023
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、重大资产重组和业绩承诺概况
根据中国证监会核准，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力
新科”或“公司”）于 2021 年实施并完成了重大资产重组，即向上海汽车集团
股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“业绩承诺方”）以发行股份的方式购
买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、
上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于 2021 年 9 月更名为上汽红岩汽车
有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司
以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总
成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购
买其持有的上汽红岩 9.04%股权，并募集配套资金。
本次重大资产重组工作中，公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协
议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。盈利补偿
期间为 2021 年、2022 年及 2023 年，业绩承诺资产利润预测数：
单位：人民币万元
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
上汽红岩 61.48%股 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
权（以下简称：业绩
扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
承诺资产 1）
上菲红 30.00%股权
（以下简称：业绩承 扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
诺资产 2）
上汽红岩 61.48%股权包括上汽集团持有的上汽红岩 56.96%股权及上汽集团
通过持有上依投 50.00%股权间接持有的上汽红岩 4.52%权益，即 50.00%*9.04%。
业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 以下统称“业绩承诺资产”。
等多重超预期的客观不利因素叠加影响，业绩承诺方对业绩承诺资产 1 截至 2022
年度业绩承诺未完成。业绩承诺方对业绩承诺资产 2 截至 2022 年度业绩承诺已
完成。
因截至 2022 年业绩承诺资产 1 业绩承诺未完成，根据补偿协议的约定，业
绩承诺方对 2022 年业绩承诺资产 1 的应补偿股份数量为 243,713,948 股，该补
偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1 的补偿上限。该等股份由
公司以总价 1 元的价格回购并注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份
在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红 31,073,528.37 元。
公司于 2023 年 3 月 29 日召开的董事会十届四次会议和 2023 年 4 月 21 日
召开的 2022 年年度股东大会分别审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注
销股份的议案》，并于 2023 年 4 月 22 日披露了《关于回购注销股票减少注册资
本通知债权人的公告》就该股份回购方案的具体内容向债权人进行了公告通知。
（相关业绩补偿方案等详见公司 2023 年 3 月 31 日和 4 月 22 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告）。
二、回购实施及补偿股份的红利返还情况
公司以人民币 1.00 元的价格定向回购上汽集团应补偿的股份 243,713,948 股并
予以注销。公司于 2023 年 7 月 21 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《过户登记确认书》，上汽集团补偿的 243,713,948 股已过户至公
司回购专用证券账户。2023 年 7 月 21 日，上汽集团已按照补偿协议和《股份回
购协议》的约定，将上述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露董事会审议通过的《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议
案》之日（即 2023 年 3 月 31 日）起至本公告披露前一日止，公司控股股东及其
一致行动人、董事、监事和高级管理人员均未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司预计将于 2023 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任
公司完成注销回购专用证券账户内的 243,713,948 股股份，公司后续将及时办理
股本变更和工商变更登记手续等事宜。
五、股份变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,631,535,732 股 变 更 为
股东）。
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次回购及注销前 本次回购注销 本次回购及注销后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售
条件股份
二、无限售
条件股份
通股
的外资股
股份总数 1,631,535,732 100.00% 243,713,948 1,387,821,784 100.00%
注：上汽集团在公司 2021 年重大资产重组前持有本公司的股份为 416,452,530 股，
均为无限售条件股份。在公司 2021 年重大资产重组完成后，上汽集团持有公司的股份数为
份发行结束之日（2021 年 9 月 7 日）起 36 个月不得转让；根据有关规定，上汽集团在公司
年 9 月 7 日）起 18 个月内不进行转让。因此，在本公司 2021 年年度报告-2022 年年度报告
期间的定期报告中，公司披露上汽集团持有本公司的 783,046,844 股股份为有限售条件股
份。2023 年第一季度报告中，公司披露上汽集团持有本公司的 366,594,314 股股份为有限
售条件股份，其他 416,452,530 股股份为无限售条件股份（该部分股份已满 18 个月）。
本次实施业绩补偿回购的 243,713,948 股为上汽集团在本公司 2021 年重大资产重组
中新增的有限售条件股份。本次回购注销完成后，上汽集团持有本公司的总股份数为
股份。
特此公告。
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