证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-040
南通海星电子股份有限公司
关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”“海星股份”）《2023 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经由公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 21
日召开公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》。现对有关事项说明如
下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表
决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》等议案。
告》，独立董事徐光华先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 21 日召开的
征集投票权。
象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 15 日，公司监事会披露了《监事会关于公
司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司
报告》。
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时
回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期
权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司于 2023 年 6 月 29 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以方
案实施前的公司总股本 239,200,000 股为基数，每股派发现金红利 0.75 元（含
税），共计派发现金红利 179,400,000.00 元。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
行权价格进行相应的调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格需要进行相应调整
P=11.94 – 0.75 = 11.19 元/份
据此，公司本激励计划的股票期权行权价格由 11.94 元/份调整为 11.19 元/
份。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。本次调整在 2023 年第一次临时股
东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对公司《激励计划（草案）》股票期权行权价
格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的
相关规定。本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意
公司对股票期权行权价格由 11.94 元/份调整为 11.19 元/份。
五、监事会意见
经核查，监事会认为，本次对公司《激励计划（草案）》行权价格的调整符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》。本次
调整内容在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计
划行权价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：根据公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次
调整的原因、调整后行权价格、本次授予数量、人数及授予日的确定符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的
激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定
的股票期权授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调
整事项及授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定
的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信
息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后
续手续。
八、备查文件
限公司 2023 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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