北京德恒律师事务所
关于贵阳新天药业股份有限公司
除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性
股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨增加
法律意见
北京市西城 区金融 街 19 号富 凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
目 录
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/新天药业 指 贵阳新天药业股份有限公司
本次股权激励计划、本激 贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票
指
励计划、本计划 激励计划
《贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《贵阳新天药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于贵阳新天药业股份有限公司
售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整2021年限制性股票激励计划
暨增加2023年度业绩考核指标相关事项的
法律意见
德恒01G20170272-26号
致：贵阳新天药业股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2021 年限制性股权激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售（以下简称“首次授予解除限售”）、预留授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“预留授予解除限售”，“首次
授予解除限售”与“预留授予解除限售”合称为“本次解除限售”）、回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、调整 2021 年限制性股票激励
计划暨增加 2023 年度业绩考核指标（以下简称“本次调整考核指标”）相关事
项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具
本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的
询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会
的有关规定出具。
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本次解除限售公开披露
的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
指标之目的使用，不得用作任何其他目的。
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
一、本次解除限售、回购注销及调整考核指标的批准与授权
（一）2021 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并
通过了该等议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月28日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并对本激励计划所涉事
项发表了核查意见。
（三）2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性
股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事
会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披
露了《贵阳新天药业股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本次限制性股票
激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性
股票激励计划首次授予激励对象合法、有效”。
（四）2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年度年股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
（五）2021年6月15日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》及《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中
度股东大会的授权，公司董事会将前述激励对象自愿放弃的限制性股票分配至本
次激励计划已确定的其他激励对象。调整后，本次激励计划首次授予的限制性股
票数量不变，仍为280万股；首次授予激励对象名单不变，仍为44人。同意以2021
年6月15日为首次授予日，授予价格为8.75元/股，向44名激励对象授予280万股限
制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（六）2021年6月15日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过《关于调
整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月15日为授予日，授予价格为8.75
元/股，向44名激励对象首次授予280万股限制性股票。
（七）2021年6月29日，公司在巨潮资讯网发布《关于2021年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次股权激励计划的激励对象首次授予
人数为44人，首次授予的限制性股票为280万股，上市日期为2021年6月28日。
（八）根据《激励计划（草案）》以及公司2020年度股东大会的授权，2021
年9月15日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授
予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划
规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月15日授予日，
以8.95元/股的价格向16名激励对象授予37.0012万股限制性股票。公司独立董事
对前述事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年9月15日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》，公司监事会认
为本次激励计划中关于激励对象获受预留限制性股票的条件已经达到，同意本次
激励计划向激励对象授予预留限制性股票的授予日为2021年9月15日，同意向符
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
合条件的16名激励对象以8.95元/股的价格授予37.0012万股限制性股票。
（十）2021年10月29日，公司在巨潮资讯网发布《关于2021年限制性股票激
励计划预留股份授予登记完成的公告》，公司本次股权激励计划的激励对象预留
授予人数为16人，预留授予的限制性股票数量为37.0012万股，上市日期为2021
年10月28日。
（十一）2022年3月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票212,380股作回购注销处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十二）2022年6月20日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事
会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解
除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量共计
（十三）2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成4名首次授予激励对象已获授
但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。
（十四）2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已完成40
名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除
限售1,112,286股。
（十五）2022年8月26日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/
股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益
分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。公司独立董事对上述事
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
项发表了同意的独立意见。
（十六）2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成3名首次授予激励对象已获授
但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。
（十七）2022年10月28日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事
会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分第一个解
除限售期符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售事宜，解除限售的限制
性股票数量共计217,567股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十八）2022年11月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预
留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公
司已完成16名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手
续，共计解除限售217,567股。
（十九）2023年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事
会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意 对3名 离职激 励对象 已获授 但尚未解 除限售 的限制 性股票
（二十）2023 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成 3 名激励对象已获授但尚
未解除限售 202,644 股限制性股票的回购注销登记手续。
（二十一）2023年7月21日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监
事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计
划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性
股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》，同意对首次授予第二个解
除限售期符合解除限售条件的35名激励对象办理解除限售事宜，首次授予解除限
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
售的限制性股票数量共计1,118,937股；同意为符合条件的15名预留授予激励对象
（本激励计划因1名预留授予激励对象离职，预留授予激励对象的总人数由16名
调整为15名）办理第二个解除限售期解除限售相关事宜，预留授予解除限售的限
制性股票数量共计159,944股；同意因公司业绩考核未全额达标，由公司对319,723
股限制性股票进行回购注销；同意公司调整本激励计划暨增加2023年度业绩考核
指标。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售、本次回购注销、本次调整考核指
标的相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法
律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的具体情况如下：
（一）首次授予解除限售相关事项
根据《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月。
经核查，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月15日，
上市日期为2021年6月28日。因此，本次股权激励计划第二个限售期已于2023年6
月27日届满。
根据《激励计划（草案）》、《贵阳新天药业股份有限公司 2022 年度审计
报告》、公司的公告文件，公司首次授予解除限售条件已成就，具体如下：
第二个解除限售期解除限售的条件 是否符合解除限售条件的情
况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 象中，除 9 名员工已离职、不
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 再具备激励对象资格外，其余
人选； 35 名激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 形，符合解除限售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
普通合伙）出具的《2022 年度
业绩考核目标 公司业绩考核 公司业绩考核 公司业绩考核目 审计报告》及信永中和会计师
目标A 目标B 标C 事务所（特殊普通合伙）出具
的《2020 年度审计报告》，公
解除限售安排 当年公司层面 当年公司层面 当年公司层面可 司 2022 年营业收入为
可解除限售比 可解除限售比 解除限售比例为 1,087,673,294.88 元，较 2020 年
例为 100% 例为 90% 80% 营业收入 750,946,390.31 元增
第二个解除限 以 2020 年营业 以 2020 年营业 以 2020 年营业收 长 44.84%，高于业绩考核目标
售期 收入为基数， 收入为基数， 入为基数，2022 C，符合解除限售条件，公司层
入增长 61%； 入增长 42.70%； 或以 2021
或以 2021 年营 48.80%；或以 年营业收入为基
业收入为基 2021 年营业收数，2022 年营业收
数，2022 年营 入为基数， 入增长 18.90%
业收入增长 2022 年营业收
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制 予的激励对象共计 44 人，其中
度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的 9 人因个人原因现已离职，不再
比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解 具备激励对象资格，其已获授
除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×标准系数。 但尚未解除限售的限制性股票
激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，并 已由公司另行安排回购注销；
根据下表确定激励对象解除限售的比例： 其余 35 人考核均为“合格”，
绩效考核结果 合格 不合格 按其当期计划解除限售比例计
算的限制性股票可以全部解除
限售。
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按
照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注
销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司首次授予解除限售
所涉及的上述解除限售条件已经成就。
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，本激励计划首次授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
首次授予解除限售的限制性股票数量为 1,118,937 股，本次可解除限售的首
次授予激励对象人数为 35 人，具体情况如下：
本次可解
本次可解 继续锁
获授的限制 已解除的限 除限售数
除限售的 定的数
姓名 职务 性股票数量 制性股票数 量占公司
数量（万 量（万
（万股） 量（万股） 总股本的
股） 股）
比例
副董事长、副总经
王金华 28.1456 8.4437 6.7549 11.2583 0.0291%
理
董事、副总经理、
王光平 18.3064 5.4919 4.3935 7.3226 0.0190%
董事会秘书
王文意 董事、商务运营中 20.1880 6.0564 4.8451 8.0752 0.0209%
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
心总经理
董事、处方药管理
季维嘉 9.8588 2.9576 2.3661 3.9436 0.0102%
部总监
何忠磊 董事、生产总监 12.7988 3.8396 3.0717 5.1196 0.0133%
陈珏蓉 副总经理 14.0728 4.2218 3.3775 5.6291 0.0146%
魏茂陈 副总经理 20.1880 6.0564 4.8451 8.0752 0.0209%
周伟 副总经理 18.3064 5.4919 4.3935 7.3226 0.0190%
曾志辉 财务总监 14.0728 4.2218 3.3775 5.6291 0.0146%
其他核心管理人员、核心技术
（业务）人员（26 人）
合计 466.2252 139.8676 111.8937 186.4899 0.4827%
经核查，公司本次为首次授予激励对象解除限售的限制性股票数量及比例
符合《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）预留授予解除限售相关事项
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股
票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，公司预留授予限制性股票的授予日为2021年9月15日，上市日期为
将于2023年10月27日届满，届满后即可以解除限售安排。
根据《激励计划（草案）》、《贵阳新天药业股份有限公司 2022 年度审计
报告》、公司的公告文件，公司预留授予解除限售条件已成就，具体如下：
第二个解除限售期解除限售的条件 是否符合解除限售条件
的情况
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 合解除限售条件。
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 励对象中，除 1 名员工已
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 离职、不再具备激励对象
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 资格外，其余 15 名激励对
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 象未发生前述情形，符合
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 解除限售条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： （特殊普通合伙）出具的
业绩考核目标 公司业绩考核 公司业绩考核 公司业绩考核目 《2022 年度审计报告》及
目标A 目标B 标C 信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
解除限售安排 当年公司层面 当年公司层面 当年公司层面可 《2020 年度审计报告》，
可解除限售比 可解除限售比 解除限售比例为 公司 2022 年营业收入为
例为 100% 例为 90% 80% 1,087,673,294.88 元，较
第二个解除限 以 2020 年营业以 2020 年营业 以 2020 年营业收 2020 年营业收入
售期 收入为基数， 收入为基数， 入为基数，2022 750,946,390.31 元增长
入增长 61%； 入增长 42.70%；或 标 C，符合解除限售条件，
或 48.80%；或 以 2021 年营业收 公司层面可解除限售比例
以 2021 年营业以 2021 年营业 入为基数，2022 为 80%。
收入为基数， 收入为基数， 年营业收入增长
入增长 27% 入增长 21.60%
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实 留授予的激励对象共计 16
施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激 人，其中 1 人因个人原因
励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当 现已离职，不再具备激励
年公司层面可解除限售比例×标准系数。 对象资格，其已获授但尚
激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，并根据 未解除限售的限制性股票
下表确定激励对象解除限售的比例： 已由公司回购注销；其余
绩效考核结果 合格 不合格 15 人考核均为“合格”，
按其当期计划解除限售比
例计算的限制性股票可以
标准系数 1 0 全部解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩
效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励
对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司预留授予解除限售
所涉及的上述解除限售条件已经成就。
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，本激励计划预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
预留授予解除限售的限制性股票数量为 159,944 股，预留授予激励对象人数
为 15 人，具体情况如下：
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
本次可解除
获授的限制 已解除的限制 本次可解除限
姓 继续锁定的 限售数量占
职务 性股票数量 性股票数量 售的数量（万
名 数量（万股） 公司总股本
（万股） （万股） 股）
的比例
核心管理人
员、核心技术
（业务）人员
（15 人）
合计 66.6424 19.9927 15.9944 26.6570 0.0690%
经核查，公司本次为预留授予激励对象解除限售的限制性股票数量及比例
符合《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的原因、数量与价格
（一）回购注销的原因及依据
根据公司《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，“当公司业绩达到业绩考核目标A，则当年公司层面可解除
限售比例为100%；当公司业绩达到业绩考核目标B，则当年公司层面可解除限售
比例为90%；当公司业绩达到业绩考核目标C，则当年公司层面可解除限售比例
为80%。限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。”
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贵阳新天药业股份有限公司
考核目标C。鉴于公司2022年度营业收入规模仅达到公司《激励计划（草案）》
中规定的第二个考核期目标C的业绩目标，相应当期限制性股票的解除限售比例
为80%，公司拟对本激励计划第二个解除限售期中剩余不能解除限售的20%部分
限制性股票予以回购并注销。
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
（二）回购注销数量和价格
《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行
回购”。
根据公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司于
年度权益分派方案，按上述规定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
数量进行相应调整。本次因业绩考核未全额达标需由公司回购注销的限制性股票
数量共计 319,723 股，其中回购注销首次授予部分数量为 279,740 股，回购注销
预留授予部分数量为 39,983 股。
《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整”。
根据公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司于
年度和 2022 年度权益分派方案，按上述规定对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应调整。对于 35 名首次授予激励对象涉及的需由
公司回购注销的部分限制性股票回购价格由 8.75 元/股调整为 4.22 元/股，公司将
按 4.22 元/股的价格回购注销该部分限制性股票。对于 15 名预留授予激励对象涉
及的需由公司回购注销的部分限制性股票回购价格由 8.95 元/股调整为 4.38 元/
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
股，公司将按 4.38 元/股的价格回购注销该部分限制性股票。
（三）回购注销的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币 1,354,900.62 元，本次回购事
项所需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜符合《公
司法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整考核指标的具体内容
（一）本次调整考核指标的原因
根据公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划暨增加 2023 年度业绩考核指标的议案》，
自 2022 年四季度，特别是 2023 年一季度以来，受国内市场客观环境影响，在全
国经济结构性维稳，消费复苏动能不足、国内需求低于市场预期、社融持续低位
运行、实体经济活力有待提升的大环境下。结合公司所在行业发展周期及主要产
品适应症特征与渠道建设的特性，从企业长期健康发展角度出发，出于对股东利
益负责的原则，针对 2023 年度经营业绩目标，公司决定维持本次激励计划原公
司层面业绩考核基础指标不变。但出于对 2023 年度整体经济环境的变化存在一
定的不确定性考量，以及对管理层和员工在大环境不稳定情况下仍能努力提升业
绩的成绩肯定，再次审慎评估外部环境对生产经营带来的影响，为鼓励中高层员
工积极性，肯定工作成绩，拟在原有公司整体业绩考核指标不变的情况下，增设
阶梯式业绩考核及解锁比例指标，以保证在业绩增长的基础上，有效配置业绩完
成率与股权激励实现率，业绩增长幅度与激励幅度更加匹配，实现对公司核心团
队的正向有效激励，推动公司长远稳定发展。为此，公司拟调整本次股权激励计
划暨增加 2023 年度业绩考核指标。
（二）本次调整考核指标的具体内容
本次调整的内容涉及《激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
票激励计划实施考核管理办法》中有关第三个解除限售期暨 2023 年度公司层面
业绩考核指标，具体调整内容如下：
修订前：公司 2023 年度业绩考核指标
目标 公司 2023 年度业绩考核指标 解除限售比例
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 100%；
目标 A 100%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 27%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 80%；
目标 B 90%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 21.60%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 70%；
目标 C 80%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 18.90%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
修订后：公司 2023 年度业绩考核指标
目标 公司 2023 年度业绩考核指标 解除限售比例
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 100%；
目标 A 100%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 27%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 80%；
目标 B 90%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 21.60%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 70%；
目标 C 80%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 18.90%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率（R，55%≤R＜70%）,按照以下
方式确定对应的解除限售比例：
目标 D 65%≤R＜70%，当年解除限售比例=目标 C 对应解除限售比例 80%*90%=72%；
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
除前述公司层面 2023 年度业绩考核指标调整内容及其关联内容作相应调整
外，《激励计划》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关文件的其他内容均不变。
综上，本所律师认为，公司本次调整考核指标符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次解除限售、回购注销、调整考核指标的相关事宜已履行现阶段必要
的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计
划（草案）》的相关规定。公司本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等相
关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注
销部分限制性股票相关事宜符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公
司本次调整考核指标符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次回购注销及调整考核指标事宜尚需经公司股东大会审议通过，由公
司就回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的规
定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、
回购注销部分限制性股票、调整 2021 年限制性股票激励计划暨
北京德恒律师事务所 增加 2023 年度业绩考核指标相关事项的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、预留授
予限制性股票第二个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票、调整2021
年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标相关事项的法律意见》之签
署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
谷亚韬
经办律师：___________________
彭 闳
首页
微信公众号
证券之星APP
