证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-051
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
摘要（修订版）
贵阳新天药业股份有限公司
二〇二三年七月
贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订版）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号——股权激励》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳新天药业
股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员
工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心
人才，优化公司治理，特制定本激励计划。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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四、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 317.0012 万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 11,715.6324 万股的 2.71%。其中，首次授予 280 万股，
首次授予部分占本激励计划公告时公司股本总额的 2.39%，占本激励计划授予权
益总数的 88.33%；预留授予 37.0012 万股，预留部分占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.32%，占本激励计划授予权益总数的 11.67%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A
股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
七、本激励计划首次授予的激励对象合计 44 人，包括公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要
激励的其他人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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八、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 8.75 元/股。在本计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和
权益数量将做相应的调整。
九、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
十一、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......... 13
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第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上
指 贵阳新天药业股份有限公司
市公司或新天药业
股权激励计划、本
指 贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他人员
自限制性股票首次授予登记完成起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
交易日 指 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期
股东大会 指 本公司的股东大会
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董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵阳新天药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交
指 深圳证券交易所
所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划目的和基本原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
本公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有
关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）提升股东价值，维护所有者权益；
（二）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公
司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励计划
的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心技术人员或者核心业务人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
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二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计 44 人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不
适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司
（含控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
二、本激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 317.0012 万股限制性股票，约占本激励计划公告时
公司股本总额 11,715.6324 万股的 2.71%。其中，首次授予 280 万股，首次授予
部分占本激励计划公告时公司股本总额的 2.39%，占本激励计划授予权益总数的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A 股普通股股票累计
不得超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
权益数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授予 占本计划公
获授的限制性股
姓名 职位 限制性股票总数 告日总股本
票数量（万股）
的比例 的比例
王金华 董事、副总经理 14.3600 4.53% 0.12%
陈珏蓉 董事、副总经理 7.1800 2.26% 0.06%
王文意 董事、商务运营中心总经理 10.3000 3.25% 0.09%
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季维嘉 董事、处方药管理部总监 5.0300 1.59% 0.04%
魏茂陈 副总经理 10.3000 3.25% 0.09%
周 伟 副总经理 9.3400 2.95% 0.08%
王光平 副总经理、董事会秘书 9.3400 2.95% 0.08%
曾志辉 财务总监 7.18000 2.26% 0.06%
其他核心管理人员、核心技术（业务）
人员（36 人）
预留 37.0012 11.67% 0.32%
合计 317.0012 100% 2.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
先后担任公司湖北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共
事务总监、商务运营中心总经理；2013 年 4 月至今任公司董事。王文意先生为公司的发展做出了重要贡献，
其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
益份额在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票
数额。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限
制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、
若本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，则限售期分别为自预留授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2022 年授予，则限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个 30%
交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月
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内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 8.75 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 8.75 元的价格购买公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.50 元的 50%，为每股
（二）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.42 元的 50%，为
每股 8.21 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格,该
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
格回购并注销。
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（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核 公司业绩考核目 公司业绩考核目 公司业绩考核目
公司业绩考核目标 D
目标 标A 标B 标C
当年公司层面可 当年公司层面可 当年公司层面可
解除限售
解除限售比例为 解除限售比例为 解除限售比例为
安排 100% 90% 80%
以 2020 年营业收 以 2020 年营业 以 2020 年营业
第一个解 入为基数，2021 年 收 入 为 基 数 ， 收入 为基数 ，
营业收入增长 27% 2021 年 营 业 收 2021 年 营 业 收 —
除限售期
入增长 21.60% 入增长 18.90%
以 2020 年营业收 以 2020 年营业 以 2020 年营业
入为基数，2022 年 收入 为基数 ， 收入 为基数 ，
营业收入增长 2022 年 营 业 收 2022 年 营 业 收
第二个解 或 或
以 2021 年营业收 —
除限售期
入为基数，2022 年 以 2021 年营业 以 2021 年营业
营业收入增长 27% 收 入 为 基 数 ， 收入 为基数 ，
入增长 21.60% 入增长 18.90%
以 2020 年营业收入为基数，2023
以 2020 年营业收 以 2020 年营业以 2020 年营业
年营业收入增长率（R，55%≤R
入为基数，2023 年 收入 为基数 ， 收入 为基数 ，
＜70%）,按照以下方式确定对应
营业收入增长 2023 年 营 业 收
的解除限售比例：
以 2022 年营业收 以 2022 年营业 以 2022 年营业 比例=目标 C 对应解除限售比例
第三个解
入为基数，2023 年 收 入 为 基 数 ， 收 入 为 基 数 ， 80%*90%==72%；
除限售期
营业收入增长 27% 2023 年 营 业 收 2023 年 营 业 收 60%≤R＜65%，当年解除限售
入增长 21.60% 入增长 18.90% 比例=目标 C 对应解除限售比例
比例=目标 C 对应解除限售比例
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注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
预留部分限制性股票若在 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
的限制性股票相同；预留部分限制性股票若在 2022 年授予，则各年度业绩考核
目标如下表所示：
业绩考核指标 公司业绩考核指标 A 公司业绩考核指标 B 公司业绩考核指标 C
当年公司层面可解除 当年公司层面可解除限 当年公司层面可解除限
解除限售安排
限售比例为 100% 售比例为 90% 售比例为 80%
以 2020 年营业收入为 以 2020 年营业收入为基 以 2020 年营业收入为基
基数，2022 年营业收 数，2022 年营业收入增 数，2022 年营业收入增
入增长 61%；或 长 48.80%；或 长 42.70%；或
第一个解除限售期
以 2021 年营业收入为 以 2021 年营业收入为基 以 2021 年营业收入为基
基数，2022 年营业收 数，2022 年营业收入增 数，2022 年营业收入增
入增长 27% 长 21.60% 长 18.90%
以 2020 年营业收入为 以 2020 年营业收入为基 以 2020 年营业收入为基
基数，2023 年营业收 数，2023 年营业收入增 数，2023 年营业收入增
入增长 100%；或 长 80%；或 长 70%；或
第二个解除限售期
以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入为基 以 2022 年营业收入为基
基数，2023 年营业收 数，2023 年营业收入增 数，2023 年营业收入增
入增长 27% 长 21.60% 长 18.90%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公司
业绩达到业绩考核目标 A，则当年公司层面可解除限售比例为 100%；当公司业绩
达到业绩考核目标 B，则当年公司层面可解除限售比例为 90%；当公司业绩达到
业绩考核目标 C，则当年公司层面可解除限售比例为 80%。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均由公司按授予价格回购并注销。
（四）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×标准系
数。
激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，届时根据下表确
定激励对象解除限售的比例：
绩效考核结果 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经
营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票的授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基
础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付
费用=公司股票的市场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 6 月初，根据企业会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并
注销：
罚或者采取市场进入措施；
（二）激励对象发生职务变更
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过
错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购并注销。
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（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购并注销。
（四）激励对象退休
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购并注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件。
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（六）激励对象身故
财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
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（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购并注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提
交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格按照本激励计划前述相
关规定确定，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、 回购数量、回购价格的调整程序
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（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
四、 回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜。
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第十三章 附 则
一、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
二、本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。
三、本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可以
认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。
四、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
五、本激励计划由公司董事会负责解释。
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