证券简称：汇顶科技 证券代码：603160
深圳市汇顶科技股份有限公司
（草案）
深圳市汇顶科技股份有限公司
二零二三年七月
深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深
圳市汇顶科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划拟向激励对象授予 19,619,670 份股票期权，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 457,993,141 股的
拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、本激励计划授予的激励对象总人数为 1,145 人，包括公司公告本激励计
划时在公司或其下属公司任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
四、本激励计划授予的股票期权行权价格为 55.95 元/份，行权价格取下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 55.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 51.19 元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
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十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
深圳市汇顶科技股份有限公司（含分公司及控股子公
汇顶科技、本公司、公司、上市公司 指
司）
本激励计划、股权激励计划 指 公司 2023 年第一期股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的核心管理人员
激励对象 指
及核心技术（业务）骨干
自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全
有效期 指
部行权或注销之日止的时间段
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓
绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司核心管理人员及核
心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更
多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿
景提供源源不断的动力，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司或其下属公司任职的核心管理人员及核心技术
（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 1,145 人，包括：
（一）公司核心管理人员；
（二）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）
具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权激励计划的具体内容
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予。本激
励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或
注销之日止，最长不超过 72 个月。
一、股票期权激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 19,619,670 份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 457,993,141 股的 4.28%，
不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 告日公司股本总
数量（份） 总数的比例
额的比例
核心管理人员及核心技术（业务）骨干
（1,145 人）
合计(1,145 人) 19,619,670 100.00% 4.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额
的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。
（三）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日
起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24 22%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起36 24%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个
第三个行权期 交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起48 26%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起48个月后的首个
第四个行权期 交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起60 28%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，不得递延至下期行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为55.95元/份，即在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以55.95元/股的价格购买1
股公司A股股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
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票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 55.95 元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 51.19 元。
六、股票期权的授予、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，分
年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件
之一。具体考核要求如下：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%
第二个行权期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%
第三个行权期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%
第四个行权期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 20%
各行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
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均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P）
A
B+ 100%
B
C 50%
若激励对象考核结果连续两年（含 2023 年）为等级 C，则其当年计划行权的
股票期权不得行权。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年
计划行权额度×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本激励计划公司层面业绩指标为营业收入复合增长率，营业收入反映了公司
经营状况、市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。公司以此
作为业绩考核目标，充分考虑了当前经营状况以及未来发展战略等综合因素，指
标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
性说明
公司《2022 年第一期股票期权激励计划（草案）》关于公司层面业绩考核指
标为：以公司 2019-2021 年三年平均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长
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率或以公司 2019-2021 年三年平均净利润为基数，各年度净利润复合增长率（权
重 50%），与研发费用占营业收入比重（权重 50%）。
本激励计划部分考核年度（2023 年、2024 年及 2025 年）与公司《2022 年第
一期股票期权激励计划（草案）》重叠。两期激励计划业绩考核指标的设定均符
合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，具有科学性、合理性。本激
励计划第一个、第二个及第三个行权期业绩考核目标低于《2022 年第一期股票期
权激励计划（草案）》对应重叠年度考核目标的主要原因与合理性说明如下：
本次拟实施的激励计划第一个可行权期的业绩考核目标为：以 2022 年营业收
入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%；第二个可行权期的业绩考核目标
为：以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%；第三个可
行权期的业绩考核目标为：以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
不低于 20%；公司达成上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股
票期权根据个人层面绩效考核结果对应的比例行权；公司未满足上述业绩考核目
标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
本次拟实施的激励计划所设定的 2023 年、2024 年及 2025 年营业收入目标值低于
环境变化以及公司所处行业竞争加剧。一方面，2022 年受国际形势多变、宏观经
济下行等外部因素影响，消费类电子市场整体需求疲软，终端客户需求下降；另
一方面，公司主要产品竞争加剧，出货量与销售价格承压以致公司业绩受到影响。
如本激励计划重叠考核年度仍然按照前期业绩考核指标进行考核，将削弱本
激励计划对于核心人才的激励性，与股权激励的初衷相悖，不利于提高员工积极
性，不利于公司高质量可持续发展，不符合公司股东利益。本次公司推出新一期
激励计划，目的在于使股权激励成为吸引优秀人才、提振公司业绩及推动公司战
略目标达成的有效手段，因此，本次股票期权激励计划设置了兼具可实现性与挑
战性的业绩目标，一方面使员工获得激励的期望和信心，另一方面助力公司业绩
考核年度目标达成，进而达到激励目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
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（草案）
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
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（草案）
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调
整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于草案公
告日用该模型对拟授予的 19,619,670 份股票期权进行预测算（授予时正式测算），
总价值为 12,372.22 万元。
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（草案）
期首个行权日的期限）
指数最近 1 年、2 年、3 年、4 年的波动率）
定的金融机构一年期、二年期、三年期存款基准利率）
（二）股票期权成本费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则 要求，假设 2023 年 8 月授予，则本激励计划拟授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
拟授予股票期权 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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（草案）
第六章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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（草案）
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023 年第
一期股票期权激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激
励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（草案）
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励
计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序
的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期
权的注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行
股票期权的行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的雇佣或劳务合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《2023 年第一期股票期权激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下
的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
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（草案）
司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情
况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在
公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
票期权的 50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考
核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。
股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权的 50%按照身故前本激励
计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司
注销。
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尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023 年第一期股票期权激
励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则
协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
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