法律意见书
北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量的
法律意见书
致:威海广泰空港设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《威海广泰空港设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》
”）及威海广泰空港设备股份有限公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）等相关规定，北京市华堂律师事务所（以下简称“本
所”）接受威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰、公司”）的委
托，就威海广泰调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量相关事宜（以下简
称“本次调整事项”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对威海广泰 2020 年限制性股票激励计划的主体
资格进行了调查，查阅了威海广泰本次调整事项的相关文件，并就相关事项向公
司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对威海广泰本次调整事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供威海广泰本次调整事项之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
法律意见书
本所同意将本法律意见书作为威海广泰本次调整事项所必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就威海广泰本次调整事项发表法
律意见如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施公司 2020 年限制性
股票激励计划及本次调整事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2020 年 11 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议，
第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项
发表了独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为 2020 年 11 月 23 日至 2020 年 12 月 2 日。在公示期内，公司监事会未收
到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 5 日披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查
意见》
，公司监事会认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020
年限制性股票激励计划获得批准。
（四）经公司股东大会的授权， 2020 年 12 月 14 日，公司分别召开第六届
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董事会第二十二次会议，第六届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 130 名激励对象 550 万股
限制性股票，限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 14 日。公司独立董事对此发
表了独立意见。
（五）经公司股东大会授权，2021 年 1 月 11 日，公司分别召开第六届董事
会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整首次
授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2021 年 1 月 21 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 128 名激励对象实际授予 548
万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 1 月 20 日。
（七）2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，同意将公司首次
授予的激励对象人数由 130 名变更为 128 名，授予的限制性股票数量由 550 万股
变更为 548 万股，预留部分由 125.892 万股变更为 127.892 万股，预留部分占本
次授予权益总额的 18.92%。
（八）经公司股东大会授权，2021 年 5 月 20 日，公司分别召开第六届董事
会第二十八次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 48 名激励对象 127.892 万股预
留限制性股票，预留限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 20 日。公司独立董事对
此发表了独立意见。
（九）公司对预留拟激励对象人员名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示时间为 2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 19 日。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议。
（十）2021 年 6 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2020 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，向符合条件的 48 名激励对象实际授予
（十一）经公司股东大会授权，2022 年 1 月 12 日，公司分别召开第六届董
事会第三十二次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议并通过《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
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案》、《关于调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
（十二）2022 年 1 月 21 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合
解除限售条件的激励对象共计 126 人，可解除限售的限制性股票数量 303.52 万
股，可上市流通的日期为：2022 年 1 月 24 日。
（十三）2022 年 6 月 24 日，公司披露《关于部分限制性股票注销完成的公
告》，8.4 万股限制性股票已于 2022 年 6 月 23 日注销完成。
（十四）经公司股东大会授权，2022 年 6 月 20 日，公司分别召开第七届董
事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议并通过《关于 2020 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次
符合条件的激励对象共计 48 人，可解除限售的限制性股票数量 89.5244 万股，
占公司目前总股本的 0.2%。
（十五）2022 年 7 月 19 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合
条件的激励对象共计 48 人，可解除限售的限制性股票数量 89.5244 万股，可上
市流通的日期为：2022 年 7 月 20 日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施激励计划和
本次调整事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》及《管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求。
二、本次限制性股票回购价格和数量调整的具体情况
公司于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年度股东大会审议通过的 2020 年度利润
分配方案：以公司总股本 381,827,504 股剔除已回购股份 1,278,920 股后的
公积金向股东每 10 股转增 4 股，不派送红股。本次权益分派已于 2021 年 7 月 8
日实施完毕。
公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会审议通过的 2021 年度利润
分配方案：以公司总股本 534,558,505 股剔除已回购股份 773,200 股后的
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积金转增股本，不派送红股。本次权益分派已于 2022 年 7 月 8 日实施完毕。
公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年度股东大会审议通过的 2022 年度利润
分配方案：以公司总股本 534,474,505 股剔除已回购股份 4,658,940 股后的
公积金转增股本，不派送红股。本次权益分派已于 2023 年 7 月 12 日实施完毕。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本激励计划限
制性股票的回购数量及价格进行调整，调整方式如下：
（一）首次授予部分限制性股票回购数量：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）=10.8 万股×（1+0.4）=15.12 万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
（二）首次授予部分限制性股票回购价格：
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，首次授予限制性股票回购价格调整后为 P=（P0-V1）÷（1＋n）-V2-V3=
（8.39-0.4）÷（1+0.4）-0.3-0.18=5.23 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格和回购数量的调整
符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，威海广泰本次调整限制性股票回购数量及回购价
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格相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购调整事项符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
法律意见书
（以下无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限
公司调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量的法律意见书》之签字盖章页）
北京市华堂律师事务所 负责人：
孙广亮
律师：
孙广亮
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