股票简称：广西能源 股票代码：600310
广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
项目 公司名称
标的公司 广西永盛石油化工有限公司
交易对方 广西广投产业链服务集团有限公司
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评
估结果和定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本
重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相
关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及上海证券交易所等有关审批
机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项
风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方广投产服集团已出具承诺函并承诺：
“本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次
交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口
头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。”
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....... 62
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订
本预案/重组预案 指
稿）
公司/本公司/上市公司/
指 广西能源股份有限公司，曾用名广西桂东电力股份有限公司
广西能源/桂东电力
本次交易/本次重组/本 广西能源股份有限公司拟向广西广投产业链服务集团有限公
指
次重大资产出售 司出售所持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权
标的公司/永盛石化 指 广西永盛石油化工有限公司
标的资产 指 广西永盛石油化工有限公司2%股权
交易对方/广投产服集团 指 广西广投产业链服务集团有限公司
恒润石化 指 濮阳市恒润石油化工有限公司
恒润筑邦 指 濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
广投石化 指 广西广投石化有限公司
广西广投正润发展集团有限公司，曾用名为广西正润发展集团
正润集团 指
有限公司
广西能源集团 指 广西能源集团有限公司，曾用名为广西广投能源集团有限公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
桥巩能源 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
上市公司与广投产服集团签署的附条件生效的《股权转让合
股权转让合同 指
同》
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
广西国资委/广西自治区
指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《26号准则》 指
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
通过现金出售的方式向广投产服集团出售永盛石化 2%股权。
本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化 49%股权，广投产服集团将持有
永盛石化 2%股权。
二、本次交易标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
永盛石化股东全部权益于 2022 年 12 月 31 日的预估值约为 5.55 亿元，对应本
次交易标的资产的预估作价约为 1,110 万元。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有
资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确
定。标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投
资者注意相关风险。
三、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方广投产服集团属于广投集团下属企业，与上市公司属于同一实
际控制人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
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上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司
况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产指标 505,533.56 54,449.20 1,125,512.70
上市公司指标 2,148,224.90 310,199.16 1,743,482.80
财务指标占比 23.53% 17.55% 64.56%
注：根据《重组管理办法》
，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、
营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权
的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不
属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司主要业务为电力业务和油品业务。油品业务方面，以控股子公司永
盛石化作为主导平台，从事石化仓储、成品油销售、加油站投资建设等业务。
通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化 2%的股权，公司将剥离主
要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本
次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公
司的业务结构和经营状况。
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（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，因永盛石化不再纳入合并报表范围，上市公司营业收入规
模将大幅下降，同时上市公司的资产负债率将降低。
表范围的具体条件，是否以股权转让款及资金占用款项的收回为前提
经初步预估，永盛石化股东全部权益于 2022 年 12 月 31 日的预估值约为 5.55
亿元，对应本次交易股权转让款约为 1,110 万元。截至 2023 年 7 月 21 日，永
盛石化对上市公司的资金占用款项金额约 10.47 亿元。永盛石化不再纳入公司
合并报表范围，以上述股权转让款及资金占用款项的收回为前提，具体分析如
下：
根据本次交易股权转让协议的约定及本次交易的相关安排，自广投产服集
团向公司支付完毕全部股权转让价款，并由其或其指定的第三方与公司签署反
担保协议，且永盛石化已经偿清前述存续债务之日起 10 个工作日内，公司配合
办理完成工商变更登记手续，完成工商变更登记之日即为交割日。于交割日，
广投产服集团成为永盛石化股东。
根据本次交易协议相关安排及《企业会计准则》相关规定，永盛石化不再
纳入公司合并报表范围的具体条件为：（1）本次交易获得广西能源股东大会审
议通过；（2）办理完毕股权交割的工商变更手续；（3）广投产服集团向公司支
付完毕全部股权转让价款，并由其指定广投石化与公司签署反担保协议，且永
盛石化已经偿清前述存续债务；
（4）广投石化控制永盛石化的财务和经营政策。
因此，永盛石化不再纳入公司合并报表范围以本次交易股权转让款及资金
占用款项的收回为前提。
财务报表的影响，是否存在通过仅出售标的资产 2%股权即实现大额收益的情形
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根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，公司对本次交
易的会计处理及规则依据如下：
通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本
溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原
持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
按上述规则计算，本次转让永盛石化 2%股权产生的投资收益约为 1,191 万
元，其中，本次处置 2%股权确认的投资收益约为 47 万元，剩余 49%股权按照公
允价值重新计量确认的投资收益约为 1,144 万元，上市公司 2023 年一季度的净
利润约为 7,029.51 万元，上述投资收益金额远低于上市公司 2023 年一季度净
利润，上市公司不存在仅出售标的资产 2%股权即实现大额收益的情形。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已经履行的审批程序
过。
（二）尚需履行的程序
权主体备案；
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本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意
的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组
实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 主要内容
上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、本公司/本人为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于本次交易提供资料 2、本公司/本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次
和信息披露真实性、准 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
确性、完整性的承诺 证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的
原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏；
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真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未
向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信
息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用
于相关投资者赔偿安排；
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市
公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形；
监事、高级管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场
关于合法合规情况的承 相关的行政处罚；
诺 3、截至本承诺出具日，除预案已披露的情况外，本公司及现任董事、
监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为；
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、
关于不存在内幕交易行 本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不
为的承诺 存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
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在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减
持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行；
关于减持计划的承诺
持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等
形成的衍生股份；
照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
上市公司关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，对濮阳恒润筑邦石
油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于
调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底
解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，公司承诺
濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于
签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直
至公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经
消除。
关于避免同业竞争的承
诺 2、本次交易完成后，公司及公司控股子公司将以从事电力业务为主，
停止从事油品、化工品贸易相关业务，以避免与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间存在同业竞争。
件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与控股股东、实
际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦
不会直接、间接或协助第三方对与控股股东、实际控制人及其控制的企
业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
守上述承诺。”
上市公司关于拟出售资产产权声明与承诺如下：
关于拟出售资产产权声 “1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法和依照章程的规定履行
明与承诺 了对广西永盛石油化工有限公司（以下称“标的公司”）的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
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押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制
转让的承诺或安排；
导致其解散、清算或破产的情形；
”
（二）上市公司控股股东的相关承诺
承诺事项 主要内容
正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署 该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；
关于本次交易提供资料
和信息披露真实性、准 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
确性、完整性的承诺 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交
所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信
息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信
息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于合法合规情况的承
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因
诺
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形；
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为；
员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。”
正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称
“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。
化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司在油品贸易领域存在
业务重叠，为避免潜在同业竞争，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有
限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，在本次交易完
成之日起12个月内，由上市公司对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及
濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股
权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同
时，为避免同业竞争产生的不利影响，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化
工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，濮阳恒润
关于避免同业竞争的承 筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于签订承诺
诺 函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公
司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完
成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不
以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的
任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司
主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本
公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公
司，以避免与上市公司及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及其股东利益不受损害。
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
守上述承诺。
公司由此遭受的损失。
权期间持续有效。”
正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
上市公司及其子公司之间的关联交易。
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地
关于减少和规范关联交 签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按
易的承诺 照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交
易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或
上市公司其他股东的合法权益。
或违规占用上市公司或其子公司的资金、资 产，亦不要求上市公司或
其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份
减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定执行；
关于股份减持计划的承
诺 2、上述股份包括本公司直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间
接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股
等形成的衍生股份；
按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于保持上市公司独立 “1、本公司保证，在本次交易完成后，本公司（含本公司控制的其他
性的承诺 企业）将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关
规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立；
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市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公
司及其子公司的资金；
利益，在遇有与本公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；
司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、
本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息或利用
本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国
关于不存在内幕交易行 证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近
为的承诺 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
（三）交易对方的相关承诺
承诺事项 主要内容
广投产服集团现承诺如下：
“1、本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本
次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于本次交易提供资料 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
和信息披露真实性、准 等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的承诺 书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
关于合法合规情况的承 广投产服集团现承诺如下：
诺
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因
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涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形；
未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为；
员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。”
广投产服集团现承诺如下：
关于本次交易资金来源 “1、本次交易资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，
的承诺 资金来源合法合规；
”
广投产服集团现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、
本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不
存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
关于不存在内幕交易行 情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
为的承诺 侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。”
（四）标的公司的相关承诺
承诺事项 主要内容
永盛石化现承诺如下：
关于本次交易提供资料 “1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
和信息披露真实性、准 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性、完整性的承诺 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
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书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
永盛石化现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
关于合法合规情况的承 券市场相关的行政处罚。除预案已披露的情况外，本公司及本公司现任
诺 董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为；
员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。”
永盛石化现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、
本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不
存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
关于不存在内幕交易行 情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
为的承诺 侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。”
（五）恒润石化、恒润筑邦的相关承诺
承诺事项 主要内容
恒润石化、恒润筑邦现承诺如下：
“1、本公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，本公司同意上市
关于避免同业竞争的承
公司拟对本公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产
诺
划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同
业竞争产生的不利影响，本公司承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐
步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同
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业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营
性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其
他企业进行投资。”
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投
资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、
《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股
东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，保证所提供的一切资
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的资产评估结果及最终交易价格将在
重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止
甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易预案相关议案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多
项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审
批程序”之“（二）尚需履行的程序”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核
准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者
注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估结果尚未最终确定，标的资产的评估结果及交易作价将在重组报告书中进行
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披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的
营业收入将大幅下降，本次交易可能造成上市公司每股收益被摊薄。截至本预案
签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计
本次重组对上市公司每股收益变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书
中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）往来款项及担保无法按期清理的风险
本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原
因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。同时为保证永盛石化正常经
营，上市公司为永盛石化部分借款提供连带责任担保。截至 2023 年 7 月 21 日，
永盛石化对上市公司的应付资金款项为 104,743.10 万元，其中本金：88,834.56
万元、利息 15,908.54 万元。上市公司向永盛石化提供担保 9,333.33 万元。截
至本预案签署日，交易相关方正在协商解决前述往来资金款项及担保事项，具体
解决方案将在本次交易的重组报告书中披露。
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次
交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对
上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方
就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。
虽然交易各方已就上市公司与永盛石化往来款项及担保事项做了合理安排，
但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，或者广投产服集团未按照约定向上市
公司提供反担保，则本次交易面临无法达成的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司收入规模大幅下降的风险
上市公司 2022 年度的营业收入约为 174.35 亿元，标的公司永盛石化 2022
年收入约为 112.55 亿元。本次交易完成后，标的公司的收入将不再纳入上市公
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司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降。
（二） 上市公司业绩大幅波动的风险
万元，公司业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较
大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将显著减小，但交易
后仍持有永盛石化 49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本
预案签署日，上市公司持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公
允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）交易完成后形成一定程度的业务重叠的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司实际控制人的下属企业，上市公司
的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与实际控制人控制的企业在油品、化工品
贸易业务等方面存在一定的业务重叠。
针对上述情形，上市公司、恒润筑邦及恒润石化已出具承诺函，在本次交易
完成之日起 12 个月内上市公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、
资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞
争产生的不利影响，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐
步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问
题或是存在的同业竞争状态已经消除。
上市公司已采取适当措施确保消除潜在业务重叠情形，确保不损害公司和股
东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）交易完成后可能存在新增关联交易的风险
本次交易标的公司的交易对方为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司关联方，考虑到永盛石化与恒润石化及恒润筑
邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，因此本次交易后上市公司可
能新增与实际控制人控制的企业的关联交易。
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（三）股价波动风险
股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏
观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险
较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需
要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易方案
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
我国现行的成品油定价机制决定了国内成品油市场会随着国际原油价格的
变化而波动。近年来，由于国际地缘政治冲突频发，导致原油及成品油价格波动
频繁，对从事成品油批发、零售的企业在油品采购、经营管理等方面带来了较大
挑战，特别是乌克兰危机发酵导致国际石油价格飙升，油品业务面临较大的经营
压力。
成品油批发、零售行业属于资金密集型行业，企业的发展壮大需要强大的资
金支持，如加油站新建、油库扩容、油罐车购置、信息化系统升级、加油站终端
扩张等需要投入大量资金。近年来上市公司大力发展电力业务，上市公司可以投
入发展油品业务的资金有限。
（二）本次交易的目的
近年来，上市公司以打造具有重要区域影响力的“零碳”能源上市企业为目
标，紧紧围绕“聚焦电力主业，多能互补驱动”战略任务，立足新发展阶段紧紧
围绕电力主业做优做强。
本次交易后，上市公司将剥离主要油品业务，是上市公司实施“聚焦主业、
突出主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产
业。
本次交易完成后，上市公司剥离主要石化板块业务，一方面可以大幅度降低
油品价格变动对上市公司经营业绩的风险，另一方面未来上市公司可进一步聚焦
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主责突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续
盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永
盛石化 2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易主要内容
本次交易的交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。
本次交易的标的资产为永盛石化 2%股权。
本次交易的交易方式为非公开协议转让。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估尚未完成。经初步预估，永盛石
化股东全部权益于 2022 年 12 月 31 日的预估值约为 5.55 亿元，对应本次交易
标的资产的预估作价约为 1,110 万元。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有
资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确
定。上市公司相关工作完成后及时披露相关信息。
本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
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根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期
间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有
和承担。
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次
交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对
上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方
就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企
业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服
集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司
况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产指标 505,533.56 54,449.20 1,125,512.70
上市公司指标 2,148,224.90 310,199.16 1,743,482.80
财务指标占比 23.53% 17.55% 64.56%
注：根据《重组管理办法》
，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、
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营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权
的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构
成重组上市。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 广西能源股份有限公司，曾用名为广西桂东电力股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600310
证券简称 广西能源
注册地址 广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路 122 号
办公地址 广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路 122 号
注册资本 146,571.0722 万元
法定代表人 姚若军
成立日期 1998 年 12 月 04 日
上市日期 2001 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 91451100711427393C
邮政编码 542899
联系电话 0774-5283977
传真 0774-5285255
发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。
（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立情况
广西能源股份有限公司成立于 1998 年 12 月 4 日，是经广西壮族自治区人民
政府桂政函〔1998〕114 号文批准，由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面
狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入设立的股份有限公司，初始注
册资本为 11,175 万元。
（二）上市公司股本变动情况
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首次公开发行 4,500 万 A 股。
发行价为 8.80 元/股，共募集资金 3.7845 亿元（已扣除发行费用）。本次发行完
成后，桂东电力总股本变更为 15,675 万股。
批准，桂东电力 4,500 万 A 股股票在上交所上市交易。股票简称为桂东电力，股
票代码为 600310。
首次公开发行后，桂东电力总股本增至 156,750,000 股，发行后的股本结构
为：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
非流通股股东 - 111,750,000 71.29
其中：广西贺州地区电业公司 国家股 110,750,000 70.65
广西那板水力发电厂 国有法人股 400,000 0.25
广西贺州供电股份有限公司 国有法人股 150,000 0.10
广西昭平县电力公司 国有法人股 150,000 0.10
广西钟山县电力公司 国有法人股 150,000 0.10
广西富川瑶族自治县电力公司 国有法人股 150,000 0.10
社会公众股 流通股 45,000,000 28.71
合计 - 156,750,000 100.00
分置改革方案》，桂东电力非流通股股东以其持有的 14,850,000 股股份作为对价，
支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的
上市流通权，流通股股东每持有 10 股将获得 3.3 股股份。本次股权分置改革方
案获得广西国资委桂股改办[2006]26 号《关于同意广西桂东电力股份有限公司股
权分置改革有关问题的批复》和贺州市人民政府贺政函[2006]52 号《贺州市人民
政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准。2006 年 7
月 31 日，桂东电力在《上海证券报》刊登了《广西桂东电力股份有限公司股权
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分置改革方案实施公告》，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部
分股权登记过户。桂东电力股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 8
月 1 日。
依据本次股权分置改革方案，上市公司的股份结构发生变化，总股本不变，仍为
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 96,900,000 61.81
其中：国有股（由贺州市电业公司持有） 96,032,886 61.26
法人股 867,114 0.55
无限售条件的流通 A 股 59,850,000 38.18
股份总数 156,750,000 100.00
余发起人股东持有的有限售条件的流通股合计 867,114 股可上市流通。
股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
桂东电力非公开发行股票方案经上市公司第四届第十次董事会、2009 年第
二次临时股东大会审议通过。2010 年 4 月 14 日，经中国证监会证监许可[2010]447
号文核准，桂东电力本次非公开发行不超过 40,000,000 股股票。
本次非公开发行股票实施完成后，上市公司向常州投资集团有限公司、上海
天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型
证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、西藏自治区投资有限公司等 8 名特定投资者非公开发行 27,200,000 股
股票，每股价格 17.01 元。
办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。本次非公开发行股票实施
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完成后，上市公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 27,200,000 14.79
其中：法人股 19,200,000 10.44
境内自然人持股 8,000,000 4.35
无限售条件的流通 A 股 156,750,000 85.21
股份总数 183,950,000 100.00
分配方案，本次分配以 2010 年期末总股本 183,950,000 股为基数，向全体股东每
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本变更为 275,925,000 股，
增加 91,975,000 股。本次资本公积转增股本实施完成后，上市公司的股本结构如
下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 40,800,000 14.79
其中：法人股 28,880,000 10.44
境内自然人持股 12,000,000 4.35
无限售条件的流通 A 股 235,125,000 85.21
股份总数 275,925,000 100.00
《公司 2015 年半年度利润分配预案》，上市公司于 2015 年 9 月完成 2015 年半年
度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送红股 10 股（含税）并派发现金红利
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 275,925,000 股。
本 次 利 润 分 配 方 案 完成 后 ， 上 市 公 司 总 股本 由 275,925,000 股 增 加 至
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意
农投集团将所持有的正润集团 85%国有股权无偿划转给广投集团。
投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》。上述
无偿划转完成后，广投集团直接持有正润集团 85%股权，并通过正润集团间接持
有桂东电力 414,147,990 股股份（占桂东电力总股本的 50.03%），成为桂东电力
的间接控股股东。桂东电力的实际控制人由贺州市国资委变更为自广西自治区国
资委。
金购买资产并募集配套资金
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关
条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《广西桂东电力股份有限公司与广西广投
能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等议案，
桂东电力拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份并支付现金，购买其持
有的桥巩能源公司 100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付 74,488.265
万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过 35 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,000.00 万元，
不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500 股。
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对
价。
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》
（证监许可[2020]2561 号），中国证监会核准桂东电力向广西广投能源集团
有限公司发行 208,650,602 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资
金不超过 74,000 万元。
本次发行中，除桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行 208,650,602 股
股份，股份锁定期 36 个月外，其他 16 名发行对象及锁定期情况如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 锁定期（月）
号
华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业
银行-华泰资产价值精选资产管理产品”
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二
十九号证券投资私募基金”
合计 185,000,000 -
本次非公开发行募集配套资金新增股份于 2021 年 9 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于 2021 年 9 月 30
日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司的
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
股本结构如下：
持股比例
股份类型 持股数量（股）
（%）
有限售条件的流通股份 393,,650,602 32.23
无限售条件的流通 A 股 827,775,000 67.77
股份总数 1,221,425,602 100.00
股东持有的有限售条件的流通股合计 185,000,000 股可上市流通。
让合同》，广西广投能源集团有限公司通过非公开协议转让方式受让广投集团持
有的正润集团 85%股权，从而间接收购正润集团持有的广西能源股份有限公司
本次权益变动前，广西广投能源集团有限公司直接持有公司 208,650,602 股
股份，占公司总股本的 17.08%。正润集团直接持有公司 414,147,990 股股份，占
公司总股本的 33.91%。本次权益变动后，广西广投能源集团有限公司直接持有
正润集团 100%股权，直接及间接持有公司 622,798,592 股股份，占公司总股本
体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 24,428,512.04 元，转增 244,285,120
股。
本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由 1,221,425,602 股增加至
构如下：
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 250,380,722 17.08
无限售条件的流通 A 股 1,215,330,000 82.92
股份总数 1,465,710,722 100.00
三、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，正润集团直接持有公司 496,977,588 股股份，占公司总
股本的 33.91%，为公司的直接控股股东。广西能源集团直接持有正润集团 100%
股权，直接及间接持有公司 747,358,310 股股份，占公司总股本 50.99%，为公司
的间接控股股东。
公司名称 广西广投正润发展集团有限公司
企业性质 地方国有企业
注册地址 贺州市八步区松木岭路 122 号商业写字楼 18 楼
注册资本 23,529.41 万元
法定代表人 姚若军
成立日期 1999 年 10 月 15 日
统一社会信用代码 91451100200340229B
电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资
开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，
经营范围
工业园区开发建设，能源贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
公司名称 广西能源集团有限公司
企业性质 地方国有企业
广西壮族自治区南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1
注册地址
塔楼 19 楼(19A)号室,20 楼
注册资本 617,443.65 万元
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
法定代表人 唐丹众
成立日期 2003 年 7 月 29 日
统一社会信用代码 91450000751238482E
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、
技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项
目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技
术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中
式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、
经营范围
加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；
道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；
国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：
氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，广西能源集团直接持有公司 17.08%股权，通过正润集
团间接持有公司 33.91%股权，合计持有公司 50.99%股权。广西国资委持有广投
集团 100.00%股权，广投集团持有广西能源集团 82.5893%股权，广西国资委为
公司实际控制人。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关
系如下：
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四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司直接控股股东为正润集团，间接控股股东为广
西能源集团，上市公司实际控制人为广西国资委，公司最近三十六个月内控制权
未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2020 年 3 月 19 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案，公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支付现
金购买广西广投能源集团有限公司持有的桥巩能源公司 100%股权，同时拟向不
超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司于 2020 年 6
月 30 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020 年 7 月 16 日召开的 2020 年
第一次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜审议具体方案。公司拟向广西广投能源集团
有限公司非公开发行股份及支付现金购买桥巩能源公司 100%股权其中通过发行
股份方式支付人民币 74,488.265 万元的交易对价，其余部分以现金方式支付拟向
不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过人民币 74,000.00 万元。该重大资产重组事项已于 2020 年 10 月 26 日获得
中国证监会核准。标的资产桥巩能源公司的过户手续及相关工商变更备案登记已
完成，上市公司 2020 年已将其纳入合并报表范围。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务主要是电力业务和油品业务。
电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、
网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电
区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。公
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
司以水力发电为主，水力发电受天气条件和流域来水影响较大，全年特别是枯水
期需要外购电量以满足供电需要。全资子公司桂旭能源公司广投贺州电厂作为公
司火力发电厂，未来将在适度控制碳排放的前提下，有效发挥煤电的兜底保供和
灵活调节作用，解决公司电网丰枯矛盾，提升发电业务整体竞争力。公司供电区
域及周边地区存在广西电网和部分小型电力生产企业，与公司共同参与市场竞
争。
油品业务方面，控股子公司永盛石化拥有国家商务部颁发的成品油批发经营
资质，作为公司油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品
销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等五大业务。公司油品业务采用“以
销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在
全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形
成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。
最近三年公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
电力销售 199,257.72 11.49 207,503.25 12.14 173,765.70 9.28
发电 203,354.89 11.73 157,173.88 9.19 80,265.42 4.28
油品 1,322,231.40 76.27 1,346,443.94 78.78 1,637,705.61 87.41
电力设计咨询 5,783.39 0.33 5,976.06 0.35 9,729.25 0.52
其他 28,920.28 1.67 19,791.10 1.16 842.50 0.05
减：公司内部抵消 25,836.05 1.49 27,735.90 1.62 28,790.07 1.54
合计 1,733,711.63 100.00 1,709,152.33 100.00 1,873,518.41 100.00
（二）最近三年主要财务数据
最近三年公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产总计 2,148,224.90 2,178,858.78 2,019,140.97
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
负债总计 1,696,645.58 1,735,255.88 1,742,552.18
净资产 451,579.32 443,602.90 276,588.79
归属于母公司所有者权益合计 310,199.16 313,892.04 226,736.53
利润表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,743,482.80 1,713,788.80 1,875,374.63
营业利润 -21,567.80 9,311.25 34,414.17
利润总额 -20,191.18 13,399.02 35,748.09
净利润 -15,068.46 9,849.51 28,765.46
归属母公司所有者的净利润 -22,302.13 7,791.44 25,635.42
现金流量表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 128,997.28 104,701.03 156,070.43
投资活动产生的现金流量净额 9,906.17 -132,771.31 -225,935.81
筹资活动产生的现金流量净额 -135,808.87 128,816.56 71,444.87
现金及现金等价物净增加额 3,107.37 100,743.85 1,580.39
主要财务指标
末 末 末
基本每股收益（元/股） -0.15 0.07 0.31
毛利率（%） 7.39 7.91 5.27
资产负债率（%） 78.98 79.64 86.30
加权平均净资产收益率（%） -7.15 3.18 11.97
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
到中华人民共和国沙田海关送达的《行政处罚决定书》（沙关缉违字〔2022〕
以一般贸易方式向海关申报进口抽余油合计 20,402,274 千克。经海关查验、广州
海关技术中心鉴定及海关总署税收征管局（广州）认定，实际到货均为石脑油，
数量为 20,402,274 千克。经海关计核，上述货物不同税率不同，当事人进口货物
申报不实行为导致缴税不一致，影响国家税款征收。根据《中华人民共和国海关
法》第八十六条（三）项的规定，当事人上述行为构成违反海关监管规定的行为。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，决定
对当事人科处罚款人民币 17,760,000 元。
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（〔2022〕4 号），认定桂东电力 2019 年年度报告存在虛假记载、2020 年半年度
报告存在重大错报，对广西桂东电力股份有限公司责令改正，给予警告，并处以
夏斌给予警告，并处以 70 万元罚款；对陆培军、廖优贤、魏然给予警告，并分
别处以 60 万元罚款。
司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕14 号）、《关于对广西桂东电力
股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
（上证公监函〔2023〕0021 号）
就上述证监会认定的违规事项，对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长兼总
裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、子
公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、
子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时
任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化
副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副
总经理魏然予以公开谴责；对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹
晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、
时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0076 号），因日常
关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务，公司及时任董事会秘书陆培军被
上交所出具监管警示。
截至本预案签署日，上市公司已就上述事项进行了整改，上述事项不会对本
次交易构成实质性障碍。除上述事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚；上市公司及
控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易，上市公司拟以现金方式向广投产服集团出售所持有的永盛石化
（一）广投产服集团基本情况
公司名称 广西广投产业链服务集团有限公司
注册地址 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦 9 楼
注册资本 500,000 万元
法定代表人 夏正庭
成立日期 2022 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91450103MAA7W3U48B
一般项目:成品油批发（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化
学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;煤炭及制品销售;有色
金属合金销售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;石墨
及碳素制品销售;供应链管理服务;采购代理服务;国际货物运输代理;货
经营范围 物进出口;进出口代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;租赁服
务（不含许可类租赁服务）;以自有资金从事投资活动;普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）;国内贸易代理;信息技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权结构及控制关系
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
二、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
广投产服集团为广投集团控制的企业。根据《上市规则》第 6.3.3 条，广投
集团系间接控制上市公司的法人，广投产服集团系广投集团控制的除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联方。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在与证券市
场有关的重大行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第四章 标的公司的基本情况
一、基本情况
根据永盛石化提供的营业执照和工商档案等资料，其基本情况如下：
公司名称 广西永盛石油化工有限公司
统一社会信用代码 91450700737608686E
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 利聪
注册资本 65,000 万人民币
中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街 1 号
住所
北部湾国际门户港航运服务中心 1 楼 103 室
经营期限 1995 年 6 月 14 日至无固定期限
登记机关 广西钦州保税港区市场监督管理局
许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险化学
品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包
装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工
产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；
润滑油销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；电气机械设备
销售；电工器材销售；电气设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；
五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽
车零配件批发；汽车装饰用品销售；农副产品销售；豆及薯类销售；
经营范围 谷物销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
农用薄膜销售；化肥销售；肥料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；日用家电零售；家用电器销售；电子
产品销售；日用百货销售；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含
危险化学品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活
动；机动车修理和维护；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；广告设计、代理；装卸搬运；塑料制品销售；工程塑
料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；产业用纺织制成品
销售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及
制品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内货物运输代
理；运输货物打包服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，永盛石化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 65,000 100.00
截至本预案签署日，永盛石化的产权控制关系如下所示：
三、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）主营业务发展情况
永盛石化主营石油化工产品的贸易和零售业务，是上市公司油品业务主导平
台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电
站的投资建设等。永盛石化在东莞、珠海、佛山等地区拥有独立油罐，在钦州港、
河南濮阳拥有自建油库，并在广西等地布局加油站，随着油品价格的波动，预计
油品板块的利润空间受限，永盛石化将面临着困难与机遇并存的局面。
限公司、中化新能（大连）石油化工有限公司等。
（二）主要财务数据
永盛石化最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年末 2021 年末
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
资产总额 505,533.56 349,381.99
负债总额 451,084.36 291,531.35
所有者权益合计 54,449.20 57,850.64
利润表项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,125,512.70 940,305.43
利润总额 -4,556.17 46,178.15
净利润 -3,401.44 33,056.65
现金流量表项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -20,606.61 56,378.10
投资活动产生的现金流量净额 -1,123.11 -95,660.87
筹资活动产生的现金流量净额 63,511.89 25,007.82
现金及现金等价物净增加额 41,782.17 -14,277.37
备注：上述财务数据已经审计。
四、下属公司情况
截至本预案签署日，永盛石化无存续的子公司。
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第五章 本次交易标的资产的预估作价情况
一、标的资产预估值、预估作价、拟采用的估值方法
（一）拟采用的估值方法
企业价值评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值的方
法，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等特点。由于同一行业中
与永盛石化处于同一供求区域且在业务结构、经营模式、企业规模、资产状况、
成长性、经营风险、财务风险等因素上可比的上市公司较少，并且同区域、同
行业的可比企业股权交易案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据较难取得，无法计算适当的价值比率，差异难以进行准确量化衡量，故本次
评估不适用市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，永盛石化可以
提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对永盛
石化资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但从资产的预期获利能力的角度评
价资产，从而体现企业的整体价值。永盛石化具备了应用收益法评估的前提条
件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在
稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与永盛石化预期收益相关的
风险报酬能被估算计量，本次评估适用收益法。
综上，本次评估拟选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）预估值及预估作价
经初步预估，广西永盛石油化工有限公司股东全部权益于 2022 年 12 月 31
日的预估值约为 5.55 亿元，对应本次交易标的资产的预估作价约为 1,110 万元。
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二、本次预估值与此前转让永盛石化 49%股权（以下简称“前次
交易”）的估值是否存在重大差异
两次交易评（预）估对比情况如下：
单位：亿元
评估基准日净
项目 评估基准日 选用评估方法 评（预）估值
资产账面价值
前次交易 2021 年 3 月 31 日 资产基础法、收益法 2.36 2.71
本次交易 2022 年 12 月 31 日 资产基础法、收益法 5.44 5.55
差异 3.08 2.84
前次评估与本次评估的评估方法均为资产基础法和收益法，评估方法一致。
前次交易评估的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，评估基准日净资产账面价值
为 2.36 亿元，评估值为 2.71 亿元，本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，
评估基准日净资产账面价值为 5.44 亿元，预估值约为 5.55 亿元，两次评（预）
估值差异的主要原因系两次评估基准日永盛石化因持续经营导致净资产发生较
大变化，两次评估基准日间（2021 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）永盛石化
累计实现净利润 30,396.71 万元，净资产的差异导致评（预）估值存在差异具
有合理性。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终
交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或
其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
标的资产的评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，特别提请
投资者注意相关风险。
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第六章 本次交易的具体方式
让合同》，主要内容如下：
一、合同相关主体
资产出售方：广西能源股份有限公司
交易标的公司：广西永盛石油化工有限公司
交易对方：广西广投产业链服务集团有限公司。
二、合同主要内容
（一）交易方案
上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永
盛石化 2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易价格及支付事项
本次交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估权益价
值为基础，经交易双方协商，确定交易价格。本次股权转让价款由广投产服集团
以现金方式支付。
（三）标的股权的交割
根据《股权转让合同》，自交易对方广投产服集团向上市公司支付全部股权
转让价款, 广投产服集团（或其指定第三方）与上市公司签订反担保协议且永盛
石化已经清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息之日起 10 个工作日内，上市
公司应配合办理目标股权过户至广投产服集团的工商变更登记手续。
上市公司持有的标的公司股权登记至交易对方公司名下之日，为本次股权转
让的股权交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化公司股东，同时完成以
下事项：
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名，鉴于广西广投石化有限公司为广投产服集团控制，由广西广投石化有限公司
委派 3 名，永盛石化选举产生职工董事 1 名。永盛石化董事长从广西广投石化有
限公司委派董事中选举产生永盛石化法定代表人由董事长担任；
会聘任。
团享有及承担，上市公司对转让标的不再享有任何权利或承担任何义务。
（四）本次交易的过渡期损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至股权交割日）
损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和
承担。
（五）员工安置
根据《股权转让合同》约定，按照“人随资产走，人随业务走”的原则，标
的公司直接与员工签署的劳动合同由标的公司继续履行。
原与上市公司签订劳动合同外派在永盛石化工作的人员，由上市公司负责召
回安排工作。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《股权转让合同》约定，自以下条件均成就之日起合同生效：
并依法履行信息披露义务（如需）；
证券交易所）的审批/注册/备案/同意（如需）。
上述任一条件未能得到满足，合同不生效，上市公司和广投产服集团双方各
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自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，各方互不承担法律责任。
（七）合同的终止与解除
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因
而不能实施；
（3）由于本合同一方严重违反本合同（包括但不限于第 5 条的声明或保证
和第 7 条的双方责任）或适用法律的规定，致使本合同的履行和完成成为不可能，
在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本合同。
书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本合同中的任何条款。
（八）违约责任
基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款
市场报价利率（一年期“LPR”），向上市公司支付逾期违约金。
的转让之行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，上市公司应以股权转让
款总额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人
民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向广投产服集团支付违约金。
任视为违约，导致本合同解除的，违约方应按转让价款 20%的比例向守约方支付
违约金，若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿另
一方的经济损失。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电力和油品。电力业务方面，公司作
为地方电力企业，拥有完整的发、供电网络，电厂和电网“厂网合一”，发电、
供电和配电业务一体化经营。2022 年度公司电力业务收入 380,472.81 万元，同
比增长 10.09%。油品业务方面，以控股子公司永盛石化作为主导平台，从事石
化仓储、成品油销售、加油站投资建设等业务。
通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化 2%的股权，公司将剥离主
要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本
次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公
司的业务结构和经营状况。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，因永盛石化不再纳入合并报表范围，上市公司营业收入规
模将大幅下降，同时上市公司的资产负债率将降低，具体数据将在备考报表出具
后进一步披露。
表范围的具体条件，是否以股权转让款及资金占用款项的收回为前提
经初步预估，永盛石化股东全部权益于 2022 年 12 月 31 日的预估值约为 5.55
亿元，对应本次交易股权转让款约为 1,110 万元。截至 2023 年 7 月 21 日，永
盛石化对上市公司的资金占用款项金额约 10.47 亿元。永盛石化不再纳入公司
合并报表范围，以上述股权转让款及资金占用款项的收回为前提，具体分析如
下：
根据本次交易股权转让协议的约定及本次交易的相关安排，自广投产服集
团向公司支付完毕全部股权转让价款，并由其或其指定的第三方与公司签署反
担保协议，且永盛石化已经偿清前述存续债务之日起 10 个工作日内，公司配合
办理完成工商变更登记手续，完成工商变更登记之日即为交割日。于交割日，
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广投产服集团成为永盛石化股东。
根据本次交易协议相关安排及《企业会计准则》相关规定，永盛石化不再
纳入公司合并报表范围的具体条件为：（1）本次交易获得广西能源股东大会审
议通过；（2）办理完毕股权交割的工商变更手续；（3）广投产服集团向公司支
付完毕全部股权转让价款，并由其指定广投石化与公司签署反担保协议，且永
盛石化已经偿清前述存续债务；
（4）广投石化控制永盛石化的财务和经营政策。
因此，永盛石化不再纳入公司合并报表范围以本次交易股权转让款及资金
占用款项的收回为前提。
财务报表的影响，是否存在通过仅出售标的资产 2%股权即实现大额收益的情形
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，公司对本次交
易的会计处理及规则依据如下：
通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本
溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原
持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
按上述规则计算，本次转让永盛石化 2%股权产生的投资收益约为 1,191 万
元，其中，本次处置 2%股权确认的投资收益约为 47 万元，剩余 49%股权按照公
允价值重新计量确认的投资收益约为 1,144 万元，上市公司 2023 年一季度的净
利润约为 7,029.51 万元，上述投资收益金额远低于上市公司 2023 年一季度净
利润，上市公司不存在仅出售标的资产 2%股权即实现大额收益的情形。
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三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股
权结构发生变化。
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第八章 本次交易需要的决策和审批程序
一、已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
过。
二、尚未履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
权主体备案；
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意
的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止
甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易预案相关议案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多
项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审
批程序”之“（二）尚需履行的程序”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核
准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者
注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估结果尚未最终确定，标的资产的评估结果及交易作价将在重组报告书中进行
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披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的
营业收入将大幅下降，本次交易可能造成上市公司每股收益被摊薄。截至本预案
签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计
本次重组对上市公司每股收益变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书
中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）往来款项及担保无法按期解除的风险
本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原
因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。同时为保证永盛石化正常经
营，上市公司为永盛石化借款提供连带责任担保。截至 2023 年 7 月 21 日，永盛
石化对上市公司的应付资金款项为 104,743.10 万元，其中本金：88,834.56 万
元、利息 15,908.54 万元。上市公司向永盛石化提供担保 9,333.33 万元。截至
本预案签署日，交易相关方正在协商解决前述往来资金款项及担保事项，具体解
决方案将在本次交易的重组报告书中披露。
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次
交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对
上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方
就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。
虽然交易各方已就上市公司与永盛石化往来款项及担保事项做了合理安排，
但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，或者广投产服集团未按照约定向上市
公司提供反担保，则本次交易面临无法达成的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司收入规模大幅下降的风险
上市公司 2022 年度的营业收入约为 174.35 亿元，标的公司永盛石化 2022
年收入约为 112.55 亿元。本次交易完成后，上述交易标的公司收入及利润将不
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再纳入上市公司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降，具体数据将在备
考报告数据后披露，请投资者注意风险。
（二）上市公司业绩大幅波动的风险
万元，业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较大影
响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将显著减小，但交易后仍
持有永盛石化 49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本预案
签署日，上市公司持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公允价
值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）交易完成后形成一定程度的业务重叠的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司实际控制人的下属企业，上市公司
的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与实际控制人控制的企业在油品、化工品
贸易业务等方面存在一定的业务重叠。
针对上述情形，上市公司、恒润筑邦及恒润石化已出具承诺函，在本次交易
完成之日起 12 个月内上市公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、
资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞
争产生的不利影响，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐
步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问
题或是存在的同业竞争状态已经消除。
上市公司已采取适当措施确保消除潜在业务重叠情形，确保不损害公司和股
东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）交易完成后可能存在新增关联交易的风险
本次交易标的公司的交易对方为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易
完成后，标的公司成为上市公司关联方，考虑到永盛石化与恒润石化及恒润筑邦
仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，因此本次交易后上市公司可能
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新增与实际控制人控制的企业的关联交易。
（三）股价波动风险
股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏
观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险
较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需
要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十章 其他重要事项
一、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组
实施完毕期间，不存在股份减持计划。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
根据上市公司与广投产服集团签订的《股权转让合同》，本次交易股权交割
的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付
资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向
永盛石化提供的担保提供同等额度反担保，因此本次交易预计不会形成关联方对
上市公司的资金占用，本次交易后上市公司将形成对合并范围外公司的担保，但
是广投产服集团或其指定的第三方将就上市公司向永盛石化提供的担保提供同
等额度的反担保，上述反担保预计可以覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞
口。
（一）截至目前对永盛石化各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主
债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的
后续安排
自 2023 年 3 月 25 日以来，公司为永盛石化提供担保的部分债务已陆续到
期，永盛石化按期归还此部分到期债务后相应担保已解除。截至本预案签署日，
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公司为永盛石化提供的担保余额约 0.93 亿元，详见下表：
单位：万元
是否
债权方 主债务金额 债务到期日 担保类型 担保余额
逾期
中国光大银行股
份有限公司南宁 2,000.00 2023.09.20 否 连带责任保证 1,000.00
分行
太平石化金融租
赁有限责任公司
合计 10,333.33 - - - 9,333.33
为维护上市公司的合法权益，经公司与广投产服集团初步协商，广投产服
集团拟指定广投石化就公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担
保形式为连带责任保证，反担保协议签订时间预计为 2023 年 8 月中旬。
（二）结合永盛石化的还款能力和还款安排等，充分评估公司可能承担的
责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，
公司是否可能因承担担保责任导致对永盛石化新增债权，如是，请说明具体解
决措施及时间安排
截至 2023 年 6 月末，永盛石化货币资金 6.46 亿元，包括银行存款 4.00 亿
元、其他货币资金 2.46 亿元。其中，其他货币资金存在 2.41 亿元受限货币资
金，主要为银行承兑汇票、信用证保证金等，扣除后永盛石化可支配货币资金
余额 4.05 亿元，永盛石化可支配的货币资金余额远大于公司为其提供的担保余
额，永盛石化自身具备相应的偿债能力，上述债务清偿不依赖于公司（担保方）
的兜底，公司不会因此承担担保责任导致对永盛石化新增债权。
（三）补充披露广投产服集团（或其指定第三方）提供反担保的具体形式、
金额及时间安排等，并说明广投产服集团（或其指定第三方）是否具有相应的
履约能力，充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口
经公司与广投产服集团初步协商，广投产服集团拟指定广投石化就公司向
永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证，反担
保协议签订时间预计为 2023 年 8 月中旬。
广投石化提供的反担保金额将与签订反担保协议时上市公司为永盛石化提
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供的债务担保余额相同。截至 2023 年 6 月 30 日，广投石化货币资金余额 7.81
亿元，包括银行存款 2.88 亿元、其他货币资金 4.93 亿元。其中，其他货币资
金 4.93 亿元均为受限货币资金，主要为银行承兑汇票、信用证保证金等，扣除
后广投石化可支配货币资金余额 2.88 亿元，广投石化具备相应的履约能力，经
评估其提供的反担保能完全覆盖公司为永盛石化担保的风险敞口。
四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述
不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体，均不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近 36 个
月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》的规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。
”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》就《重组管理办法》第十四条有关规定
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提出适用意见如下：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12
个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应
当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
公司于 2021 年 11 月 15 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于
将持有的全资子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，公
司拟将持有的全资子公司永盛石化 49%股权转让给广西广投石化有限公司。经双
方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的广西永
盛 49%股权评估值 13,277.9906 万元为基础，确定交易价格为 13,277.9906 万元。
上述事项于 2021 年 12 月 2 日召开的 2021 年第三次临时股东大会决议通过，并
于 2022 年 9 月 29 日办理完成工商登记。因该资产与本次转让的永盛石化属于同
一资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。
公会审议通过《关于对广西永盛仓储有限公司实施层级压缩的方案》，同意广西
永盛采取非公开协议转让方式将持有的永盛仓储的 100%股权转让给正润集团，
股权转让价格以经备案的评估结果为基础为 721.36 万元。该股权转让工作已于
产，因此应该在计算本次交易时合并计算。
除上述事项外，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投
资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
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法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的
要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本
预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东
大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
七、本次交易内幕信息管理情况的说明
（一）预案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议
等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形
本次交易预案披露前筹划重大事项的具体过程、主要时间节点和相关人员
如下：
交易阶段 时间 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
筹划阶段 现场会议 桂东电力相关人员 初步讨论工作方案
月 28 日
筹划阶段 通讯方式
月 29 日 相关人员 作安排
桂东电 力、永盛公
筹备阶段 腾讯会议 司、中介顾问相关人
月 17 日 行时间表
员
筹备阶段 现场会议 桂东电力相关人员
月 24 日 排
广西能源集团、桂东
筹备阶段 电力、中介顾问相关
月 29 日 腾讯会议 行沟通讨论
人员
筹备阶段 商讨方案及重点事项
月 31 日 腾讯会议 电力相关人员
筹备阶段 现场会议 广投集团相关人员 商讨方案及重点事项
月 18 日
讨论方案内容及相关材
筹备阶段 料，确定一董需签署相
月 21 日 腾讯会议 相关人员
关文件
筹备阶段 现场会议
月 12 日 集团相关人员 售暨关联交易事项
双方签署了《关于广西
广西能源、广投产服
签署协议 通讯方式 集团及 中介顾问相
月 26 日 2%股权转让事项的股权
关人员
转让合同》
在上述筹划的主要时间节点，公司均告知参与的相关各方，对交易筹划信
息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票。上述各次讨
论严格控制了知情人范围，参与商讨重组事项人员仅限于各方少数核心管理层、
直接负责本次交易的人员和中介顾问的主要人员，以尽可能缩小本次交易的知
情人范围。同时，上市公司要求参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要
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求做好内幕信息知情人登记工作，制作并向交易所报送了《重大资产重组交易
进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要时间节点，各节点的
参与人员均已签字确认。
综上所述，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，
上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，相关交易
环节仅局限于少数核心人员等，不存在内幕信息泄露的情形。
（二）说明公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司披露预案
前 6 个月至今是否存在买卖公司股票情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清
单》，并经公司自查，公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司披露
预案前 6 个月至查询日（2022 年 12 月 26 日至 2023 年 7 月 13 日）均不存在买
卖公司股票情况。
（三）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是
否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人
范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止内幕信息的泄露。公司
已按照《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记
管理。 但是，公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。
鉴于预案披露前上市公司股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉嫌内
幕交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公司已
在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易
被暂停、中止或取消的风险”充分提示了相关风险。
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第十一章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广西能源股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
签章页）
本公司全体董事签字：
姚若军 庞厚生 雷雨
谭雨龙 韦林滨 覃访
李长嘉 冯浏宇
广西能源股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
签章页之续页）
本公司全体监事签字：
袁春力 梁振强 纪仕明
罗欣然
广西能源股份有限公司
年 月 日
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
签章页之续页）
本公司全体非董事高级管理人员签字：
黄维俭 潘雪梅 蒋志勇
谢建恒 陆兵 王美敬
张倩
广西能源股份有限公司
年 月 日
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修
订稿）》之盖章页）
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年 月 日
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