湖南启元律师事务所
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岳阳林纸股份有限公司
法律意见书
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电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：岳阳林纸股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受岳阳林纸股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，对公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、
规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查
和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法
律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所
披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或
复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》的要求对本次股东大会的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次
股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、
有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本
法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不
得用于其他任何目的或用途。
一、 本次股东大会的召集和召开程序
年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告《关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召
集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2023
年 7 月 14 日。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 7 月
为 2023 年 7 月 21 日 9:15-15:00。
本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 21 日 14:00 在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
文化中心会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结
束时间晚于网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
程》的规定。
权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，公司提供的本次股东大会出席人员的股
票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海证券交易所在本次
股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出
席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人人数 43 人，代表有表
决权的股份数合计为 821,276,504 股，占公司有表决权股份总数的 45.5199%。
会现场会议。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。同
时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。
（1）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（2）逐项审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
②发行方式和发行时间
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
③发行对象及认购方式
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
④发行价格及定价原则
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
⑤发行数量
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
⑥限售期
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
⑦上市地点
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
⑧募集资金数量及用途
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
⑨滚存未分配利润安排
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
⑩本次发行决议有效期
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（3）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（4）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案的论证分析报告的议案》
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（5）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性研究报告的议案》
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（6）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明的议案》
表决情况：同意 820,044,204 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466%；弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（7）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（8）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（9）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 53,620,103 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。该议案涉及关联交
易，股东中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的
股东回避表决。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466％；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（10）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划的议案》
表决情况：同意 820,044,204 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466%；弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（11）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票之房地产业务的专项自查报告的议案》
表决情况：同意 820,044,204 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
（12）审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之房地
产业务专项自查相关事项的承诺的议案》
表决情况：同意 820,044,204 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
（13）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决情况：同意 820,044,204 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,620,103 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7534%；反对 1,232,300 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.2466%；弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
（14）审议通过了《关于修订<岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法>
的议案》
表决情况：同意 818,023,044 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
（15）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
表决情况：同意 820,176,004 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意 53,751,903 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.9937%；反对 1,100,500 股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 2.0063%；弃权 0 股，占出席会议所有股东有效表
决权股份总数的 0.0000%。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规
定，合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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