深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
深圳市汇顶科技股份有限公司
会议资料
二〇二三年八月七日
深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计
议案二：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第一期股票期权激励计划
议案四：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划
议案五：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划管
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第一期员工持股计划有关
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深圳市汇顶科技股份有限公司
会议时间：2023 年 8 月 7 日 14:30
会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 B 座 9 楼会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师
会议主持人：公司董事朱星火先生
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍股东到会情况
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
四、 宣读会议审议议案
案）>及其摘要的议案》
考核管理办法>的议案》
事项的议案》
及其摘要的议案》
的议案》
的议案》
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五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
六、 推选监票人和计票人
七、 股东进行书面投票表决
八、 统计并宣读现场表决结果
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见
十、 主持人宣布本次股东大会结束
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制订如下参会须知：
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五分钟。
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦
卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司核心管理人员和
核心技术（业务）人员的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留
更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展
愿景提供源源不断的动力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票
期权激励计划（草案）》及其摘要。
《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议
审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司 2023 年第一期股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战
略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《深
圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，
并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一
期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划实施考核
管理办法》已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会
议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案三：
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第一期股票期权激励计
划有关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2023 年第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
股、配股等事宜时，按照 2023 年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权
的数量进行相应的调整；
股、配股、派息等事宜时，按照 2023 年第一期股票期权激励计划规定的方法对股
票期权的行权价格进行相应的调整；
理授予股票期权所必需的全部事宜；
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死
亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计
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划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收
回；
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
计划有关的协议；
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
间进行分配和调整；
确规定需由股东大会行使的权利除外；
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；
激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第一期股票期权激励计划有关
事项的议案》已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
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以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案四：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
芯片设计是技术密集型产业，高级管理人员、核心管理人员与核心技术（业
务）骨干是公司最宝贵的财富。公司长期持续稳定的发展，需要不断完善全球布
局，吸纳和保留全球技术精英为我所用，共同承载“创新技术，丰富生活”的使
命和责任。为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，
吸引、激励和保留高级管理人员、核心管理人员与核心技术（业务）骨干，促进
公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公
司 2023 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划（草案）》及其
摘要已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议
通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会
审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会
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议案五：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划
管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司 2023 年第一期员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限
公司 2023 年第一期员工持股计划（草案）》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股
份有限公司 2023 年第一期员工持股计划管理办法》。
《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划管理办法》已
经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会
深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第一期员工持股计划有
关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划》
（以下
简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持
股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
份有限公司薪酬管理制度》与股东大会决议进行员工长期激励奖励基金的提取和
具体实施分配方案；
计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定
取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第一期员工持股计划有关事项
的议案》已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案七：
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原 458,074,341 元变更
为 457,993,141 元，总股本由原 458,074,341 股变更为 457,993,141 股，故同意公
司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，现提请公司股东大会授
权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修
改、工商变更登记等相关手续。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第二
十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，根据
《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合
行业及公司的实际情况，公司制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制
度》。
《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》已经公司第四届董事会第二
十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
《关于 2023 年度计提长期激励奖励基金的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度计提长期激励奖励基金人民币 1.57 亿元，2023 年度的长期
激励奖励基金以 2023 年度至 2026 年度员工基本工资预估总额为基础，进行 11.5%
比例的计提，并按员工岗位、职级及绩效表现进行分配。本年度计提的员工长期
激励奖励基金从计提日开始按四年摊销，属于员工总薪酬的一部分。
《关于 2023 年度计提长期激励奖励基金的议案》已经公司第四届董事会第
二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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