证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-055
深圳市汇顶科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议通知于 2023 年 7 月 13 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2023 年 7 月
公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》
《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经全体董事讨论，为了充分调动公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干
的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导
体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动
力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要。同意本次激励计划授予的股票期权的行权价格根据草案公告前 1 个交
易日交易均价和前 20、60 或 120 个交易日交易均价作相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避一票。
因董事张帆的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故董事张
帆回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
经全体董事讨论，为保证公司 2023 年第一期股票期权激励计划的顺利实施，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，
同意公司制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计
划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避一票。
因董事张帆的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故董事张
帆回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第一期股票
期权激励计划有关事项的议案》；
经全体董事讨论，为了具体实施公司 2023 年第一期股票期权激励计划，公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
股、配股等事宜时，按照 2023 年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权
的数量进行相应的调整；
股、配股、派息等事宜时，按照 2023 年第一期股票期权激励计划规定的方法对股
票期权的行权价格进行相应的调整；
理授予股票期权所必需的全部事宜；
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死
亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计
划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收
回；
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
计划有关的协议；
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
间进行分配和调整；
确规定需由股东大会行使的权利除外；
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为；
激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避一票。
因董事张帆的亲属张林为公司员工，参与本次股票期权激励计划，故董事张
帆回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
经全体董事讨论，为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险
共担的机制，吸引、激励和保留高级管理人员、核心管理人员与核心技术（业务）
骨干，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科
技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2023 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
（五）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工
持股计划管理办法>的议案》；
经全体董事讨论，为规范公司 2023 年第一期员工持股计划的实施，同意公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
《深圳市
汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划（草案）》的规定制定的《深
圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2023 年第一期员工持股计划管理办法》。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第一期员工
持股计划有关事项的议案》；
经全体董事讨论，为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期员工
持股计划》
（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
份有限公司薪酬管理制度》与股东大会决议进行员工长期激励奖励基金的提取和
具体实施分配方案；
计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定
取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
经全体董事讨论，结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原
现提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册
资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效决
权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的公告》。
（八）审议通过了《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》；
经全体董事讨论，为进一步完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励和
约束机制，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，结合行业及公司的实际情况，同意公司制定《深圳市汇顶科技股份有限
公司薪酬管理制度》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司薪酬管理制度》。
（九）审议通过了《关于 2023 年度计提长期激励奖励基金的议案》；
经全体董事讨论，公司 2023 年度计提长期激励奖励基金人民币 1.57 亿元，
为基础，进行 11.5%比例的计提，并按员工岗位、职级及绩效表现进行分配。本
年度计提的员工长期激励奖励基金从计提日开始按四年摊销，属于员工总薪酬的
一部分。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2023 年度计提长
期激励奖励基金的公告》。
（十）审议通过了《关于 2021 年第一期员工持股计划第二个归属期归属条
件未成就的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告及
《2021 年第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年员工持股计划
第二个归属期公司层面 2022 年业绩考核指标未成就。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照
《2021 年第一期员工持股计划管理办法》
《2021 年第一期员工持股计划（草案）》
的规定，对因 2022 年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部
分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票
出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资
金。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
经全体董事讨论，公司定于 2023 年 8 月 7 日下午 14：30 通过现场与网络投
票相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交至股
东大会审议的议案。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2023 年第二
次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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