广州恒运企业集团股份有限公司
Guangzhou Hengyun Enterprises Holdings Ltd.
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年七月
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 . 11
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、穗恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司
能源集团、控股股东 指 广州高新区现代能源集团有限公司
实际控制人、广州开发区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会
股东大会 指 广州恒运企业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州恒运企业集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州恒运企业集团股份有限公司监事会
广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定
本报告 指
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
广州恒运企业集团股份有限公司本次向特定对象
本次发行、本次向特定对象发行 指
发行 A 股股票的行为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
发行底价 指 上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表
日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）孰高的值
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 《广州恒运企业集团股份有限公司章程》
股票、A 股股票 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
在用户所在场地或附近建设、运行光伏发电设施
光伏发电项目 指
的工程项目
渔业养殖与光伏发电相结合,在鱼塘水面上方架设
光伏板阵列，光伏板下方水域可以进行鱼虾养殖，
渔光互补 指
光伏阵列还可以为养鱼提供良好的遮挡作用,形成
“上可发电、下可养鱼”的发电新模式
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰
碳达峰 指
值，之后逐步回落
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
广州恒运企业集团股份有限公司
（修订稿）
广州恒运企业集团股份有限公司是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业
务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计
不超过 246,629,815 股（含本数），募集资金总额不超过 135,090.00 万元，扣除相
关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 243,915.69 135,090.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金
解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金
先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹
资金。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
我国规划 2030 年前达峰，2060 年前实现碳中和，构建“1+N”政策体系。
围绕碳达峰碳中和，国家推出风光大基地、整县推进等多项措施，构建“1+N”
配套政策体系，要求非化石能源消费比重在 2025 年、2030 年、2060 年将分别达
在碳排放 2030 年达峰、2060 年实现碳中和的背景下，新能源发电具有良好
的发展前景。
位，多晶硅产量连续 11 年位居全球首位，新增装机量连续 9 年位居全球首位，
累计装机量连续 7 年位居全球首位。除此之外，在产值、出口方面也取得了突飞
猛进的进展。2021 年我国光伏制造端（多晶硅、硅片、电池、组件）产值突破
新高，新增装机达到 54.88GW，虽低于年初预期，但仍然达到历史新高，超过
争优势
公司定位为能源、新能源、新材料及节能环保领域的投资建设综合运营商，
地处“湾顶明珠”区域的重要能源供应保障企业，具有天时、地利、人和的优势，
是中国能源集团 500 强、广东企业 500 强之一，是广州市第一大供热集团、第二
大发电集团、重点能源总部企业，广州开发区重要的国有控股上市公司。公司业
务范围涉及发电供热、新能源等领域，现有参股、控股企业 20 多家，属下电力
业务核心资产大部分位于粤港澳大湾区核心区域，同时公司大力拓展广东省其余
区域业务，加快建设光伏项目，全力打造面向华南、辐射全国的清洁能源综合服
务商。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
本次向特定对象发行股票募集资金将投入光伏发电项目，旨在大力发展新能
源业务，光伏发电项目符合国家发展绿色清洁能源、改善能源消费结构的发展思
路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”
目标要求的重要举措。
力和抗风险能力
本次发行所募集资金将投向潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目和潮
阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。上述项目的实施将有利于提升公司
清洁能源的装机规模及占比，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力，
尤其是在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的建设将有利于提升公司
在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。
随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，截至
平。本次发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务
风险，缓解资金压力，提高公司整体盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司拟投资建设“潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目”和“潮阳和
平 150MW‘渔光互补’光伏发电项目”，项目资金总需求为 243,915.69 万元。公
司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来
经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金
回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策
影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险
的能力。
综上所述，公司本次向发行对象发行 A 股股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过 35 名
特定投资者，除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除能源集团外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的有关规定，根据竞价结果由公司
董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的
每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净
资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对
象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如果本
次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行
底价认购公司本次发行股票，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于
深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深
交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 60%。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据中国证监会的有关规定，经董事会和股东
大会审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在
不得向特定对象发行 A 股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票已获得公司第九届董事会第十七次会议审议
通过，已取得有权国资审批单位的批复，已获得 2022 年第四次临时股东大会审
议通过，已获得公司第九届董事会第二十二次会议和 2023 年第二次临时股东大
会审议通过，已获得公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。董事会决议、
股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行 A 股股票方案已获得公司第九届董事会第十七次会议
审议通过，已取得有权国资审批单位的批复，已获得 2022 年第四次临时股东大
会审议通过，已获得公司第九届董事会第二十二次会议和 2023 年第二次临时股
东大会审议通过，已获得公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。发行方案
的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股
东利益。
本次发行方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股
票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司
的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提
如下：
有发生重大变化。
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中
国证监会作出同意注册决定后的实际发行完成时间为准）。
成后公司总股本为 1,068,729,199 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收
益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,378.72 万元。假设 2023 年度扣除非经
常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年增长 10%、持平、降低
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
对总股本的影响，不考虑其他可能发生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；公司实际
经营情况受宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等多种因素影响，存在不确
定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 685,082,820 822,099,384 1,068,729,199
假设 2023 年净利润比 2021 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,047.61 17,652.37 17,652.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.234 0.215 0.209
稀释每股收益（元/股） 0.234 0.215 0.209
扣非基本每股收益（元/股） 0.122 0.112 0.109
扣非稀释每股收益（元/股） 0.122 0.112 0.109
假设 2023 年净利润与 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,047.61 16,047.61 16,047.61
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.234 0.195 0.190
稀释每股收益（元/股） 0.234 0.195 0.190
扣非基本每股收益（元/股） 0.122 0.102 0.099
扣非稀释每股收益（元/股） 0.122 0.102 0.099
假设 2023 年净利润比 2021 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,047.61 14,442.85 14,442.85
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.234 0.176 0.171
稀释每股收益（元/股） 0.234 0.176 0.171
扣非基本每股收益（元/股） 0.122 0.092 0.089
扣非稀释每股收益（元/股） 0.122 0.092 0.089
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
根据上述假设测算，在公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东净利润分别较 2021 年度增长 10%、持平、下降 10%的情况下，本次发行后
相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公
司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以
逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定
的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益等
指标存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的具体影响时，对 2023 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目尽
快实现预期效益。公司将开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使
用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司
已制定《广州恒运企业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制。
本次募集资金将用于光伏发电项目，旨在大力发展公司新能源业务、积极优
化电源结构，提升公司的市场竞争力。公司将紧紧围绕国家能源发展战略，有效
利用新能源发展的政策支持，充分发挥地处“一带一路”和粤港澳大湾区的区位
优势，以“科技+能源”为引领，在能源产业链中积极抢抓机遇，全方位出击谋
发展，尤其在光伏、储能等领域不断突破，加快构建绿色能源生态圈，持续完善
市场化管理机制，着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。
（四）相关主体出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护
公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东能源集
团及公司董事、高级管理人员出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
“1、本公司承诺不越权干预穗恒运的经营管理活动，不侵占穗恒运的利益。
委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本公司届时
将按照最新规定出具补充承诺。
任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理。
求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本
人届时将按照最新规定出具补充承诺。
补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的
资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，
符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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