中国国际金融股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海复星医
药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
监会”）
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规
规范运作》
和规范性文件的要求，对复星医药使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了
核查，具体核查情况说明如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕2501 号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金公司、联席主
承销商摩根士丹利证券（中国）有限公司以及德邦证券股份有限公司，公司向 10 名发
行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 106,756,666 股（以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”），发行价为每股人民币 42.00 元，共计募集资金人民币 448,378 万元。
上述募集资金总额扣除发行费用人民币 2,758 万元（不含增值税）后的净额为人民币
殊普通合伙）于 2022 年 7 月 22 日出具的安永华明（2022）验字第 60469139_B01 号《验
资报告》审验确认。
二、募投项目的基本情况
根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将
用于以下项目：
单位：人民币万元
根据发行预案拟投 扣除发行费用后的募
序号 项目名称
入募集资金金额 集资金净额投入金额
注
合计 448,378 445,619.87
注：本次扣除发行费用后的募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者
之间的差额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额
由人民币 126,000 万元调减为人民币 123,241.87 万元。
三、关于前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
经 2022 年 8 月 1 日召开的公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会 2022 年
第二次会议审议通过，同意公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子
公司（以下合称“募投实施主体”）使用合计不超过人民币 150,000 万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该事项之日起不超过 12 个月（以下
简称“前次暂时补流授权”）。截至 2023 年 7 月 20 日，相关募投实施主体已将前次暂
时补流授权项下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应募集资金专项账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，在确保本次发行募投项目投入的前提下，结合公司财
务状况和生产经营的资金需求，相关募投实施主体拟使用合计不超过人民币 97,000 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金（以下简称“本次以部分闲置募集资金暂时补流”），
使用期限自公司第九届董事会第二十九次会议审议通过该事项之日（2023 年 7 月 21 日）
起不超过 12 个月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营
使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的决策程序
公司于 2023 年 7 月 21 日召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会 2023
年第三次会议，会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意本次以部分闲置募集资金暂时补流。
公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对该事项发
表了独立意见。
六、专项意见说明
（一）独立非执行董事意见
经审核，独立非执行董事认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流已履行相应的审
批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 2 号》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等
相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补流有利于提高募集资金的使用效率，未与
本次发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响该等募投项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意本次以部分闲置募集资金暂时补
流。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流符合《上市公司监管指引
第 2 号》、《自律监管指引第 1 号》等相关规定，未与本次发行募投项目的实施计划相
抵触，不会影响该等募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
复星医药本次以部分闲置募集资金暂时补流的事项已经公司第九届董事会第二十
九次会议及第九届监事会 2023 年第三次会议分别审议通过，独立非执行董事已发表了
同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次以部
分闲置募集资金暂时补流有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投
向的情形，不会影响本次发行募投项目的正常开展。保荐机构对公司本次以部分闲置募
集资金暂时补流无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
冀羽瞰 张韦弦
中国国际金融股份有限公司
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