关于冀中能源股份有限公司
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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关于冀中能源股份有限公司
致同专字（2023）第 110A015497 号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对冀
中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源公司”）2022 年年度财
务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公
司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报
表附注进行审计，并于 2023 年 4 月 25 日出具了致同审字（2023）第 110A014428
号的无保留意见审计报告。
我们于 2023 年 6 月 30 日收到了冀中能源公司转来的深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）出具的《关于对冀中能源股份有限公司 2022 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2023〕第 367 号，以下简称“问询函”）。按照该问询函
的要求，基于冀中能源公司对问询函相关问题的说明以及我们对冀中能源公司
问询函问题 1：
你公司报告期内存在一项非财务报告内部控制重大缺陷，具体事项为你公司
于 2022 年 7 月 3 日、4 日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公司提供 4
亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至 2022 年 9 月 30 日你公司才将上述资
金收回。年报显示，针对上述缺陷你公司已于 2022 年 9 月 30 日整改完毕，会计
师事务所出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（1）请说明你公司针对上述内部控制重大缺陷已采取的整改措施及整改效
果，并结合资金支出审批等内部管理制度的具体运行情况，说明当前内部控制制
度是否健全，是否得到有效执行。
（2）请会计师事务所说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的
要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，请说明具体运
行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制是否运行足够长
的时间，内控审计意见是否恰当。
（3）请说明你公司是否存在其他应披露未披露的内部控制重大缺陷。
请会计师事务所核查（1）、（3）并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明你公司针对上述内部控制重大缺陷已采取的整改措施及整改效
果，并结合资金支出审批等内部管理制度的具体运行情况，说明当前内部控制制
度是否健全，是否得到有效执行。
公司制定并下发了《资金管理办法》，规范了资金支出流程，并得到了有效
执行。资金支付审批流程通过线上进行，审批流程完善，审批过程有迹可循。整
个审批流程中，不相容岗位均已进行有效分离，合同已通过联签制度审批，大额
资金支出均实行集体决策审批和联签制度。
公司于 2022 年 7 月 3 日、4 日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公
司提供 4 亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至 2022 年 9 月 30 日公司才将上
述资金收回。该事项在 2022 年内部控制审计中被认定为非财务报告内部控制重大
缺陷。
针对本次发现的问题，经过梳理和分析，公司已深刻认识到在内部控制、信
息披露等方面存在的问题和不足。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，和公司有关制度
的规定，加强资金管理，完善内部制度和流程，提升公司规范运作能力和水平。
公司以本次整改为契机，进一步加强了董事、监事、高级管理人员及关键岗
位人员对证券法律法规的学习，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，强化
了信息披露的责任意识和风险意识，切实按照监管规则和公司制度规范运作，依
法合规地做好信息披露工作，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、
稳定、可持续发展。
公司建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行。公司将汲取本次事
件的教训，进一步建立与实施有效的内部控制，以提升公司经营管理水平和风险
防范能力，促进公司高质量发展稳健运营。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了公司向关联方河北京冀工贸有限公司预付 4 亿元对应的采购
合同；（2）检查了付款审批单及付款、收款后附的银行、电子银行承兑汇票单
据；（3）对涉及到该笔业务的银行账户执行了期末余额的函证程序。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，冀中能源公司已针对上述非财务报告内部
控制重大缺陷进行了整改，除此之外，冀中能源公司财务报告相关内部控制制度
健全性、执行情况未见异常。
（2）请会计师事务所说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的
要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，请说明具体运
行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制是否运行足够长
的时间，内控审计意见是否恰当。
会计师核查程序以及意见：
根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存
在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会
计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关
的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的
最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次
数）和最少测试数量参见下表。
整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量
整改后控制运行的最短期间或
控制运行频率 最少测试数量
最少运行次数
每季 1 次 2 个季度 2
每月 1 次 2 个月 2
每周 1 次 5周 5
每天 1 次 20 天 20
每天多次 25
间，通常不少于 15 天）
公司于 2022 年 7 月 3 日、4 日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公
司提供 4 亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至 2022 年 9 月 30 日才将上述资
金收回。
《关于解聘副总经理的议案》，将以上关联交易事项的签批负责人及上市公司高
级管理人员副总经理王涛予以解聘。
《关于对冀中能源股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2022〕
总会计师兼董秘郑温雅进行了约谈。
针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率每季 1 次，整改后控制运行的
最短期间或最少运行次数为 2 个季度，最少测试数量为 2 次。因此，我们选择整
改后的会计期间，基于谨慎性原则，结合公司预付账款合同中关于资金支付、到
货情况、是否符合行业惯例等情况我们选取了 25 笔样本进行测试，但因内部控制
重大缺陷整改后未达到控制运行的最短期间，因此我们出具带非财务报告内部控
制重大缺陷的内部审计报告。
（3）请说明你公司是否存在其他应披露未披露的内部控制重大缺陷。
经核查，除已披露的相关事项外，公司不存在其他应披露未披露的内部控制
重大缺陷。
会计师核查程序以及意见：
我们了解了冀中能源公司的内部控制，并对内部控制进行了测试，在内部控
制审计过程中未受到限制。经测试，公司财务报告相关的内部控制设计及运行不
存在重大缺陷；同时结合我们查阅的报告期冀中能源公司党委会会议纪要、股东
会会议纪要、董事会会议纪要、总经理办公会会议纪要等公司重大决策文件，未
发现公司存在与财务报告相关的其他应披露未披露内部控制重大缺陷。
问询函问题 2：
你公司与控股股东冀中能源集团控制的关联方存在大额关联资金往来。你公
司其他应收款账面余额 2.62 亿元，预付款项账面余额 2.69 亿元。你公司与关联方
山西冀中能源集团矿业有限责任公司存在多笔资金拆借，拆入金额合计 0.71 亿元。
（1）请分别列表说明你公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收
账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况，包括交
易对手方、交易金额、交易内容、预付/应收账款金额及比例、合同约定的交货时
间及交货进展、是否存在超期未结算情形，预付比例及预付/应收款项账期是否符
合行业惯例，是否具备商业实质，是否构成非经营性资金占用。
（2）请列表说明按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况，包括交
易对手方、经营及资信情况、与公司关联关系、形成原因及背景、账龄、尚未收
回原因、坏账准备余额，并说明坏账准备计提是否充分，是否构成非经营性资金
占用。
（3）请说明关联方资金拆借利率的确定依据及公允性，关联方资金拆借发
生原因及必要性，相关事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请分别列表说明你公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收
账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况，包括交
易对手方、交易金额、交易内容、预付/应收账款金额及比例、合同约定的交货时
间及交货进展、是否存在超期未结算情形，预付比例及预付/应收款项账期是否符
合行业惯例，是否具备商业实质，是否构成非经营性资金占用。
①公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款及预付账款情况如
下：
单位：万元
科 目 公司名称
余额 比例
应收账款 冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 15.60 0.00%
应收账款 冀中能源峰峰集团有限公司 8,571.20 2.67%
应收账款 河北峰煤焦化有限公司 11,194.02 3.49%
应收账款 山西大远煤业有限公司 450.74 0.14%
应收账款 冀中能源峰峰集团邯郸宝峰矿业有限公司 3,636.29 1.13%
应收账款 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 326.82 0.10%
应收账款 冀中能源国际物流集团有限公司 60.39 0.02%
应收账款 冀中能源集团金牛贸易有限公司 261.68 0.08%
应收账款 邯郸市陶一矿业有限公司 79.45 0.02%
应收账款 冀中能源集团有限责任公司 1,445.63 0.45%
应收账款 冀中能源集团财务有限责任公司 1.75 0.00%
应收账款 冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司 21.48 0.01%
应收账款 冀中能源邯郸矿业集团通方煤矿机械有限公司 111.72 0.03%
科 目 公司名称
余额 比例
应收账款 华北医疗健康产业集团有限公司 7.25 0.00%
应收账款 河北纵横工程有限公司 10.41 0.00%
应收账款 山西金地煤焦有限公司 0.60 0.00%
应收账款 冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司 67.07 0.02%
预付款项 冀中能源峰峰集团有限公司 9,388.95 34.94%
预付款项 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 162.27 0.60%
预付款项 河北物流集团金属材料有限公司 6.44 0.02%
预付款项 唐山市汇金煤炭有限公司 1,753.50 6.53%
预付款项 张家口第一煤矿机械有限公司 18.44 0.07%
预付款项 河北煤炭科学研究院有限公司 41.77 0.16%
由上表可知，公司对受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款合计占
应收账款余额的 8.20%，对受控股股东冀中能源集团控制关联方的预付款项合计
占预付款项余额的 42.32%。
②按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况：
单位：万元
公司名称 交易内容
余额 金额 联关系 金额比例 进展
矿厂交货，用户自提，费用
冀中能源峰峰 自理，出卖人按实际发出量
集团有限公司 进行结算，期初预付部分已
按合同约定进行交货。
按合同约定先款后货，出卖
鹤壁煤电股份 人按实际发出量进行结算，
有限公司 期初预付部分已按合同约定
进行交货。
按合同约定先款后货，出卖
山西焦煤集团 人按实际发出量进行结算，
有限责任公司 期初预付部分已按合同约定
进行交货。
按合同约定先款后货，出卖
唐山市汇金煤 人按实际发出量进行结算，
炭有限公司 期初预付部分已按合同约定
进行交货。
按合同约定先款后货，出卖
黑龙江龙煤鹤
人按实际发出量进行结算，
岗矿业有限责 1,537.50 9,225.00 非关联方 购煤款 16.67%
期初预付部分已按合同约定
任公司
进行交货。
如上表，公司期末预付款项的前五名形成主要源于购买原煤入洗、炼焦及根
据客户需求进行的配煤。煤炭采购形成预付款是由于近两年煤炭行业市场行情供
不应求，煤炭市场主要结算方式均采用先款后货，与公司煤炭销售政策趋同，符
合煤炭行业整体走势，不存在超期未结算情形。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的清单以及应
收账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况明细表，
将其中的往来余额、交易金额等信息与财务账面、财务报告中披露的信息进行核
对；（2）检查了期末重要应收账款、预付款项的相关合同，并核查了合同有关
交付货物以及货款结算情况的约定，并与财务账面情况进行核对；（3）询问了
合同约定的货物对应的交付情况；（4）对重要应收账款、预付款项余额实施了
函证程序；（5）根据公司提供的关联方清单以及核实确认的关联方情况，确认
了关联方应收账款及预付账款情况，并核实公司是否恰当、准确披露。
经核查，冀中能源公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款及
预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额情况准确，未结算原因合理，
符合双方的合同约定以及公司的销售、采购政策，相关款项的形成具有商业实质，
不构成非经营性资金占用。
（2）请列表说明按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况，包括交
易对手方、经营及资信情况、与公司关联关系、形成原因及背景、账龄、尚未收
回原因、坏账准备余额，并说明坏账准备计提是否充分，是否构成非经营性资金
占用。
按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况：
单位：万元
公司名称 账龄 经营及资信情况 形成原因及背景 尚未收回原因
成立于 2009 年，注册 为执行国家去产能政策，公司将所属分
陕西小保当矿业有
资本 171429 万元，实 公司新三矿关闭退出，新三矿的产能指
限公司已将款项打
缴资本 171429 万元， 标用于产能置换交易，2021 年本公司与
入河北环境能源交
陕西小保当矿业有限公司 6,184.50 708.74 1-2 年 非关联方 是一家以从事煤炭开 陕西小保当矿业有限公司签订《煤炭产
易所，待交易所拨
采和洗选业为主的实 能置换指标转让合同》，将相应的产能
款后转销其他应收
力较为雄厚的生产企 指标进行交易；期末剩余款项为合同所
款。
业。 载明的剩余 60%指标转让价款。
该款为被投资单位尚未支付的分红款。
本公司 2014 年收到河北融投担保集团有
限公司《河北融投担保集团有限公司关
注册资本 420000 万 目前融投担保公司
于公司第一大股东重大事项情况说明的
河北融投担保集团有限公 元，实缴资本 420000 正处于风险化解阶
司 万元，是一家以从事 段，企业偿债能力
河北建设投资集团有限责任公司托管，
金融业为主的企业。 较弱，尚未收回。
至今河北建设投资集团有限责任公司仍
在按照《风险处置工作方案》积极化解
相关风险。
公司名称 账龄 经营及资信情况 形成原因及背景 尚未收回原因
为本公司之孙公司鄂尔多斯市嘉信德煤 根据规定，嘉信德
业有限公司根据《东胜区煤矿露天开采 公司将在终止采矿
鄂尔多斯市自然资源局东 及地质灾害治理项目土地复垦保证金管 活动、完成闭坑治
胜区分局 理办法》、《鄂尔多斯市矿山地质环境 理后及时向相关部
治理恢复基金管理办法（2021 年修订 门申请退还复垦保
版）》之规定缴纳的复垦保证金。 证金事项。
成立于 1993 年，位于
北京市，是以铁路客
货运输为主的特大型
国有企业，是全国铁
中国铁路北京局集团有限
公司代收款结算室
于路网中枢位置。企
业注册资本 24895969
万人民币，实缴资本
心开展矿区搬迁补偿业务工作，为保证
准格尔旗矿区事业发展中 当地农牧民土地权益政府要求缴纳搬迁 目前双方正在沟通
心 保证金，用于保证矿区农牧民搬迁工作 返还事宜。
有序开展，由准格尔旗矿区事业发展中
心统一收取。
如上表，公司期末其他应收款前五名形成原因合理，交易对手经营情况正常，为公司正常经营活动中形成的款项，
不存在非经营性资金占用的情形。坏账准备计提充分、准确。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了公司期末其他应收款前五名明细表，对债务人经营及资信
情况、形成原因及背景、尚未收回原因进行了分析；（2）将账龄、坏账准备余
额与财务账面情况进行核对；（3）对重要其他应收款实施了函证程序；（4）对
本期新增的大额其他应收款是否与公司正常经营相关执行了细节测试等核查程序；
（5）根据公司提供的关联方清单以及核实确认的关联方情况，确认关联关系及
关联交易情况；（6）了解是否存在需履行审议程序及信息披露义务的非经营性
资金占用的情形。
经核查，冀中能源公司其他应收款前五名列报恰当，不存在非经营性资金占
用的情形，无需履行审议程序及信息披露义务。
（3）请说明关联方资金拆借利率的确定依据及公允性，关联方资金拆借发
生原因及必要性，相关事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。
股权，另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）
持有青龙煤业 10%股权。青龙煤业为在建矿井，为加快青龙煤业的建设进度，公
司和山西冀中通过财务公司按照持股比例向青龙煤业提供委托贷款如下：
单位：万元
山西冀
公司提供
中提供
借款单位 借款金额 利率 委托贷款 借款日 到期日
委托贷
金额
款金额
青龙煤业 55,000.00 5% 49,500.00 5,500.00 2020.09.15 2023.09.14
青龙煤业 5,000.00 5% 4,500.00 500.00 2021.02.05 2024.02.04
青龙煤业 5,000.00 5% 4,500.00 500.00 2021.11.15 2024.11.14
青龙煤业 2,000.00 5% 1,800.00 200.00 2022.01.07 2025.01.07
青龙煤业 800.00 5% 720.00 80.00 2022.04.28 2025.04.28
青龙煤业 50.00 5% 45.00 5.00 2022.11.07 2025.11.06
青龙煤业 3,000.00 5% 2,700.00 300.00 2022.12.30 2023.12.29
合 计 70,850.00 5% 63,765.00 7,085.00
上述委托贷款的利率以山西冀中取得的借款成本确定，定价公允，不存在关
联方利益输送。根据公司提供上述贷款时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规则规定，上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董
事同意并作出决议并及时履行信息披露义务；上市公司提供资助对象为合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。经自查，
青龙煤业不符合上述可豁免的情况，公司就上述委托贷款仅履行了内部决策程序，
未履行审议程序及信息披露义务。公司将尽快就上述委托贷款履行董事会审议程
序追加确认并对外披露。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了青龙煤业委托借款明细表以及委托借款协议，对山西冀中
与青龙煤业借款的金额、期限、利率等与青龙煤业账面情况进行核对；（2）将
委托借款明细情况与财务公司账面情况进行核对。
经核查，关联方资金拆借利率的确定依据充分。
问询函问题 3：
你公司从同受冀中能源集团控制的关联方处合计采购煤炭 73.58 亿元，销售
煤炭 27.92 亿元。你公司前五大客户中，本期新增关联方客户河北峰煤焦化有限
公司，销售额为 20.74 亿元。你公司存在与部分关联方实际发生关联交易金额超
过已获批交易额度情形。
（1）请说明你公司向控股股东冀中能源集团同时采购及销售、本期新增关
联方客户河北峰煤焦化有限公司的具体交易内容，包括产品类别、产品定价、可
比市场价格、定价公允性、交易金额、付款方式、具体用途、相关交易是否具备
商业实质，并说明控股股东冀中能源集团同为客户及供应商的原因及必要性，本
期新增关联交易的必要性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，
是否存在向控股股东输送利益的情形。
（2）请结合《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及你公
司章程的有关规定，说明按照连续十二个月、同一控制下累计计算原则，日常关
联交易实际发生额是否超过年初预计额，是否及时履行审议程序及信息披露义务。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明你公司向控股股东冀中能源集团同时采购及销售、本期新增关
联方客户河北峰煤焦化有限公司的具体交易内容，包括产品类别、产品定价、可
比市场价格、定价公允性、交易金额、付款方式、具体用途、相关交易是否具备
商业实质，并说明控股股东冀中能源集团同为客户及供应商的原因及必要性，本
期新增关联交易的必要性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，
是否存在向控股股东输送利益的情形。
为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿
集团等与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，公司分别与上述各方签
署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进
行统一销售，该协议 2022 年继续履行，符合相关约定。
容：
单位：万元、万吨、元/吨
可比市场
单价（不 金额（不 付款 具体
关联方 品种 数量 价格（不
含税） 含税） 方式 用途
含税）
现汇、
邢台章泰矿业有限公司 原煤 432.05 87.18 37,666.12 444.07 入洗
票据
冀中能源峰峰集团有限 现汇、
原煤 1,191.78 546.20 650,950.32 1,199.88 入洗
公司 票据
冀中能源峰峰集团有限 现汇、
精煤 1,673.56 28.21 47,211.06 1,698.27 掺配
公司 票据
小 计 661.59 735,827.50
公司邯郸地区的马头洗选厂、邯郸洗选厂生产能力富余，采购外部单位原煤
进行综合配洗，可提高公司商品煤产量、市场影响力和经济效益。峰峰集团所属
辛安矿、孙庄矿、九龙矿、牛儿庄矿、羊东矿与公司地理位置毗邻，矿井与洗煤
厂之间存在成熟的铁路运输系统，所产原煤从煤质与煤量供应上均能满足公司外
购原煤需求，对公司精煤生产具有不可替代性。
公司采购峰峰集团煤炭按照 2022 年市场一般交易规则，以灰分、硫分、粘结
度等指标的变化综合确定售价，定价公允。公司与峰峰集团发生的原煤采购交易，
能够避免关联方与上市公司在市场产生不利竞争关系，有利于维护上市公司的利
益。同时，公司充分利用冀中能源集团内部精煤资源，购入峰峰集团质量合格的
精煤到邯郸洗选厂和马头洗选厂进行掺配，提高公司整体效益。
极低，属于市场稀有品种，因原煤水分较高，黏度大，经过本公司章村矿洗选加
工后对外销售。煤炭定价参考邯邢地域无烟精煤市场定价标准，以灰分、全水、
硫份等指标的变化综合确定售价。与其品种相近的市场煤炭综合售价 444.07 元/吨，
章泰煤业综合平均售价 432.05 元/吨，定价公允。
单位：万元、万吨、元/吨
单价 可比市场
金额（不
关联方 品种 （不含 数量 价格（不 付款方式
含税）
税） 含税）
冀中能源邢台矿业集团有限责任公
冶金焦 3,353.10 1.60 5,364.96 3,313.73 现汇、票据
司
冀中能源集团金牛贸易有限公司 精煤 1,837.93 19.88 36,538.13 1,824.78 现汇
冀中能源峰峰集团有限公司 精煤 1,813.53 2.63 4,769.59 1,802.57 现汇、票据
冀中能源峰峰集团有限公司 洗混煤 213.67 19.92 4,256.28 209.62 现汇、票据
冀中能源峰峰集团邯郸宝峰矿业有
精煤 1,976.69 1.12 2,213.89 1,972.80 现汇、票据
限公司
河北峰煤焦化有限公司 精煤 2,224.73 77.63 172,705.74 2,214.58 现汇、票据
大唐武安发电有限公司 原煤 275.07 15.49 4,260.88 269.91 现汇
大唐武安发电有限公司 洗混煤 374.43 107.71 40,330.11 369.00 现汇
大唐武安发电有限公司 煤泥 239.86 17.91 4,295.86 239.00 现汇
小 计 263.89 274,735.44
河北峰煤焦化有限公司主要产品为焦炭，所需原料煤需从市场购入。公司峰
峰矿区的煤炭产品具有地域优势，是峰煤焦化的重要原料煤供应商。煤炭的销售
价格以灰分、硫分、粘结度等指标的变化综合确定售价，定价公允。河北峰煤焦
化有限公司采购本公司煤炭主要用于进一步炼焦使用，交易具备商业实质，相关
收入确认符合《企业会计准则》相关规定，不存在向控股股东输送利益的情形。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们评价并测试了冀中能源公司对于关联方关系及关联方交易识别和
披露的内部控制的有效性；（2）抽取样本对冀中能源公司发生的关联交易的交
易对手通过工商查询、询问管理层等进行背景了解，以核实其与冀中能源公司是
否存在关联关系，并对其交易定价政策、公允性、关联交易履行的审批程序、表
决程序、关联股东回避表决情况进行分析、复核；（3）检查了冀中能源公司关
联交易单价是否符合冀中能源公司相关政策并一贯执行；（4）抽取样本检查交
易单价与定价政策、交易数量与入账数量是否一致，核对金额计算的准确性；
（5）将关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报告中披露的信息进行核
对；（6）针对金额重大的关联方交易，函证关联方交易发生额及余额。
经核查，冀中能源公司日常关联交易定价政策符合公司签订的《与日常经营
相关的关联交易协议》并一贯执行，价格公允；相关收入确认符合《企业会计准
则》相关规定。
（2）请结合《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及你公
司章程的有关规定，说明按照连续十二个月、同一控制下累计计算原则，日常关
联交易实际发生额是否超过年初预计额，是否及时履行审议程序及信息披露义务。
为了满足正常生产经营需要，公司对 2022 年将要发生的与日常经营相关的关
联交易进行了合理预计，并按照采购和销售分别进行了统计汇总。经公司第七届
董事会第十八次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，2022 年度，公司与
各关联单位 2022 年预计发生的日常关联交易额合计为 1,659,515.48 万元，其中：
关联采购 1,262,337.83 万元，关联销售 397,177.65 万元。
由于生产经营需要，2022 年度公司与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具
体类别超过经审议的相应预计额度，超过部分总计 216,589.95 万元，其中关联采
购 81,421.86 万元，关联销售 135,168.09 万元。公司 2023 年 1 月 20 日召开的第七届
董事会第二十九次会议及 2023 年 2 月 20 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于新增 2022 年度日常关联交易的议案》，对超出年初预计的关联交
易进行了确认。
综上，公司已按照《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及
《公司章程》的规定，对日常关联交易发生额在年初进行了预计，并在实际发生
额超过年初预计额时，及时履行了审议程序及信息披露义务。
会计师核查程序以及意见：
我们获取冀中能源公司 2022 年度全部关联交易的审议程序及相关公告，将关
联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报告中披露的信息进行核对。
经核查，冀中能源公司日常关联交易均及时履行了审议程序及信息披露义务。
问询函问题 4：
你公司子公司沧州聚隆化工有限公司（以下简称“沧州聚隆”）本期实现营
业收入 13.62 亿元，实现净利润-1.87 亿元，净资产期末余额-15.87 亿元。你公司于
青龙煤业均无收入，累计亏损额 2.13 亿元，2022 年 8 月，太原市政府发布公告称
拟开展青龙煤业的关闭退出工作。
（1）请说明沧州聚隆持续大额亏损、净资产为负的主要原因，持续经营能
力是否存在重大不确定性，相关情况对你公司生产经营的影响，请充分提示相关
风险。
（2）请说明前期收购青龙煤业的主要考虑，收购、增资作价是否公允，并
结合青龙煤业收购后的生产经营情况，说明前期相关决策是否审慎合理。
（3）请说明近三年沧州聚隆、青龙煤业相关固定资产、在建工程、无形资
产计提减值情况，包括但不限于时间、计提金额、计提依据，并结合子公司的经
营情况、产能利用情况等，说明以前年度相关资产减值计提是否充分、适当。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明沧州聚隆持续大额亏损、净资产为负的主要原因，持续经营能
力是否存在重大不确定性，相关情况对你公司生产经营的影响，请充分提示相关
风险。
沧州聚隆为我公司全资子公司，成立于 2015 年 7 月，主要生产装置：8+12 万
吨/年离子膜烧碱装置、23 万吨/年 PVC 树脂装置（包括 12 万吨 EDC 法和 11 万吨
电石法）、前期在建的 40 万吨/年 PVC 树脂项目。
①截至 2022 年 12 月 31 日净资产为-13.33 亿元，其中实收资本 2.96 亿元，未
分配利润-16.29 亿元。
②持续大额亏损原因：
一是沧州聚隆自 2015 年 7 月成立至 2017 年 4 月期间处于停产状态，人工、资
产折旧摊销、财务利息等费用造成停产亏损，2015 年 7 月至 2016 年累计亏损 3.42
亿元。
二是 2017 年 4 月随氯碱产品市场好转，8 万吨烧碱装置率先恢复生产，但因
停产待岗人员多、8 万吨离子膜烧碱产品规模小、固定成本大，仍处于亏损状态，
本形成。详见下表：
单位：亿元
其中：
年度 净利润
财务费用 折旧及摊销 职工薪酬
合计 -7.42 2.02 2.11 2.98
三是沧州聚隆逐步恢复生产阶段，2019 年底 23 万吨 PVC 装置中 11 万吨电石
法生产线恢复生产、40 万吨 PVC 树脂项目配套的 12 万吨烧碱装置投产，比往年
减亏。但因 40 万吨/年 PVC 树脂项目在建未达产，资产产能规模没有全部释放，
虽然经营业务大幅减亏，但仍不能覆盖了固定费用，暂时仍无法扭转亏损，2020
年至 2022 年累计亏损 5.63 亿元。详见下表：
单位：亿元
其中：
年度 净利润
财务费用 折旧及摊销 职工薪酬
合计 -5.63 1.73 3.4 3.65
持续亏损的主要原因：
（1）开工不足，折旧成本高。包括为 40 万吨 PVC 树脂项目配套的化学品罐
区和长输管线于 2021 年底转固，但 40 万吨 PVC 装置未投产，但相关资产均计提
折旧；公用车间因为开工率不足，分摊折旧成本较高。
（2）借款资金形成的财务费用和为 40 万吨 PVC 树脂项目及 23 万吨装置储备
的人员等固定费用大。
目前，沧州聚隆生产经营正常，原材料采购和产品销售订单等业务持续。为
改善经营业绩，在公司支持下，正全力推进 40 万吨 PVC 树脂项目尽快达产达效，
谋划适时启动 23 万吨/年 PVC 树脂部分装置（12 万吨 EDC 法）恢复生产。项目达
产后，按照 2022 年乙烯法 PVC 市场售价预测，40 万吨 PVC 项目可实现利润
会计师核查程序以及意见：
（1）我们对沧州聚隆近年亏损原因进行了分析，并与财务账面情况进行了
核对；（2）获取了沧州聚隆持续经营能力说明，对其中的合理性进行了分析。
经核查，结合我们对公司近年执行的审计情况，沧州聚隆近年连续亏损原因
合理，与财务账面情况相符。
（2）请说明前期收购青龙煤业的主要考虑，收购、增资作价是否公允，并
结合青龙煤业收购后的生产经营情况，说明前期相关决策是否审慎合理。
①前期收购青龙煤业的主要考虑
随着去产能工作的持续推进以及煤炭矿井布局结构的调整，公司旗下的生产
矿井数量和煤炭资源储量所面临的瓶颈逐步显现，后续资源储备压力相应加大。
为了增加煤炭资源储备，增强后续发展动力，同时，为了解决与冀中能源集团在
煤炭业务上的同业竞争问题，公司启动了收购青龙煤业股权事宜。
青龙煤业位于太原市东北，行政区划属阳曲县东黄水镇管辖，工业广场位于
东黄水镇西殿村，南距太原市区 20 公里，西距阳曲县城 6 公里，北邻省道 314 线，
地理位置优越；井田面积 16.3 平方公里，设计可采储量 3755.1 万吨，矿井生产规
模 90 万吨/年，洗煤厂生产规模 120 万吨/年，工业广场占地 212.38 亩，矿井服务
年限 40 年；矿井煤种为焦煤和瘦煤，且前期手续均已跑办完成，处于基本建设阶
段，煤质好，储量大，地理位置好，运输方便，系优质建设矿井。
②收购青龙煤业股权的价格以及增资作价情况
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）
承担股权交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中铭国际为具备
证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中铭国际与公司及股权收购所
涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
公司收购青龙煤业股权的定价以中铭国际出具并经河北省国资委授权单位冀
中能源集团备案的青龙煤业全部股东权益的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]
第 10038 号）所载的资产基础法评估值为基础，并经交易双方协商，最终确定。
股权收购定价以经备案的评估值为基础，交易定价合理、公允，不存在损害上市
公司利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条规定，因对青龙煤业的增资，
是公司与青龙煤业的另一股东山西冀中按照持股比例进行增资，不涉及青龙煤业
股东持股比例的调整，故不需要评估或审计。
③收购后青龙煤业经营情况
建设情况：收购后至 2022 年 12 月底，累计投入共计 16,165.20 万元，其中，
在建工程增加 15,214.30 万元（矿建工程增加 10,619.88 万元、土建工程增加 425.77
万元、安装工程增加 237.18 万元、其他待摊支出增加 3,931.47 万元），固定资产
增加 950.90 万元。
工程进度：收购后至 2022 年 12 月底，矿建工程，主井掘砌 379.4m，风井掘
砌 376.8m，副井冻结造孔完成 6,397m，供液管安装 54,930m，副井经济冻结 231 天，
维持盐水循环 538 天；土建工程，生活水池泵房施工完成剩余 49%工程量，天然
气接入施工完成剩余 30%工作量，联合建筑主体建设施工完成剩余 60%工程量，
场区内北侧道路施工完成剩余 12.2%工程量，水源井泵房施工完成，矿山救护队
主体框架完成；设备及安装工程：35KV 变电站二回路施工完成，部分设备到货并
安装。
生产经营情况：收购后至 2022 年 12 月底，亏损 15,689.66 万元，主要是，财
务费用 7,915.07 万元，停工损失 4,620.46 万元，管理费用 3,067.41 万元，税金及附
加 96.94 万元，其他收益 10.22 万元。
④前期决策行为的审慎合理性
公司第六届董事会第二十七次、第二十八次会议审议了青龙煤业股权收购事
宜。公司董事会在充分了解青龙煤业相关生产经营情况的前提下，对股权收购事
宜存在的审批风险、市场风险、政策风险等因素进行了审慎判断，最终以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了股权收购事宜。因涉及关联交易，
在提交董事会审议时，关联董事回避了表决。同时，独立董事对股权收购事宜进
行了事前审查并发表了独立意见，认为：本次交易符合公司经营发展需要，标的
股权的价值经过专业机构评估，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股
东的利益。本次交易符合关联交易审议程序，董事会召集召开程序、审议表决程
序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
收购后，前期建设较为顺利，如能顺利建设投产，年净利润可达到 2 亿元左
右，后受太原市政府规划影响，被迫停工，属于不可抗力因素。现青龙煤业关停
退出、投资补偿及资源置换事项已通过太原市常务会议讨论，会议原则同意青龙
煤业关停退出，并对青龙煤业前期投入进行确认（由属地政府部门聘请的专业审
计、评估机构评估确认），同意补偿方案，对矿井进行等价资源置换，正在向上
一级政府部门报送。综合而言，前期决策审慎合理。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了冀中能源公司收购青龙煤业的相关内部审批文件、决议以
及相关收购协议；（2）查阅了协议中就收购价款的定价政策、依据等 ；（3）检
查了本次交易相关的评估报告、对其评估相关假设、引用的相关数据合理性进行
了复核。
经核查，冀中能源公司收购青龙煤业定价政策不存在违反上市公司股权交易、
国有股权交易定价相关政策规定的情况，定价公允。
（3）请说明近三年沧州聚隆、青龙煤业相关固定资产、在建工程、无形资
产计提减值情况，包括但不限于时间、计提金额、计提依据，并结合子公司的经
营情况、产能利用情况等，说明以前年度相关资产减值计提是否充分、适当。
①沧州聚隆资产减值情况：
沧州聚隆近三年没有对相关固定资产、在建工程和无形资产计提资产减值，
因经过减值测试，未发生减值。具体情况如下：
A、以 2020 年 12 月 31 日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC 树脂工程可收
回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的在建工程
和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该
公司 40 万吨/年 PVC 树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2021】第 10018 号）。
委估资产组可收回金额为 159,600.00 万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，公司对沧州聚隆 23 万吨/年 PVC 装置可收回
金额进行了减值测试，测试范围：与 23 万吨/年 PVC 装置及相关资产有关的固定
资产及分摊的无形资产。经测试，23 万吨/年 PVC 装置及相关资产按设计用途在
其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的可收回金额为 112,600.00 万
元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
B、以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC 树脂工程可收
回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的在建工程
和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该
公司 40 万吨/年 PVC 树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2022】第 10013 号）。
委估 40 万吨/年 PVC 树脂工程按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使
用假设前提下的可收回金额为 208,600.00 万元，可收回金额高于账面值，未发生
减值。
以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对沧州聚隆 23 万吨/年 PVC 装置可收回金额
进行了评估，评估范围：与 23 万吨/年 PVC 装置及相关资产有关的固定资产及分
摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司
万吨/年 PVC 装置及相关资产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用
假设前提下的可收回金额为 105,000.00 万元，可收回金额高于账面值，未发生减
值。
C、以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC 树脂工程可收
回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的固定资产、
在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜
涉及的该公司 40 万吨/年 PVC 树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2023】第
原地持续使用假设前提下的可收回金额为 205,000.00 万元，可收回金额高于账面
值，未发生减值。
以 2022 年 12 月 31 日为基准日，公司对沧州聚隆 23 万吨/年 PVC 装置可收回
金额进行了减值测试，测试范围：与 23 万吨/年 PVC 装置及相关资产有关的固定
资产及分摊的无形资产。经测试，23 万吨/年 PVC 装置及相关资产按设计用途在
其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的可收回金额为 97,000.00 万元，
可收回金额高于账面值，未发生减值。
为改善经营业绩，沧州聚隆正全力推进 40 万吨 PVC 树脂项目尽快达产达效，
积极谋划启动 23 万吨/年 PVC 树脂部分装置（12 万吨 EDC 法）恢复生产。
②青龙煤业资产减值情况
青龙煤业项目未提取减值准备，原因为收购后至 2021 年底，青龙项目处于在
建期，周边的经营环境没有变化，且煤炭市场价格处于上扬趋势，未见减值迹象，
因此，未计提减值准备；2022 年受太原市政府规划影响停工后，开始进行减值测
试。由于太原市政府发布公告开展青龙煤业的关闭退出工作后，即开始履行重大
行政项目决策程序，并聘请专业的审计及评估机构对青龙煤业投入情况进行审计
与评估，截止冀中能源公司年报发布前，已出具审计及评估报告初稿，评估结果
表明青龙煤业各项资产均未出现减值情况，故青龙项目未提取减值准备。2023 年
资源局已初步通过审计和评估报告内容，太原市常务会议讨论原则同意青龙煤业
关停退出，并对青龙煤业前期投入进行确认，同意补偿方案，对矿井进行等价资
源置换，正在向上一级政府部门报送。
会计师核查程序以及意见：
我们复核了管理层提供的减值准备测试表以及管理层减值测试的依据，对其
中的账面价值、可回收金额数据来源、计算过程进行了复核。经核查，减值测试
过程恰当。
问询函问题 5：
你公司在建工程期末余额 25.02 亿元，其中聚隆 40 万吨 PVC 项目（以下简称
“项目一”）、青龙新建 90 万吨矿建工程（以下简称“项目二”）期末余额分
别为 14.25 亿元、2.77 亿元，均未计提减值准备。项目一 2020 年以来工程进度分
别为 98.5%、98.8%、99%，项目二 2020 年以来工程进度分别为 15%、18%、19%。
（1）请说明项目一、项目二的开工时间、预计完工和产生收益时间、已形
成固定资产金额、具体建设进度及是否与计划匹配、项目可行性是否发生变化。
（2）请说明项目一进度长期停滞且未转入固定资产的原因，是否达到预定
可使用状态及判断依据，是否存在未及时转入固定资产的情形。
（3）请结合建设计划、资金来源、建设管理情况等，说明项目二进展缓慢
的原因。
（4）请结合前述问题的回复，以及减值测试依据和过程等，说明上述项目
减值准备计提是否充分、适当。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明项目一、项目二的开工时间、预计完工和产生收益时间、已形
成固定资产金额、具体建设进度及是否与计划匹配、项目可行性是否发生变化。
①聚隆 40 万吨 PVC 项目
聚隆 40 万吨 PVC 项目是两次资产重组遗留续建项目，重组后经过专家论证，
建。2015 年 8 月，因 PVC 市场持续低迷，金牛化工连续亏损面临退市风险，冀中
股份对其进行重组，以其拥有的 PVC 业务相关资产和负债及储运 100%股权成立
沧州聚隆，重组期间暂缓 40 万吨 PVC 项目建设。2017 年 11 月，经再次论证，沧
州聚隆重新启动 40 万吨 PVC 项目续建。
烧碱装置、位于黄骅港的化学品罐区及自罐区至厂区的乙烯、EDC 长距离输送管
线工程，目前 40 万吨 PVC 项目已经全部完工并转入固定资产，其中：为 40 万吨
PVC 项目配套的 12 万吨离子膜烧碱装置已于 2019 年转固运行，位于黄骅港的化
学品罐区及自罐区至厂区的乙烯、EDC 长距离输送管线工程已于 2021 年转固。40
万吨主体工程及其配套的公用工程于 2023 年 6 月底转固，预计产生收益时间 2023
年 7 月。
氧氯化生产工艺，符合国家产业政策及化工行业发展方向，项目可行性没有发生
变化。
②青龙新建 90 万吨矿建工程
青龙煤业项目开工时间 2020 年 4 月，预计建设工期 30 个月。因太原市政府
规划原因，未达到计划预期，现已停止建设。截止 2022 年底已形成固定资产金额
（2）请说明项目一进度长期停滞且未转入固定资产的原因，是否达到预定
可使用状态及判断依据，是否存在未及时转入固定资产的情形。
聚隆 40 万吨 PVC 项目进度缓慢原因：2017 年 11 月，沧州聚隆重新启动 40 万
吨 PVC 项目续建工作后，由于国家安全、消防及环保等规范不断升级，需要依据
新规范重新对项目的设计施工建设等进行梳理、升级和完善。
同时，40 万吨 PVC 项目主要技术采用欧洲乙烯公司的专利技术，关键设备大
多采用进口，现场设备设施的条件确认、装置调试乃至投料试车期均需国外专利
技术人员现场服务。受特殊因素影响，韩国宣贤 T＆T 公司技术专家直至于 2020
年 10 月 12 日才抵达我公司，和原计划相比足足推迟了 7 个半月，严重影响了项
目续建工作的有序推进。至项目投料试生产仍需国外专利技术人员进行系统程序
调试等开车前的技术指导，受特殊因素影响原计划 2021 年 3 月初二次来华进场的
韩国宣贤 T＆T 公司技术专家直至 2022 年 3 月 2 日首批人员方才进驻现场，提供
开车前的技术服务。另外，需要外来服务的部分设备调试，厂家均无法按时进行
开车前的调试确认，致项目不同程度进度推迟。
月底，项目一直处于试生产调试运行阶段，该项目工艺流程长，生产过程复杂，
调试参数多、难度大、同行业一般约为八个月至一年的试生产调试期，2022 年底，
项目处于投料前的单机调试阶段，没有达到预定可使用状态。进入 2023 年以后，
公司加快了试生产调试进度， 2023 年 6 月 27 日，按照相关规定，公司组织通过
了 40 万吨 PVC 项目安全设施竣工验收，并于 2023 年 6 月底转入固定资产。
（3）请结合建设计划、资金来源、建设管理情况等，说明项目二进展缓慢
的原因。
青龙煤业项目，2020 年 4 月末取得开工批复，在前期准备工作完成后，正式
开始矿建工程项目建设；2021 年，由于春节假期及召开两会，太原市政府要求煤
矿企业停产停工，青龙煤业因此停止施工。2022 年 8 月，山西省太原市人民政府
《青龙煤业关停退出决策草案》的编制工作，青龙煤业处于停建状态。公司及青
龙煤业积极与相关部门进行沟通，协商关闭退出补偿的具体事宜。截至年度报告
披露日，关于青龙煤业关闭退出的相关审计、评估工作已完成。
（4）请结合前述问题的回复，以及减值测试依据和过程等，说明上述项目
减值准备计提是否充分、适当。
①沧州聚隆资产减值情况：
沧州聚隆近三年没有对项目一计提资产减值，因经过减值测试，未发生减值。
具体情况如下：
A、以 2020 年 12 月 31 日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC 树脂工程可收
回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的在建工程
和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该
公司 40 万吨/年 PVC 树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2021】第 10018 号）。
委估资产组可收回金额为 159,600.00 万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
B、以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC 树脂工程可收
回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的在建工程
和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该
公司 40 万吨/年 PVC 树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2022】第 10013 号）。
委估 40 万吨/年 PVC 树脂工程按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使
用假设前提下的可收回金额为 208,600.00 万元，可收回金额高于账面值，未发生
减值。
C、以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC 树脂工程可收
回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的固定资产、
在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜
涉及的该公司 40 万吨/年 PVC 树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2023】第
原地持续使用假设前提下的可收回金额为 205,000.00 万元 ，可收回金额高于账面
值，未发生减值。
②青龙煤业资产减值情况
青龙煤业项目未提取减值准备，原因为收购后至 2021 年底，青龙项目处于在
建期，周边的经营环境没有变化，且煤炭市场价格处于上扬趋势，未见减值迹象，
因此，未计提减值准备；2022 年受太原市政府规划影响停工后，开始进行减值测
试。由于太原市政府发布公告开展青龙煤业的关闭退出工作后，即开始履行重大
行政项目决策程序，并聘请专业的审计及评估机构对青龙煤业投入情况进行审计
与评估，截止冀中能源公司年报发布前，已出具审计及评估报告初稿，评估结果
表明青龙煤业各项资产均未出现减值情况，故青龙项目未提取减值准备。2023 年
资源局已初步通过审计和评估报告内容，太原市常务会议讨论原则同意青龙煤业
关停退出，并对青龙煤业前期投入进行确认，同意补偿方案，对矿井进行等价资
源置换，正在向上一级政府部门报送。
（1）-（4）问会计师核查程序以及意见：
（1）我们对项目一、项目二执行了在建工程监盘程序，实地及远程视频查
看了工程施工的情况；（2）抽样检查了项目一、项目二重要的施工合同等原始
单据；（3）复核了管理层提供的减值准备测试表，对减值原因、账面价值、可
回收金额数据来源、计算过程进行了复核。
经核查，项目一、项目二于 2022 年 12 月 31 日均未达到预计可使用状态，期
末公司在建工程核算符合会计准则的相关规定，减值测试过程恰当。
问询函问题 6：
速公路集团有限公司，上述股权已于 2023 年 2 月完成过户，本次交易预计增加公
司 2023 年税前损益约 16 亿元。你公司年报中列报的终止经营净利润本期发生额
为 1.03 亿元。
（1）请结合交易对价支付时点、股权过户、工商变更登记等情况，说明控
制权转移时点及判断依据。
（2）请结合你公司历次收购、出售金牛化工股份交易情况，包括交易双方、
交易目的、是否关联交易、股权定价及依据、评估情况等，说明历次交易的商业
合理性、交易定价公允性。
（3）请说明本次出售金牛化工 56.04%股份相关损益的计算过程，会计处理
是否符合《企业会计准则》规定。
（4）请说明未在年报中披露可比会计期间信息的原因，是否符合《企业会
计准则》规定，若有误，请补充更正。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请结合交易对价支付时点、股权过户、工商变更登记等情况，说明控
制权转移时点及判断依据。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，
通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通
过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了
合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，
并享有相应的利益、承担相应的风险。
经河北省人民政府国有资产监督管理委员会、冀中能源集团有限责任公司批
复，冀中能源公司向河北高速公路集团有限公司转让所持河北金牛化工股份有限
公司全部 381,262,977 股无限售条件的流通股股份，占河北金牛化工股份有限公司
总股本的 56.04%。双方于 2022 年 10 月 14 日签署《冀中能源股份有限公司与河北
高速公路集团有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》。2022
年 10 月 20 日，公司收到高速公路集团有限公司支付股权收购款 6.95 亿元，2023
年 2 月 1 日，公司收到剩余股权收购款 16.23 亿元。2023 年 2 月 13 日，本次股份
转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，转
让完成后本公司不再持有河北金牛化工股份有限公司股份。
公司控制权转移判断过程：1、该转让事项截至 2022 年 12 月 31 日已获股东大
会通过并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会、冀中能源集团有限责任公
司批复。2、2023 年 2 月 13 日，本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成过户登记手续。3、截至 2022 年 12 月 31 日，河北高速公路
集团有限公司支付股权收购款 6.95 亿元，不足总价款的 50%，河北金牛化工股份
有限公司董事会成员均由冀中能源公司派出，河北高速公路集团有限公司未对其
进行控制。因此，公司将 2023 年 2 月作为控制权转移时点。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了此次河北高速公路集团有限公司收购冀中能源公司持有河
北金牛化工股份有限公司全部股权的转让协议、冀中能源公司股东会、董事会会
议决议、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、冀中能源集团有限责任公司
批复等相关审批文件，分析此次交易的合规性；（2）获取中国证券登记结算有
限责任公司过户登记确认书、核查收到交易价款的银行单据。
经核查，冀中能源公司此次出售给河北高速公路集团有限公司所持全部河北
金牛化工股份有限公司股权控制权转移时点处理恰当。
（2）请结合你公司历次收购、出售金牛化工股份交易情况，包括交易双方、
交易目的、是否关联交易、股权定价及依据、评估情况等，说明历次交易的商业
合理性、交易定价公允性。
公司涉及金牛化工的历次股权交易情况：
评
序 转入 估 是否关
时间 转出方 交易标的 股权定价及依据 交易目的 备注
号 方 情 联交易
况
为保障本公司股东的长期利益，
充分发挥本公司资金优势、管理
河北沧 沧化集团
优势、人才优势，在继续做强做 公司成
大煤炭主业的同时，积极寻求建 为金牛
设周期短并能长期稳定发展的良 化工控
月 团有限 30.29%股
好项目进行投资，使本公司保持 股股东
公司 权
长期可持续发展，实现本公司做
强做大的战略目标。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂 交易完
冀中 行办法》等法律法规的有关规定，以金牛化工 成后，
能源 公司所持 股票在股权转让签署日前 30 个交易日的每日 本次交易是为了贯彻集团内部股 冀中能
集团 金牛化工 加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转 权结构调整的目的，减少与完善 源集团
有限 29.99%股 让价格不低于该算术平均值的 90%。以上述计 管理层级，进一步提升对上市公 成为金
月
责任 权 算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的 司的控制能力。 牛化工
公司 股份的价格为 5.98 元/股，股份转让价款总计 控股股
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法
交易完
冀中 律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让
成后，
能源 公司所持 价格应以金牛化工股票在股权转让协议签署日 本次交易是为了适应新一轮国资
峰峰 金牛化工 前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均 国企改革的要求，推动公司深化
集团 10.00%股 值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上 改革与稳健经营，不会对公司的
月 金牛化
有限 权 述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认 生产经营产生影响。
工控股
公司 标的股份的价格为 6.22 元/股（不含税），股份
股东
转让价款总计 423,158,841 元（不含税）。
评
序 转入 估 是否关
时间 转出方 交易标的 股权定价及依据 交易目的 备注
号 方 情 联交易
况
标的股份的转让价格以金牛化工股票在上述股
交易完
冀中能源 份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权
成后，
冀中能 公司成
源集团 为金牛
月 20%的股 方充分协商，确认标的股份的转让价格为 4.33 司及金牛化工的进一步发展。
化工控
权 元/股（含增值税），股份转让价款总计
股股东
标的股份的转让价格以金牛化工股票在股份转
交易完
峰峰集团 让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均
本次股权收购可以进一步优化公 成后，
峰峰集 司资产和金牛化工的股权结构， 公司仍
团 提高持股比例，促进公司及金牛 为金牛
月 19.99%的 分协商，确认标的股份的转让价格为 6.33 元/股
化工实现高质量发展。 化工控
股权 （含增值税），股份转让价款总计
股股东
本次交易系根据《河北省国资委 交易完
河北 本次交易项下股份转让价格为 6.08 元/股（含增
公司所持 关于开展监管能力提升三年专项 成后，
高速 值税），对应标的股份转让价款总额为
公路 2,318,078,900.16 元（含增值税），该价格不低
集团 于金牛化工股票在本次交易公告日前 30 个交
月 56.04%股 并基于河北省对省内资源资产整 金牛化
有限 易日的每日加权平均价格算术平均值及最近一
权 合、优化国有资本布局的统一部 工控股
公司 个会计年度金牛化工经审计的每股净资产值。
署目的而进行。 股东
公司历次处置金牛化工股权的决策，是在综合考虑公司经营状况、发展规划等因素的前提下进行的。交易内容、交
易方式均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权
监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。审议相关交易事项时，关联董事均就相关议案的表决
进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了冀中能源公司历次收购、出售金牛化工股份的相关转让协
议、决策审批文件，分析交易的商业合理性；（2）根据历次交易协议中关于股
权定价的条款，分析交易价格的公允性。
经核查，冀中能源公司历次收购、出售金牛化工股份具有商业合理性，交易
价格公允。
（3）请说明本次出售金牛化工 56.04%股份相关损益的计算过程，会计处理
是否符合《企业会计准则》规定。
根据企业会计准则第 2 号——长期股权投资第十七条 处置长期股权投资，其
账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据企业会计准则讲解——长期股权投资 企业处置对子公司的投资，处置
价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当
期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合
并财务报表中应当确认为当期投资收益。
冀中能源公司合并财务报表应确认的投资收益为：交易价款 23.18 亿元减原
持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额
因此，取得的投资收益为 16.00 亿元。冀中能源公司转让金牛化工公司全部股权
对合并财务报表中税前损益的影响为 16.00 亿元，相关会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了冀中能源公司本次出售金牛化工 56.04%股份相关损益的计
算过程，复核了相关数据；（2）检查了冀中能源公司本次出售金牛化工 56.04%
股份相关损益会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
经核查，冀中能源公司本次出售金牛化工 56.04%股份相关损益计算过程恰当，
符合《企业会计准则》规定。
（4）请说明未在年报中披露可比会计期间信息的原因，是否符合《企业会
计准则》规定，若有误，请补充更正。
根据《企业会计准则》第二十六条 对于当期首次满足持有待售类别划分条件
的非流动资产或处置组，不应当调整可比会计期间资产负债表。第二十七条 对于
当期列报的终止经营，企业应当在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列
报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。
公司补充披露可比会计期间的终止经营损益列报，具体内容详见 2023 年 7 月
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
终止经营收入 （A） 659,528,822.77 567,634,700.84
减：终止经营费用（B） 550,831,962.26 465,557,195.15
终止经营利润总额（C） 108,952,152.56 102,403,773.65
减：终止经营所得税费用（D） 6,355,982.42 7,122,891.87
经营活动净利润（E=C-D） 102,596,170.14 95,280,881.78
资产减值损失/（转回）（F） -- --
处置收益总额（G） -- --
处置相关所得税费用（H） -- --
处置净利润（I=G-H） -- --
终止经营净利润（J=E+F+I） 102,596,170.14 95,280,881.78
其中：归属于母公司股东的终止经营利润 25,297,164.30 17,324,644.69
归属于少数股东的终止经营利润 77,299,005.84 77,956,237.09
经营活动现金流量净额 136,574,970.96 147,487,691.85
投资活动现金流量净额 70,295,572.99 -85,499,246.53
筹资活动现金流量净额 -45,156,619.83 -24,158,093.16
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了冀中能源公司可比会计期间的终止经营损益列报计算过程，
复核了相关数据；（2）将计算结果与以前年度已审计的财务报表进行核对。
经核查，冀中能源公司补充披露的可比会计期间的终止经营损益列报恰当，
符合《企业会计准则》规定。
问询函问题 7：
你公司 2022 年实现营业收入 360.36 亿元，同比增长 14.68%，实现净利润
各地区毛利率差异较大，如华北地区毛利率 35.2%,西北地区毛利率 4.18%，华南
地区毛利率同比增长 18.03 个百分点，西北地区同比下降 5.47 个百分点。
（1）请量化说明化工、贸易板块毛利率下降，贸易板块毛利率由正转负的
原因及合理性，毛利率变动趋势与同行业公司是否存在重大差异。
（2）请说明贸易业务前五大客户的具体情况，包括客户名称、交易内容、
交货模式、交易金额、业务发生时间、确认收入金额及时间、信用账期、截至目
前的回款情况等，并说明采用总额法还是净额法确认收入以及相关会计处理依据。
（3）请结合各地区业务类型、原材料成本、产品价格等，说明不同地区毛
利率差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请量化说明化工、贸易板块毛利率下降，贸易板块毛利率由正转负的
原因及合理性，毛利率变动趋势与同行业公司是否存在重大差异。
①2022 年化工业务与同期比较毛利率情况：
化工板块主要包括焦炭业务、PVC、烧碱等业务及甲醇业务。本期公司化工
板块毛利率下降的主要原因是焦炭业务盈利能力下降所致，具体数据如下：
年度 项目 焦炭
产量（万吨） 140.05
销量（万吨） 139.95
营业成本（万元） 317,485.80
毛利率% 15.33%
产量（万吨） 110.40
营业收入（万元） 343,502.98
年度 项目 焦炭
营业成本（万元） 326,956.03
毛利率% 4.82%
A、2022 年度受到环保部门频繁检查，环保部门提出的问题必须积极有效的
整改，因此多次调整结焦时间，影响了产能发挥，出炉数量减少。产品销量减少
直接影响销售收入较同期下降 3.15 亿元。
B、2022 年度，焦炭价格较炼焦煤价格涨幅低，焦炭全年平均售价 2,994 元/吨，
上年同期 2,611 元/吨，较同期增加 383 元/吨；炼焦煤全年平均价格 2,163 元/吨，
上年同期 1,653 元/吨，较同期增加 510 元/吨；主要原材料炼焦煤价格长期居高不
下，其他产品成本总体较同期增加，导致产品成本增加，压缩利润空间，导致营
业利润减少。
因此，2022 年度毛利率较同期降低 10.52%。
焦炭行业上市公司毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2021 年度销售毛利率 2022 年度销售毛利率 变动幅度
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，公司焦炭业务毛利率下降的趋势与同行业企业不存在重大差异。
②贸易板块情况
公司的贸易板块主要为金牛化工之全资子公司河北金牛物流有限公司从事的
聚氯乙烯（PVC）的贸易。
经济危机、美联储持续加息等影响下，全球经济衰退，大宗商品价格持续下行，
受此影响国内房地产持续走弱，影响国内 PVC 市场需求疲软，国内现货价格从年
初 2 月份 7,900 元涨到 4 月初最高 9,100 元价格，最低跌至 10 月 31 日的 5,400 元左
右，价格波动幅度在 3,700 元左右。尤其是 6、7 月份行情呈断崖式下跌，从 6 月
司对于物流贸易的价格变化预期不够，高价位库存无法及时出清，造成整体物流
贸易成亏损状态，毛利率较上期有所下降。
司。转让完成后，公司已不再开展贸易业务。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解了与化工板块、贸易板块相关的业务流程和内部控制，并对
关键内部控制执行了有效性测试；（2）结合对化工板块、贸易板块收入、成本
的审计，对两期毛利率变动原因进行了分析，并将焦炭业务毛利率变动趋势与同
行业公司情况进行对比分析。
经核查，冀中能源公司化工板块、贸易板块毛利率变动合理，焦炭业务毛利
率变动趋势与同行业公司未见明显重大差异。
（2）请说明贸易业务前五大客户的具体情况，包括客户名称、交易内容、
交货模式、交易金额、业务发生时间、确认收入金额及时间、信用账期、截至目
前的回款情况等，并说明采用总额法还是净额法确认收入以及相关会计处理依据。
①浙江明日氯碱化工有限公司：2022 年 6 月至 2022 年 12 月，向客户销售聚
氯乙烯 2,269.82 万元，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方式。信
用账期：货提完结束。回款：100%。
②天津骏达恒兴科技有限公司：2022 年 1 月至 2022 年 8 月，向客户销售聚氯
乙烯 1,371.51 万元，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方式。信用
账期：货提完结束。回款 100%。
③天津鸿泰琪科技发展有限公司：2022 年 1 月至 2022 年 8 月，向客户销售聚
氯乙烯树脂 1,114.04 万元。，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方
式，信用账期：货提完结束。回款：100%。
④淄博奥东经贸有限公司：2022 年 9 月至 2022 年 12 月，向客户销售聚氯乙
烯树脂 887.51 万元，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方式。信用
账期：货提完结束。回款 100%。
⑤厦门象屿化工有限公司 2022 年 4 月至 2022 年 8 月，向客户销售聚氯乙烯树
脂 851.31 万元，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方式。信用账期：
货提完结束。回款：100%。
公司基于对未来市场行情的判断，先行采购聚氯乙烯，确定了采购价格，之
后根据市场行情的变化，寻找恰当的客户进行销售，采购时间与销售时间存在一
定的时间间隔，且销售较为零散，不存在较短时间内即将相同规格、数量采购的
商品交付给客户的情况，在交易链条中，公司基于市场价格走势的判断承担了价
格变动的风险。同时，公司承担了存货的主要风险，包括存货滞销、积压、价格
变动等风险；且对于质量不合格或残破品，由公司承担退换货或抵减商品价款责
任。因此，对于该部分公司采用总额法确认收入。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解了与贸易收入相关的业务流程和内部控制，并对关键内部控
制执行有效性测试；（2）查看贸易清单或明细账，访谈业务经办人员，判断是
否存在异常的交易；（3）检查与主要客户、供应商是否存在关联方关系或其他
密切业务往来关系；（4）检查主要客户及供应商的销售合同以及采购合同，分
析合同条款，根据承担的义务、责任判断公司属于主要责任人还是代理人；（5）
选取部分供应商、客户实施访谈等程序，以对供应商、客户以及交易的真实性进
行核查；（6）在抽样的基础上检查相关支持性单据，针对主要销售和采购交易
实施函证程序。
经核查，冀中能源公司贸易收入相关会计处理恰当，符合企业会计准则的相
关规定。
（3）请结合各地区业务类型、原材料成本、产品价格等，说明不同地区毛利率差异较大且变动趋势不一致的原因
及合理性。
①营业收入分地区情况表：
单位：万元
分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减
华北地区 2,996,009.83 1,941,476.70 35.20% -0.52% -10.54% 7.26%
西南地区 7,983.38 6,243.78 21.79% 40,499.17% 35,044.59% 12.14%
华南地区 430,750.88 347,648.91 19.29% 1,499.41% 1,207.33% 18.03%
华东地区 148,301.18 137,412.84 7.34% 66.34% 72.99% -3.57%
东北地区 17,532.45 16,702.74 4.73% 32.04% 32.60% -0.40%
西北地区 1,686.73 1,616.24 4.18% 381.33% 410.48% -5.47%
出 口 1,371.65 733.36 46.53% 38.76% -10.50% 29.42%
②各地区业务情况表：
单位：万元
分地区 煤炭业务 电力业务 建材业务 贸易业务 化工业务 其他业务
华北地区 2,389,397.45 4,315.26 53,467.98 10,434.60 535,095.44 3,299.11
华东地区 100,087.88 -- 48,213.30 -- -- --
华南地区 426,639.46 -- 4,111.42 -- -- --
西南地区 7,582.40 -- 400.98 -- -- --
西北地区 1,261.31 -- 425.42 -- -- --
东北地区 12,762.60 -- 4,769.85 -- -- --
出 口 -- -- 1,371.65 -- -- --
明显，虽然下游钢铁和建材行业对煤炭的需求支撑有所减弱，但由于 2021 年煤炭
行业缺口较大，煤炭供需仍处于紧平衡状态，加之保供政策对煤炭价格控制较为
严格，煤炭价格延续了 2021 年末以来的高位运行态势，商品煤平均售价同比增加
同时由于毛利率同比降低的化工、贸易及电力业务主要集中在华北地区，导致华
北地区毛利率同比增长幅度低于华南的西南地区。西北地区和华东地区毛利率同
比下降，主要是因为建材板块业务增大，销售占比较高，但受玻纤产品价格下降
影响，利润降低，导致毛利率同比下降。
会计师核查程序以及意见：
我们取得冀中能源公司 2022 年度分地区业务情况汇总表，分析其中毛利率等
变动原因及变动趋势。经核查，冀中能源公司不同地区毛利率变动趋势合理。
问询函问题 8：
你公司商誉期末余额 1.12 亿元，未计提商誉减值准备。
请说明商誉减值测试的具体计算过程，商誉减值测试中使用的关键参数如营
业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率
等的具体数额、选取依据，并结合被投资单位的主要财务数据、经营情况，说明
商誉减值准备计提是否充分、合理。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
公司期末存在商誉的公司为沽源金牛能源有限责任公司、山西寿阳段王煤业
集团有限公司、鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司。其中沽源金牛能源有限责任公司
已全额计提商誉减值准备。
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日
判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至
少在每年年度终了进行减值测试。公司商誉减值测试情况如下：
减值测试过程：公司预计与商誉相关资产组未来现金流量现值，将未来现金
流量现值与账面包含商誉的资产组价值进行比较。关键参数及选取依据：本次减
值测试对预测期营业收?、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务
费用在综合考虑企业生产销售规模情况下按照现有产品历史情况平均值进行预测。
（1）山西寿阳段王煤业集团有限公司：
山西寿阳段王煤业集团有限公司 2022 年度营业收入 12.85 亿元，净利润 3.10
亿元，毛利率 41.74%，税金及附加费用率 7.86%，管理费用率 7.19%。公司采用预
计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财
务预算预计未来 5 年内现金流量，即详细预测期截止为 2027 年，此后相关数据与
为 0）。计算未来现金流现值所采用的折现率为 8%。
经测算，公司商誉相关资产组可回收金额为 59.49 亿元，资产组账面价值
存在减值。
（2）鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司：
鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司 2022 年度营业收入 3.01 亿元，净利润 0.56 亿元，
毛利率 57.08%，税金及附加费用率 15.48%，管理费用率 10.77%。公司采用预计未
来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预
算预计未来 5 年内现金流量，即详细预测期截止为 2027 年，此后相关数据与 2027
年预测数据相同，在此阶段中，保持稳定的收益水平（现金流量增长率预计为
经测算，公司商誉相关资产组可回收金额为 22.93 亿元，资产组账面价值 4.45
亿元，包含商誉的资产组的账面价值小于资产组可收回金额，故公司商誉不存在
减值。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们向公司管理层询问并了解商誉减值测试的流程和内部控制情况，
并评价其有效性；（2）复核管理层对商誉相关的资产组划分是否与以前年度保
持一致，资产组划分是否合理；（3）对包含商誉的资产组所在经营主体的经营
情况实施分析性程序，分析资产组预计未来现金流现值预测是否合理，预测经营
数据是否恰当；（4）复核冀中能源公司商誉减值测试过程、相关参数的选取结
果。
经核查，冀中能源公司商誉减值测试过程合理，测试结果正确。
问询函问题 10：
你公司本期研发费用为 7.59 亿元，同比增加 133.46%，研发投入资本化金额
为 0。请说明主要研发项目的具体情况，包括但不限于投入金额、预计完成时间、
预测收益、预计形成资产（如有）及其使用年限，并结合当前进展、实际产生效
益、近五年研发投入资本化金额均为 0 等情况，说明研发投入与产出的匹配性，
资本化研发投入占研发投入比例与同行业公司是否存在差异。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
广应用力度，让生产提速增效；同时，设立并落地了一系列的环境保护和资源充
分利用研发项目，确保有限资源效益最大化，促进了企业的可持续绿色发展。
用新型专利 11 个，主要研发项目具体情况如下：
①东庞矿西庞井下组煤坚硬顶板卸压与底板承压水防治技术研究，本项目采
用长距离地面定向近水平顺层孔精准探查技术，利用高速涡流制浆系统，采用浆
液自动配比制浆工艺，对导水通道及老空区出水点进行精确探查，治理煤层底板
承压水，减轻因老顶初次来压、周期来压对两巷的影响，为壁式工作面顶板控制
工作奠定了坚实的基础。该研发项目 2022 年总计投入 4,940.52 万元，预计 2024 年
明了底板突水点的位置，评价了底板承压水和底板含水层注浆加固后隔水层的突
水危险性。该研发项目确保了煤矿安全生产的稳定运行，避免了矿井动力灾害事
故，同时，还避免了地下水资源的浪费与地质灾害的发生，减少对地质环境的影
响，为我国同类条件的煤矿企业的绿色可持续发展提供了借鉴。该研发项目投入
产出相匹配。
②葛泉矿下组煤地面区域治理技术研究，该研发项目主要是研究在地面直接
对井下奥灰进行区域治理，注浆改造奥灰顶部含水层段为隔水层，增加煤层底板
隔水层厚度，同时封堵导水通道（导水断层、含导水陷落柱及导水裂隙带等），
满足矿井 9 煤开采对底板含、隔水层加固改造的防治水技术要求。该项目 2022 年
投入 4,072.03 万元，项目预计完成时间：2024 年 10 月。该项目将对北翼 9#煤三四
采区里段进行区域治理，9 煤底板标高-70~-260m，治理范围 1066600 ㎡，预计解放
③聚隆化工全面优化转化系统降低汞消耗的研究，该研究通过对电石法 PVC
的关键控汞反应单元进行研究，旨在全面优化转换系统工艺，降低聚隆化工吨
PVC 汞消耗，达到国家环保部制定的《电石法聚氯乙烯汞削减淘汰战略和行动计
划》要求电石法 PVC 单位产品用汞量降至 49.14 克以内的标准。该研发项目 2022
年总投入 3,995.85 万元，截至目前，该研发项目已完成，通过研究触媒装填方式、
装填时间、床层温度变化、原料气通量变化和原料配比等对转化率的影响，总结
形成了一套可行的优化控制方案。选用高效低汞触媒，严格控制转化器温度，监
控转化器床层温度均匀分布，避免超温操作，并严格控制空速，避免单台转化器
超负荷运行，单位产品用汞量降至 47.66 克/吨，远低于国家 49.14 克/吨标准。该研
发投入与产出相匹配。
④东庞矿复杂应力条件下巷道围岩综合控制技术研究，该项目主要研究在巷
道围岩浅部区域构建强化承载结构和深部区域布置大型卸压孔洞进行内部卸压的
方法对巷道围岩变形综合控制，保证巷道围岩的长期稳定，减小巷道变形程度，
进而延长巷道使用寿命，减少巷道反复维修带来的巷修费用，为同类型巷道围岩
支护提供理论与技术经验。该研发项目 2022 年总投入 2,904.85 万元，该项目预计
持续至 2023 年 12 月。按照东庞矿原有生产组织方式，巷道扩刷整修周期为 1 年，
沿空巷道回采期间超前压力影响范围内至少整修两次以上才能满足安全出口要求。
该项目的实施有效延缓了巷道变形速度，大幅减小了巷道变形量，延长巷道使用
寿命不少于 3 年，该研发投入与产出相匹配。
⑤云驾岭矿开采 9#煤奥灰区域治理技术研究，项目主要研究内容为在地面施
工奥灰水平分支钻孔，探查、验证地质构造的发育情况和分布，同时利用水平孔
注浆，封堵钻遇的导水通道，加固底板薄弱带，将薄弱带改造成隔水层，有效降
低采区突水系数，达到安全开采煤炭的目的。该研发项目 2022 年总投入 2,588.94
万元，项目将持续至 2024 年 12 月。在地面对奥灰含水层实施区域治理后，将使
下组 9#煤安全开采，预计释放-300m 以浅下组 9 号煤可采储量 521 万吨，使矿井持
续开采 5 年以上，保证了矿井持续健康发展。 该研发投入与产出相匹配。
⑥梧桐庄矿 182215 工作面智能化掘进一体化研究，本项目以梧桐庄矿北翼二
采区北部 182215 运输顺槽掘进工作面作为研究试验地点，研究适用于我国中东部
地区复杂生产地质条件下智能化掘进工作面新模式，打造水文地质智能钻探系统、
破装运系统、支护系统、辅助运输系统、综合除尘系统、安全监控系统“六大模
块”，达到减人、增安、提效的目的。该研发项目 2022 年已完成，总投入
为缓解矿井采掘衔接紧张的局面创造了巨大的时间效益和经济效益；同时，对我
国中东部地区复杂生产地质条件下智能化掘进工作面建设有积极的示范作用，具
有极大的社会效益和推广价值。利用其先进的安全监控系统实现了对作业环境、
人员操作、地质变化、后路顶板的全时段、无死角监控，杜绝了人员误入造成工
作面误超员现象的发生。为安全生产、调度指挥、科学决策提供了直观、可靠的
技术手段。该研发投入与产出相匹配。
⑦梧桐庄矿村庄下覆岩隔离注浆充填开采技术研究，该项目主要是在 182211
和 182211N 工作面开展孤岛工作面情况下覆岩隔离充填注浆工程，并总结浆液流
动规律，为控制浆液流向和流量提供理论依据；并在 182605 工作面开展柱式充填
技术研究，总结不同浆液粘稠度的情况下的扩散半径，确定合理的浆液配比和注
浆量。该研发项目 2022 年总投入 2,264.37 万元，预计持续至 2023 年 12 月。该项
目旨在解决煤炭资源开采过程中村庄下覆岩和地表保护问题，通过应用村庄下覆
岩隔离注浆充填开采技术，可切实提高煤炭开采效率、降低开采成本，同时保护
村庄不受地表下沉影响。该项目实施成功将填补覆岩隔离充填技术在孤岛回采工
作面中应用的空白，同时，关键层注浆柱式充填技术的研究与应用为覆岩隔离充
填技术在煤矿低成本高产出应用开辟了一条新的道路。因此，该研究项目的研发
投入与产出之间具有紧密的匹配关系。
⑧东庞矿煤巷安全高效掘锚技术研究与应用，该项目主要通过研究改进巷道
锚网支护方式，增加了巷帮支护深度及强度，加强了锚网支护强度，进一步控制
巷道围岩变形，减少了后期巷道维护工程量及存在的安全隐患，提高了巷道支护
的可靠性及安全性。还研究提出新型锚索支护材料，并根据东庞井井下巷道地质
条件及巷道断面论证新的锚索支护方法，实现巷道掘锚安全高效的目的。该研发
项目 2022 年共投入 2,039.78 万元，预计 2023 年 12 月完成。该项目实施后，预计
提高掘进效率 10%，并且通过工程类比法对比相近条件下同规格巷道 21220 皮带
巷巷帮支护强度，21218 皮带巷巷帮采用全锚索支护设计支护强度 0.223Mpa/㎡，
大于 21220 皮带巷 0.194Mpa/㎡，提高了巷道支护强度和安全性，采用液压锚杆钻
车替代锚杆机，降低了职工劳动强度，提升了矿井机械化程度，安全效益及社会
效益明显。该研发项目投入与产出相匹配。
⑨郭二庄矿地面区域治理技术在邯邢地区复杂水文地质条件下的研究与应用，
该项目主要以郭二庄矿地面区域治理为研究对象，针对水文地质复杂型矿井特性，
研究制定区域治理方案，对深部煤层进行底板注浆加固改善底板隔水性、提高底
板完整性和抗水压能力。该项目 2022 年总计投入 1,953.78 万元，预计 2023 年 12
月完成。该项目的研究可以成功解决下组煤开采受底板水害威胁的一大难题，为
矿井今后在深部下组煤开采，延续矿井服务年限、服务地方经济建设等方面有重
要的意义。该成果在邯邢地区受水害威胁的矿井成功实施地面区域治理，也将为
全国类似地质条件下开展水害地面区域治理提供了技术借鉴和参考依据，具有较
为广泛的推广应用前景。该研发项目投入与产出相匹配。
⑩邢东矿建筑物下覆岩离层绿色注浆减沉新型技术研究，该项目主要在
—离层充填区—充填压实区”复合支撑承载结构，做为井下充填开采的重要补充
技术，减少地表下沉量，保护村庄建筑，为矿井的后续发展提供技术保障。该项
目 2022 年研发总投入 1946.41 万元，截至目前，该项目已完成。通过该项目的研
究与应用，降低了开采造成的房屋损坏程度，按五年的稳沉期计算，减少了塌陷
受损房屋赔偿款约为 5,695 万元。此技术的实施经济效益，其社会效益更为显著。
此技术的有效实施也为邢东矿乃至公司其它矿建筑物下压煤的安全高效开采或不
迁村开采提供技术实践。该研发项目投入与产出相匹配。
综上，公司研发费用执行《企业会计准则》及其配套的会计核算办法，对研
发项目支出进行单独核算。根据《企业会计准则第六号——无形资产》第九条，
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形
资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该
无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运
用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部
使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。公司研发项目多为采、掘、开等煤炭开采技术的研究
与应用，虽然部分取得了专利许可，但因其研发项目只是一种新技术、新工艺，
尚未形成产品，不满足资本化条件，本期将研发费用全部进行费用化。
通过公开市场查询，同行业可比上市公司资本化研发投入占研发投入的比例
如下表所示：
研发投入情况表
研发投入总
证券代码 证券简称 本期费用化研 本期资本化 研发投入
研发投入合 额占营业收
发投入（万 研发投入 资本化比
计（万元） 入比例
元） （万元） 重
（%）
数据来源：Wind 资讯
综上，公司资本化研发投入占研发投入比例与同行业公司不存在差异。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们对主要研发项目的立项情况进行了核查，包括立项审批情况、资
金预算情况等，同时对研发费用实际发生额与预算金额进行比对，对于超出预算
的索取审批文件并判断合理性；（2）检查各研发项目的具体情况以及所处的研
发阶段，参照同行业情况判断是否存在可以资本化的研发费用以及判断资本化是
否符合会计政策；（3）获取了各主要项目材料使用明细表，将原始明细表与账
面金额进行核对；（4）获取了各主要项目人工费用明细表，对原始记录表中的
工时合理性进行分析判断，同时将原始明细表与账面金额进行核对；（5）结合
税务审计对公司研发费用加计扣除的判断，考虑研发费用是否有不恰当归集。
经核查，公司研发费用归集恰当，研发投入资本化、费用化划分以及研发投
入占比符合行业惯例，符合企业会计准则相关规定。
问询函问题 11：
你公司固定资产期末余额为 164.66 亿元，本期计提减值准备 0.16 亿元，因处
置或报废减少 13.65 亿元；固定资产-邯郸矿区生产调度中心账面价值为 2.23 亿元，
尚未办妥产权证书。
（1）请说明你公司处置报废固定资产的具体情况，包括但不限于资产原值、
累计折旧、处置报废原因、交易对象及是否关联方、是否达到审议或披露标准、
处置价格及依据、损益的具体计算过程、会计处理合规性。
（2）请说明计提固定资产减值准备具体测算过程及关键参数选取依据，并
对比近三年的减值计提金额、比例、关键参数变化情况等，说明是否存在重大变
化及原因，本期减值准备计提是否充分、适当。
（3）请说明邯郸矿区生产调度中心多年未办妥产权证书的主要原因，后续
办理是否存在实质性障碍，预计办妥产权证书时间，是否影响对资产价值的确认，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明你公司处置报废固定资产的具体情况，包括但不限于资产原值、
累计折旧、处置报废原因、交易对象及是否关联方、是否达到审议或披露标准、
处置价格及依据、损益的具体计算过程、会计处理合规性。
根据公司《废旧物资处置管理办法（暂行）》，公司废旧物资处置，坚持
“先利用、后变卖”的原则，处置方式可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其
他竞价方式，不得违反国家法律法规的规定。
公司处置相关资产时，单宗原值 50 万元人民币以上或批次原值 100 万元以上
的机器设备、核销资产、物资等资产转让项目，通过河北产权市场有限公司、河
北省公共资源交易中心等省国资委指定的产权市场公开处置。相关交易对象、交
易价格均由最终选择的产权市场竞价确定，交易价格公允；单宗原值 50 万元人民
币以下、或批次原值 100 万元以下的机器设备、核销资产、物资等资产转让项目，
在公司履行决策程序后，主要通过河北产权市场有限公司进行竞价交易，相关交
易对象、交易价格均由平台上注册买家竞价确定，交易价格公允。
报废资产变卖废铁的，主要由设备管理中心组织多家公司竞拍，由纪委全程
监督，最终交易对象、交易价格按照竞拍结果执行；或直接在东方钢铁在线等网
络平台按照废铁、废钢等进行竞价，相关交易对象、交易价格由最终的竞拍结果
确定，交易价格公允。
亿元，减值准备 0.06 亿元，主要为逾龄且无使用价值资产或去产能资产报废或者
处置。
拆除建筑物原值 0.07 亿元；去产能关闭矿井报废建筑物原值 0.64 亿元。
值设备报废原值 7.54 亿元；偿还租赁老粉原值 0.14 亿元；设备出售原值 1.12 亿元；
去产能及关停企业设备原值 1.00 亿元；升级改造、设备大修、环保淘汰设备原值
价值的报废处理。
废巷道；
值的生产用运输设备（如绞车、人车等）0.05 亿元，出售和抵账 0.01 亿元。
值设备原值 0.19 亿元。
相关会计处理如下：报废资产的，公司将残值收入与报废资产净值的差额计
入营业外收支；处置资产的，公司将资产处置收入与处置资产净值的差额计入资
产处置损益，相关会计处理符合企业会计准则规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了冀中能源公司本期处置或报废资产明细，了解了处置或报
废资产的原因；（2）对处置或报废资产明细所列资产的使用年限、折旧情况与
固定资产折旧政策进行了对比分析；（3）抽样检查了处置或报废资产相关的内
部审批程序、处置资产相关协议、定价文件等；（4）检查了处置或报废资产相
关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
经核查，冀中能源公司本期处置或报废资产相关损益确认准确，会计处理符
合企业会计准则的相关规定。
（2）请说明计提固定资产减值准备具体测算过程及关键参数选取依据，并
对比近三年的减值计提金额、比例、关键参数变化情况等，说明是否存在重大变
化及原因，本期减值准备计提是否充分、适当。
下属分公司陶二分公司计提。
①计提固定资产减值准备依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告
（北方亚事评报字[2023]第 01-501 号），确定的固定资产可回收金额，用账面净值
减去可回收金额确定计提固定资产减值准备金额。
②固定资产可回收金额测算过程及依据
A、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的测算过程
根据本次目的，由于委估房屋建筑物、构筑物无法独立产生现金流，故本次
测算以该资产的公允价值减去处置费用进行测算。
对公允价值测算，采用成本法。成本法的基本原理：根据现时条件重新购置
一个全新状态的资产所需的全部成本，扣减被该资产已发生的实体性贬值、功能
性贬值和经济性贬值，确定其可收回金额。
具体计算公式为：
委估资产（可收回金额 ）＝重置成本×成新率-处置费用
a、重置成本的确定：
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本-应
扣除的增值税
建安综合造价：对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算
指标或典型房屋和建筑物参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，
然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及 2022 年 12 月 31 日的价格标准计算该
建筑物的建安综合造价。
前期费用：根据建设部及河北省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标
准及一般惯例，分别计算了勘察设计费、工程监理费、建设工程质量监督费等费
用，上述费用的计算标准如下：
按建安工程造价收费的项目
项 目 标准（费率） 依 据
建设单位管理费 0.82% 财政财建[2016]504 号
工程勘察设计费 3.8% 参考【发改价格（2015）299 号】，按市场价取费
工程监理费 1.7% 参考【发改价格（2015）299 号】，按市场价取费
招标代理服务费 0.09% 参考【发改价格（2015）299 号】，按市场价取费
前期工作咨询费 0.3% 参考【发改价格（2015）299 号】，按市场价取费
环境评价费 0.07% 参考【发改价格（2015）299 号】，按市场价取费
小 计 6.78%
资金成本：根据建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行
贷款利率，测算出合理的资金成本。计算公式如下：
资金成本＝（建安综合造价+前期费用+配套费用+建设管理费用）×建设期
×1/2× 适用的银行贷款利率
时 间 年利率% 依据
一年以内 3.65%
采用内插法公式为：(3.65+(4.3-3.65)*((2-
二年 3.81%
五年以上 4.3%
可扣除的增值税：可扣除增值税=建安工程造价包含的增值税+前期费中包含
的增值税
=含税建安工程造价/1.09× 9%+（前期费-建设单位管理费）/1.06× 6%
b、综合成新率的确定：
综合成新率是测算对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为
辅相结合，确定综合成新率。即：
综合成新率＝观察成新率×60％＋年限成新率×40％
其中：观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物
的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建
筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。
年限成新率主要根据建筑物的已使用年限和尚可使用年限，计算年限成新率。
年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
拟拆除的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施成新率按残值测算。
c、处置费用的确定：
处置费用主要为处置税费，主要由产权交易费、中介服务费、附加税组成，
附加税为城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加，相关费率见下表：
税种 税/费率 依据
房屋建筑物为 3%,构筑物为 1%。 市场价（含增
产权交易费 3%，1%
值税）
其他中介费 2% 市场价（含增值税）
增值税 5%
城市建设维护税 7%
财税[2016]36 号、财税〔2019〕39 号
附加税 教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
B、井巷工程的测算方法
根据河北省钢铁煤炭火电行业化解过剩产能工作领导小组办公室文件通知，
河北冀中邯峰矿业有限公司邯郸陶二分公司需关闭煤矿、退出产能 120 万吨/年。
根据本次目的，结合产权持有人现状，委估井巷工程为井巷、井下硐室、井
下车场及井下设施等，全部为井下构筑，矿井关闭后无法交易、利用，无残值，
故本次可回收金额值为零。
C、机器设备类的测算方法
根据本次目的，由于资产无法独立产生现金流，故本次测算以该资产的公允
价值减去处置费用进行测算。
对公允价值测算，主要采用成本法，成本法是指在测算资产时按被该资产的
现时重置成本扣除各项损耗,来确定该资产价值的方法。
具体计算公式为：
设备的可收回金额＝公允价值-处置费用
公允价值＝重置成本×成新率
对于闲置待报废的设备，按残值测算。
a、机器设备重置成本的确定
设备购置价的确定主要是通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2022 机电
产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定设备购置价。
b、成新率的确定
成新率是测算对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是
综合成新率。
综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。
即：综合成新率＝年限成新率×40%+观察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率＝设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）
观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的
人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场观察，考察和
分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考
虑后确定被评估资产的观察成新率。
对于已毁损或已拆除又无实物的机器设备，可回收价值为零。
对于闲置待报废的设备，按残值测算。
c、机器设备处置费用的确定
处置费用主要为处置税费，主要由附加税、产权交易费、中介服务费组成，
附加税为城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加，相关费率见下表：
税种 税/费率 依据
产权交易费 1% 市场价（含增值税）
中介服务费 2% 市场价（含增值税）
税种 税/费率 依据
增值税 13%
城市建设维护税 7%
财税[2016]36 号、财税〔2019〕39 号
附加税 教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
D、电子设备的测算
a、电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及京东网等近期市场价格资料，或采用家电产品物价指数
调整确定电子设备重置成本。
重置成本 ＝ 购置价（不含税）
b、电子设备成新率的确定
成新率是测算对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是
综合成新率。
综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。
即：综合成新率＝年限成新率×40%+观察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率＝设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）
观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的
人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场观察，考察和
分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考
虑后确定该资产的观察成新率。
c、电子设备处置费用的确定
处置费用主要为处置税费，主要由增值税与附加税组成，附加税为城市建设
维护税、教育费附加和地方教育费附加，相关费率见下表：
税种 税/费率 依据
产权交易费 1% 市场价（含增值税）
中介服务费 2% 市场价（含增值税）
税种 税/费率 依据
增值税 13%
城市建设维护税 7%
财税[2016]36 号、财税〔2019〕39 号
附加税 教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
③近三年的减值计提金额、比例、关键参数变化情况
近三年公司均对相关资产价值进行了委托评估，根据评估报告计算减值结果
如下：
a、2020 年资产组可收回金额与账面净值相比较，增值额 158.26 万元，当期未
计提减值准备。（北方亚事评报字[2021]第 01-425 号）
b、2021 年资产组可收回金额与账面净值相比较，增值额 0.26 亿元，当期未
计提减值准备。（北方亚事评报字[2022]第 01-400 号）
c、2022 年资产组可收回金额与账面净值相比较，减值额 0.16 亿元，计提减
值准备 0.16 亿元。（北方亚事评报字[2023]第 01-501 号）
资产；但因寻找可承租单位无果，2022 年 12 月 28 日公司开会决定对该部分房屋
建筑物及构筑物进行拆除，本期主要针对这部分资产计提了减值。
综上，本期减值准备计提充分、适当。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了河北冀中邯峰矿业有限公司邯郸陶二分公司期末固定资产
卡片明细，并与财务账面进行核对；（2）复核了管理层提供的减值准备测试表，
对减值原因、账面价值、可回收金额数据来源、计算过程进行了复核。
经核查，河北冀中邯峰矿业有限公司邯郸陶二分公司减值测试过程恰当，减
值计提充分、准确。
（3）请说明邯郸矿区生产调度中心多年未办妥产权证书的主要原因，后续
办理是否存在实质性障碍，预计办妥产权证书时间，是否影响对资产价值的确认，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
邯郸矿区生产调度中心产权证未办妥的主要原因是办证过程中存在部分验收
不合格，不符合要求。前期验收提出的“人防门不规范，需要调整改造；人防通
风系统设施不完善，未作给排水系统；绿化面积不达标，需要异地补建”等问题
公司已整改；但验收中消防部门提出所有穿过人防区的管道，需加装防爆阀尚未
整改完成。
邯郸市政府已成立管理小组，安排专人负责对接该项工作。公司正在积极与
有关部门联系，沟通大楼办证事宜。
目前该楼由公司完全拥有并控制，为经营管理而持有，同时满足固定资产的
确认条件，也未对公司经营管理产生实质影响。公司认为，未办理产权证未影响
对资产价值的确认，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
会计师核查程序以及意见：
我们对邯郸矿区生产调度中心执行了固定资产监盘程序，并对其使用情况进
行了实地勘察。经核查，冀中能源公司邯郸矿区生产调度中心固定资产相关会计
处理符合会计准则的相关规定。
问询函问题 12：
你公司报告期非经常性损益项目中列明的“除上述各项之外的其他营业外收
入和支出”金额为-1.46 亿元，营业外支出-停工损失金额为 1.05 亿元，主要为部
分分公司、子公司停产期间固定资产折旧、人员工资、材料。
（1）请说明最近三年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细
情况、信息披露情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请说明最近三年停工损失发生额、产生原因、会计核算科目、是否符
合《企业会计准则》相关规定。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明最近三年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细
情况、信息披露情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
最近三年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况如下：
单位：元
除上述各项之
外的其他营业 营业外收入、其他收益 营业外支出
外收入和支出
-112,755,859.76 10,356,180.65 123,112,040.41
罚没利得 5,135,384.74 对外捐赠 11,277,200.00
其他 4,293,260.68 罚款支出 39,416,630.37
个税手续费返还 927,535.23 停工损失 71,117,789.02
其他 1,300,421.02
单位：元
除上述各项之
外的其他营业 营业外收入、其他收益 营业外支出
外收入和支出
-105,414,248.77 14,137,679.45 119,551,928.22
罚没利得 5,748,670.45 对外捐赠 104,600.20
其他 6,956,015.60 罚款支出 40,121,332.01
个税手续费返还 1,432,993.40 停工损失 63,967,188.69
碳排放权 12,086,367.17
其他 3,272,440.15
单位：元
除上述各项之
外的其他营业 营业外收入、其他收益 营业外支出
外收入和支出
-145,782,698.30 17,281,808.08 163,064,506.38
罚没利得 5,070,048.63 对外捐赠 1,794,000.00
其他 10,794,830.27 罚款支出 48,739,719.92
个税手续费返还 1,416,929.18 停工损失 104,885,715.93
碳排放权 3,814,618.55
其他 3,830,451.98
综上，最近三年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况已
在对应科目进行了明细披露，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了最近三年冀中能源公司非经常性损益项目计算过程，对其
中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况进行分析；（2）将
上述明细与财务账面营业外收入、营业外支出等科目的发生额进行核对。
经核查，冀中能源公司最近三年非经常性损益项目中“除上述各项之外的其
他营业外收入和支出”列报准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请说明最近三年停工损失发生额、产生原因、会计核算科目、是否符
合《企业会计准则》相关规定。
根据《企业会计准则讲解》，“制造费用是一种间接生产成本，包括企业生
产部门（如生产车间）管理人员的职工薪酬、折旧费、办公费、水电费、机物料
消耗、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失等”。因此，公司对于季节性
的停工、计划内的大修理停工、技术改造及革新停工归类为与日常活动相关，记
入制造费用；对于非季节性、非计划内的停工以及不可抗力因素导致的停工损失，
计入营业外支出。
根据《企业产品成本核算制度 (试行 )》讲解，停工损失是指企业的生产车间
在停工期间发生的各种费用支出。企业的停工可以分为正常停工和非正常停工。
正常停工包括季节性停工、正常生产周期内的修理期间的停工损失、计划内减产
停工等；非正常停工包括原材料或工具等短缺停工、设备故障停工、电力中断停
工、自然灾害停工等。本制度规定，季节性停工、修理期间的正常停工费用在产
品成本核算范围内，应计入产品成本。非正常停工费用应计入企业当期损益。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益
(2008)》非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业
务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能
力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司停工损失主要包括本公司之分公司显德汪矿矸石电厂、水泥厂、水泥厂
任县粉磨站、邢台矸石热电厂、峰峰新三矿、邯郸陶二矿，本公司之子公司沧州
聚隆化工有限公司、河北金牛邢北煤业有限公司、邢台东庞通达煤电有限公司邢
东热电厂、山西冀能青龙煤业有限公司及本公司之孙公司鄂尔多斯市乾新煤业有
限责任公司停产期间固定资产折旧、人员工资、材料。公司发生停工损失主要为
所属单位按照政府要求实施关停并退出等政策导致停工停产、以及非计划内、非
季节性停工，与日常活动无关，公司将其计入营业外支出符合会计准则的相关规
定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了最近三年冀中能源公司停工损失情况表，对停工损失的产
生原因、会计核算科目进行分析；（2）将上述情况表与财务账面营业外支出中
的停工损失发生额进行核对。
经核查，冀中能源公司最近三年停工损失产生原因合理、会计核算科目准确，
符合《企业会计准则》的相关规定。
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国•北京
二〇二三年七月二十一日
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