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公告
建議修訂董事會議事規則
本公告乃由中海油田服務股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上
市規則（「上市規則」）第13.51(1)條作出。
本公司董事會（「董事會」）宣佈，本公司擬向本公司股東（「股東」）提呈一項建議，修改本
公司的董事會議事規則（「董事會議事規則」）第一條、第五條、第十三條、第十六條、第
十七條、第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十五條、第二十七條、第
二十九條、第三十條、第三十三條、第三十五條、第三十六條、第三十七條、第三十八
條及第四十條（「建議修訂」）。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
為規範中海油田服務股份有限公司（以 為規範中海油田服務股份有限公司（以
下簡稱「公司」）董事會內部機構及運作 下簡稱「公司」）董事會內部機構及運作
程 序 ， 根 據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 程 序 ， 根 據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司
法》、《上市公司治理準則》、《香港聯 法》、《上市公司治理準則》、《香港聯
合交易所有限公司證券上市規 合交易所有限公司證券上市規則》 （以
則 》、《 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 下簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海
則》
（以下合稱「《上市規則》」）等境內外 證券交易所股票上市規則》 （ 以下簡稱
上市地監管規定及《中海油田服務股份 「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市
有限公司章程》 （ 以 下 簡 稱「《 公 司 章 規則》合稱「《上市規則》」）等境內外上
程》」）的規定，結合公司實際，制定本 市地監管規定及《中海油田服務股份有
規則。 限公司章程》 （以下簡稱「《公司章程》」）
的規定，結合公司實際，制定本規
則。
董事由股東大會從董事會提名的候選 董事由股東大會從董事會提名的候選
人或代表公司發行股份百分之三以上 人或代表公司發行股份百分之三以上
（含百分之三）的股東提名的候選人中 （含百分之三）的股東提名的候選人中
選舉產生。 選舉產生。獨立董事的提名、選舉或
更換遵從本規則第二十二條規定。
董事應積極參加有關培訓，以瞭解作 董事應積極參加有關培訓，以瞭解作
為董事的權利、義務和責任，熟悉有 為董事的權利、義務和責任，熟悉有
關法律法規，掌握作為董事應具備的 關法律法規，掌握作為董事應具備的
相關知識。 相關知識。董事應向公司提供所接受
培訓的紀錄。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
董事在任期屆滿前可以提出辭職。董 董事在任期屆滿前可以提出辭職。董
事需提前30天向董事會提交書面辭職 事辭職應向董事會提交書面辭職報
報告，董事一經向董事會提交書面辭 告。董事會將在兩日內披露有關情
職報告，無須股東大會或董事會批 況。董事辭職自辭職報告送達董事會
准，自董事會收到辭職報告之日起滿 時生效，但下列情形除外：
形除外： （一）董事辭職導致董事會成員低於法
定最低人數；
（一）該董事正在履行職責並且負有責
任尚未解除； （二）獨立董事辭職導致獨立董事人數
少於董事會成員的三分之一或者
（二）兼任董事長、首席執行官、總裁 獨立董事中沒有會計專業人士。
的董事提出辭職後，離職審計尚
未通過； （三）公司正在或即將成為收購、合併
的目標公司。
（三）公司正在或即將成為收購、合併
的目標公司。 如因董事的辭職導致公司董事會低於
法定人數時，該董事的辭職報告應當
如因董事的辭職導致公司董事會低於 在下任董事填補因其辭職產生的缺額
法定人數時，該董事的辭職報告應當 後方能生效。
在下任董事填補因其辭職產生的缺額
後方能生效。 當出現董事辭職情況，餘任董事會應
當儘快（一般應在董事遞辭職報告之日
當出現董事辭職情況，餘任董事會應 起60天之內）召集臨時股東大會，選舉
當儘快（一般應在董事遞辭職報告之日 董事填補因董事辭職產生的空缺。
起60天之內）召集臨時股東大會，選舉
董事填補因董事辭職產生的空缺。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
董事的辭職報告在提交後尚未生效及 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董
生效後的合理期間內，其對公司和股 事會辦妥所有移交手續，其對公司和
東負有的義務並不解除；對公司負有 股東承擔的忠實義務，在任期結束後
職責的董事因負有某種責任尚未解除 並不當然解除，在公司章程規定的合
的不能辭職，擅自離職使公司造成損 理期限內仍然有效。
失的，須承擔賠償責任。
公司董事會下設審計委員會、提名委 公司董事會下設審計委員會、提名委
員會、薪酬與考核委員會。各委員會 員會、薪酬與考核委員會。各委員會
由3名以上董事組成，其中獨立董事應 由3名以上董事組成，其中獨立董事應
佔多數；審計委員會中至少有一名獨 佔多數；審計委員會中至少有一名獨
立董事是會計專業人士。各委員會的 立董事是會計專業人士。各委員會的
主席由董事會確定。審計委員會、薪 主席由董事會確定。審計委員會、薪
酬與考核委員會的主席由獨立董事擔 酬與考核委員會、提名委員會的主席
任。 由獨立董事擔任。
董事會下設的專門委員會的職責及工 董事會下設的專門委員會的職責及工
作制度由公司章程及董事會做出規 作制度由公司章程及董事會做出規
定。 定。
公司董事會設辦公室。董事會辦公室 公司董事會設辦公室。行政管理部（董
是董事會日常辦事機構，由董事會秘 秘辦公室）是董事會日常辦事機構，由
書主持工作。董事會秘書根據《公司章 董事會秘書主持工作。董事會秘書根
程》規定履行其職責。 據《公司章程》規定履行其職責。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
公司設立三名獨立董事。 公司董事會成員中應當至少包括三分
之一獨立董事。
本規則有關董事任職資格的描述適用 本規則有關董事任職資格的描述適用
於獨立董事，同時獨立董事還應滿足 於獨立董事，同時獨立董事還應滿足
有關《上市規則》和《公司章程》關於獨 有關公司上市地監管機構、證券交易
立董事獨立性的要求。 所監管規則和《公司章程》關於獨立董
事獨立性的要求。
獨立董事享有下述特別權利： 獨立董事享有下述特別職權：
（一）兩名以上（含兩名）獨立董事可提 （一）兩名以上（含兩名）獨立董事可提
出召開臨時股東大會； 出召開臨時股東大會；
（二）兩名以上（含兩名）獨立董事可提 （二）兩名以上（含兩名）獨立董事可提
議召開董事會； 議召開董事會；
（三）獨立董事在其認為必要的前提下 （三）獨立聘請外部審計機構和諮詢機
可尋求獨立的專業意見（如可聘 構，對公司的具體事項進行審計
請外部審計機構和諮詢機構）， 和諮詢，費用由公司支付；
費用由公司支付；
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
（四）應予披露的關聯交易（按《上市規 （四）應予披露的關聯交易（按《上市規
則》14A章的規定進行確定），應 則》14A章的規定進行確定），應
由獨立董事認可後，提交公司董 由獨立董事認可後，提交公司董
事會審議批准； 事會審議批准；
（五）須由公司股東大會批准的關聯交 （五）須由公司股東大會批准的關聯交
易（按《上市規則》14A章的規定 易（按《上市規則》14A章的規定
進行確定），獨立董事出具意見 進行確定），應由獨立董事事前
後，由公司董事會提交公司股東 認可後，由公司董事會提交公司
大會審議批准； 股東大會審議批准；
（六）向公司董事會提議聘用或解聘會 （六）向公司董事會提議聘用或解聘會
計師事務所； 計師事務所；
（七）可以在股東大會召開前公開向股 （七）可以在股東大會召開前公開向股
東徵集投票權。 東徵集投票權。
獨立董事行使上述權利時應按公司章 獨立董事行使上述職權時應按法律法
程及公司規定的程序進行。 規、公司章程及公司規定的程序進
行。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
董事會每年至少召開四次由全體董事 董事會每年至少召開四次由全體董事
出席的定期會議，由董事長召集，於 出席的定期會議，由董事長召集，於
會議召開十四日前通知全體董事和監 會議召開十四日前通知全體董事和監
事。 事。
有下列情形之一時，董事長應在接到 有下列情形之一時，董事長應在接到
提議後十個工作日內召開臨時董事會 提議後十個工作日內召開臨時董事會
會議： 會議：
（一）董事長認為必要時； （一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時； （二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）兩名以上（含兩名）獨立董事提議 （三）兩名以上（含兩名）獨立董事提議
時； 時；
（四）監事會提議時； （四）監事會提議時；
（五）首席執行官或總裁提議時； （五）首席執行官或總裁提議時；
（六）代表十分之一以上表決權的股東 （五）代表十分之一以上表決權的股東
提議時。 提議時。
臨時會議可採用電話會議形式。 臨時會議可採用電話會議形式。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
董事會及臨時董事會會議的召開按下 董事會及臨時董事會會議的召開按下
列方式通知： 列方式通知：
（一）董事會例會的時間和地址如已由 （一）董事會例會的時間和地址等信息
董事會事先規定，其召開無需發 如已由董事會事先規定，其召開
給通知。 無需發給通知。
（二）如果董事會未事先決定董事會會 （二）如果董事會未事先決定董事會會
議舉行的時間和地點，董事長應 議舉行的時間和地點，董事長應
至少提前十日，將董事會會議時 至少提前十四日，將董事會會議
間和地點用電傳、電報、傳真、 時間和地點等信息用電傳、電
特快專遞、掛號郵寄或經專人通 報、傳真、特快專遞、掛號郵寄
知董事和監事。 或經專人通知董事和監事。
（三）遇有緊急事項需召開臨時董事會 （三）遇有緊急事項需召開臨時董事會
會議時，董事長應責成公司董事 會議時，董事長應責成公司董事
會秘書在臨時董事會會議舉行的 會秘書在臨時董事會會議舉行的
不少於五日、不多於十日前，將 不少於五日、不多於十日前，將
臨時董事會舉行的時間、地點和 臨時董事會舉行的時間、地點和
方式用電報、電傳、傳真、特快 方式等信息用電報、電傳、傳
專遞、掛號郵寄或經專人通知全 真、特快專遞、掛號郵寄或經專
體董事和監事。 人通知全體董事和監事。
（四）通知應採用中文，必要時可附英 （四）通知應採用中文，必要時可附英
文，並包括會議議程。任何董事 文，並包括會議議程。任何董事
可放棄要求獲得董事會會議通知 可放棄要求獲得董事會會議通知
的權利。 的權利。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
董事會秘書應提前十四天將董事會會 董事會秘書應提前十四天將董事會會
議的通知用電話、電報、傳真、掛號 議的通知用電話、電報、傳真、掛號
郵件、電子郵件方式或經專人通知董 郵件、電子郵件方式或經專人通知董
事，會議材料應通過上述方式提前七 事，會議材料應通過上述方式提前七
天送達董事。 天送達董事。
召開臨時董事會會議應提前五天將董 召開臨時董事會會議應提前五天將董
事會會議的通知用電話、電報、傳 事會會議的通知用電話、電報、傳
真、掛號郵件、電子郵件方式或經專 真、掛號郵件、電子郵件方式或經專
人通知董事，會議材料應通過上述方 人通知董事，會議材料應通過上述方
式提前三天送達董事。 式提前三天送達董事。
董事如已出席會議，並且未在到會前 董事如已出席會議，並且未在到會前
或到會時提出未收到會議通知的異 或到會時提出未收到會議通知的異
議，應視作已向其發出會議通知。 議，應視作已向其發出會議通知。
董事會可採用傳閱書面提案的形式形 董事會決議表決方式為：舉手表決、
成決議。但該書面提案須在董事長簽 投票表決或傳真表決。董事會臨時會
字批准後才能以專人送達、郵寄、電 議在保障董事充分表達意見的前提
報、電子郵件、傳真中之一種方式送 下，可以用專人送達、郵件、傳真或
交每一個董事。如果董事會議案已派 其他通訊表達方式進行並作出決議，
發給全體董事，簽字同意的董事已達 並由參會董事簽字。
到做出決議的法定人數，並以本條上
述方式送交董事會秘書後，該議案即
成為董事會決議。
在經書面議案方式表決並形成決議
後，應及時將決議以書面方式通知全
體董事。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
董事與董事會所決議事項有利害關係 董事與董事會會議決議事項所涉及的
時 ， 該 董 事 應 放 棄 對 該 事 項 的 表 決 企業有關聯關係的，不得對該項決議
權。 行使表決權，也不得代理其他董事行
使表決權。該董事會會議由過半數的
無關聯關係董事出席即可舉行，董事
會會議所作決議須經無關聯關係董事
過半數通過。出席董事會的無關聯關
係董事人數不足三人的，應將該事項
提交上市公司股東大會審議。
董事會應當對會議所議事項的決議做 董事會應當對會議所議事項的決議做
成會議記錄，出席會議的董事會秘書 成會議記錄，出席會議的董事會秘書
負責組織會議記錄，出席會議的董事 負責組織會議記錄，出席會議的董事
和董事會秘書及會議記錄人應當在會 和董事會秘書及會議記錄人應當在會
議記錄上簽名。董事會會議記錄包括 議記錄上簽名。董事會會議記錄包括
以下內容： 以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人 （一）會議召開的日期、地點和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及委託他人出 （二）出席董事的姓名以及委託他人出
席董事會的董事及其代理人的姓 席董事會的董事及其代理人的姓
名； 名；
（三）會議議程； （三）會議議程；
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
（四）董事發言要點以及每一決議事項 （四）董事發言要點以及每一決議事項
的表決方式和結果。表決結果應 的表決方式和結果。表決結果應
載明贊成、反對和棄權的票數。 載明贊成、反對和棄權的票數。
會議記錄由董事會秘書保存，會議記 會議記錄由董事會秘書保存，會議記
錄於會後20日內將初稿發送各位董事 錄於會後20日內將初稿發送各位董事
進行確認，經董事確認後將最終正稿 進行確認，經董事確認後將最終正稿
發送全體董事。董事應當對董事會的 發送全體董事。董事應當對董事會的
決議承擔責任。董事會的決議違反法 決議承擔責任。董事會的決議違反法
律、行政法規或者公司章程，致使公 律、行政法規或者公司章程，致使公
司遭受嚴重損失的，參與決議的董事 司遭受嚴重損失的，參與決議的董事
對公司負賠償責任；但經證明在表決 對公司負賠償責任；但經證明在表決
時曾表明異議並記載於會議記錄的， 時曾表明異議並記載於會議記錄的，
該董事可以免除責任。 該董事可以免除責任。
若有任何董事提出查閱董事會紀錄的 若有任何董事提出查閱董事會紀錄的
要求，董事會秘書應在合理的時間內 要求，董事會秘書應在合理的時間內
安排查閱。 安排查閱。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
以下人員有權提出董事會議案： 以下人員有權提出董事會議案：
（一）董事會專門委員會提出； （一）董事會專門委員會提出；
（二）公司董事單獨提出； （二）公司董事單獨提出；
（三）公司首席執行官、總裁提出； （三）公司首席執行官、總裁提出。
（四）有關職能部門提出，經主管副總 （四）有關職能部門提出，經主管副總
裁審議並報請總裁同意後提出。 裁審議並報請總裁同意後提出。
議案由上述提案人在董事會會議召開 公司總部部門、公司主管領導有提案
議召開5日以前提交董事會辦公室匯 出提案建議，由提案人決定是否列入
總，由董事會秘書報請董事長審核批 董事會會議議程。
准後列入會議正式議程，董事長應確
保董事會專業委員會及董事會成員的 議案由上述提案人在董事會會議召開
提案進入會議議程。 15日以前，遇有緊急事項在董事會會
議召開5日以前提交行政管理部匯總，
由董事會秘書組織報請董事長審核批
准後列入會議正式議程，董事長應確
保董事會專業委員會及董事會成員的
提案進入會議議程。
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編號 董事會議事規則原文 董事會議事規則修訂版本
董事會會議僅對預先列入議程的事項 董事會會議僅對預先列入議程的事項
進行表決。出席會議的董事也可在會 進行表決。董事會會議應當嚴格依照
議過程中（一般是在所有預定議程進行 規定的程序進行。董事會應當按規定
完畢後）提出臨時動議，但任何臨時動 的時間事先通知所有董事，並提供足
議的表決僅在董事長同意的情況下才 夠的資料。兩名及以上獨立董事認為
能進行。但如有二名以上董事認為臨 資料不完整或者論證不充分的，可以
時動議所決議事項的資料不夠充分或 聯名書面向董事會提出延期召開會議
論證不明確時，董事會應決定就該臨 或者延期審議該事項，董事會應當予
時動議進行緩議。 以採納，上市公司應當及時披露相關
情況。
獨立董事行使第二十五條第三項的權 獨立董事行使第二十五條第三項的權
利時，應事先通知董事長或首席執行 利時，應事先通知董事長或首席執行
官或執行董事。 官或執行董事。
註： 相關章節、條款及交叉引用所涉及的序號做相應調整。
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建議修訂董事會議事規則的英文版本為中文版本的非正式翻譯。中英文版本之間如有任
何歧義，概以中文版本為準。
董事會相信，建議修訂董事會議事規則符合本公司及其股東的利益。
建議修訂須待股東於本公司臨時股東大會上以普通決議案批准後，方可作實。一份載有
（其中包括）上述建議修訂詳情的通函及臨時股東大會通告，將於切實可行情況下盡快寄
發予本公司股東。
承董事會命
中海油田服務股份有限公司
孫維洲
聯席公司秘書
二零二三年七月二十一日
於本公告日期，本公司執行董事為趙順強先生（董事長）及熊敏先生，本公司非執行董事
為武文來先生及劉宗昭先生，本公司獨立非執行董事為趙麗娟女士、郭琳廣先生及姚昕
先生。
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