安集微电子科技（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：安集科技 股票代码：688019
安集微电子科技（上海）股份有限公司
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关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 29
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“证券法”）以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第
一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到通讯会议并办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出
席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后登入会议的股东无权参与通讯投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法
权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕
本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人
的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上
述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票
的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有
关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站
的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 7 月 28 日至 2023 年 7 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
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体承诺的议案》
行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本次发行符合相
关法律规定：
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股
东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部
门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制
度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
损益前后孰低者计）分别为 5,885.07 万元、9,110.75 万元、30,045.38 万元，最近三年实现
的平均可分配利润为 15,013.73 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 88,000 万元
计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息”的规定。
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（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“上海安集集成电路材料基地项目”、
“上海安集集成电路材料基地自
动化信息化建设项目”、“宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项目”、“安集科技上海
金桥生产基地研发设备购置项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光
液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领
域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和半导体领域部分功能性湿电子
化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。同时，公司依靠自主
创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。公司具有持续经营能
力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第
一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行
公司债券的情形。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股
东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部
门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制
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度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
损益前后孰低者计）分别为 5,885.07 万元、9,110.75 万元、30,045.38 万元，最近三年实现
的平均可分配利润为 15,013.73 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 88,000 万元
计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
金流量净额正常，具有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。
截至 2023 年 3 月末，公司累计债券余额为 0 元，归属于上市公司股东的净资产为
转债不超过 88,000.00 万元，发行完成后公司累计债券余额不超过 88,000.00 万元，累计债券
余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例为 48.76%，不超过最近一期末净资产
的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求”的规定。
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（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关
法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建
立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运
作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部
门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，
设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内
部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“毕马威华振审字第 2102132 号”、
“毕马威华振审字
第 2204297 号”、“毕马威华振审字第 2304662 号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司非金融类企业，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
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公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
的情形；
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），扣
除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
序
项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
号
上海安集集成电路材料基地自动化信
息化建设项目
宁波安集新增2万吨/年集成电路材料
生产项目
安集科技上海金桥生产基地研发设备
购置项目
合计 90,000.00 88,000.00
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定；
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
策、行业发展趋势和公司整体发展战略，募集资金投向属于科技创新领域，本次募集资金投资
项目的顺利实施，将促进公司科技创新水平进一步提升，强化公司科创属性，符合募集资金应
当投资于科技创新领域的业务要求；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股
东大会审议。
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董 事 会
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，公司拟定
了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来
转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司
债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
债券发行首日。
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请
转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
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次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的
先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增
发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整
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日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、
证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中
国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的
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整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司
债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股
余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
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（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换
公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎
回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资
金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的
相关内容。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保
荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以
披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。
（1）债券持有人的权利
并行使表决权；
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（2）债券持有人的义务
和利息；
（3）债券持有人会议的召开情形
回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权
采取相应措施；
有人会议审议并决定的其他事项。
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（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规
则的约束。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投入
序号 项目名称 项目投资总额
金额
上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设
项目
合计 90,000.00 88,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资
金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的
募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资
金专项账户的相关信息。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对向不特定对象发行可转换公司债券有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股
东大会审议。
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董 事 会
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《安集微电子科
技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容请详见公司于 2023
年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公
司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股
东大会审议。
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董 事 会
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议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《安集微电子科
技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容
请详见公司于 2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交
股东大会审议。
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董 事 会
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议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《安集微电子科
技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，
具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议通过。现提交股东大
会审议。
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董 事 会
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议案六：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董
事会编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金
使用情况报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《安集微电
子科技（上海）股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》进行了
专项鉴证，并出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301482 号），具体内容请详见公司
于 2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安集微电子科技（上
海）股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》《截至 2022 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股
东大会审议。
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董 事 会
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议案七：
关于最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，结合公司实际情况，公司编制了 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3
月的非经常性损益明细表，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明
细出具的《关于安集微电子科技(上海)股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至
。具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 3 月 31 日止 3 个月期间的合并非经
常性损益明细表的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股
东大会审议。
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议案八：
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，为保障维护中小投资者利益，公司就本次
向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号 2023-065）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股
东大会审议。
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议案九：
公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》
《中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份
有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。具体内容请详见公司于 2023 年 7
月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025 年度）股东
分红回报规划》。
本议案已经第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东
大会审议。
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议案十：
关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际
情况，公司拟制定《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交
股东大会审议。
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议案十一：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公
司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的
全部事宜，包括但不限于：
部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《安集微电子科技
（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整
和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、
转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签
署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或
市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实
际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、
募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行可转
换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文
件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
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报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和
重要文件；
修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、
回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、
变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，
授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期、
中止或终止实施；
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规则，在原有
框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可
转换公司债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议
案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
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