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君合律师事务所上海分所
关于宁波柯力传感科技股份有限公司
宁波柯力传感科技股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公
司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件
的有关规定，就公司调整本次激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次调整有关的重要法律问题发表意见，并不对本次调
整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投
资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、
审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律
师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，
本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公开
披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要
求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整事项的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整事项已经履行的程序如下：
于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激
励计划发表了独立意见。
于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司
过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会关于 2022 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
根据该核查意见，公司已于 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 16 日期间在公司内
部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，监事会未收到任何个
人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意
对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022 年
合计授予 184.002 万股限制性股票，授予价格为 9.25 元/股。同日，公司独立董事
就首次授予的相关事项发表了独立意见。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划
激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励
对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。
出具的《证券变更登记证明》，本次合计授予的 180.702 万股限制性股票已于 2022
年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意公司因未达成本次激励计划第一个归属期业绩考核目标，对首次授予
进行回购注销；因 1 名激励对象离职，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
票的回购价格进行调整。同日，公司独立董事就该次回购价格调整及该次限制性
股票回购注销的相关事项发表了独立意见。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司该次回购价格调整及该次限制性股票回购注销。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据该议案，董事会认为本
次激励计划规定的预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象予
限制性股票。同日，公司独立董事就本次激励计划预留授予的相关事项发表了明
确同意的独立意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据该议案，本次激励计划的预
留授予日为 2023 年 5 月 5 日，并同意以 7.44 元/股的授予价格向符合授予条件的
励对象名单进行了审核并发表了核查意见，认为预留授予激励对象的主体资格合
法、有效。
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同
意公司该次回购价格调整及该次限制性股票回购注销。
出具的《证券变更登记证明》，本次合计授予的 23.75 万股限制性股票已于 2023
年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
《关于 2022 年权益分派后调整限制性股票回购价格的公告》，因 2022 年权益分
派，应对限制性股票回购价格作相应调整，调整后的回购价格为 7.163 元/股加银
行同期存款利息（离职人员回购价格为 7.163 元/股）。同日，公司独立董事就本
次调整的相关事项发表了独立意见。
《关于 2022 年权益分派后调整限制性股票回购价格的公告》，同意本次调整。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》及《宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）本次调整的原因
公司于 2023 年 5 月 18 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年
度利润分配方案，该次权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 17 日，除权除息日为
为基数，每股派发现金红利 0.277 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
因此，本次激励计划的回购价格需要进行相应调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》的相关规定，本次调整的方法如下：
P=P0?V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，公司本次激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 7.44 元/股；根
据前述调整方法计算得出本次调整后，公司本次激励计划限制性股票的回购价格
P=7.44-0.277=7.163 元/股。
因此，本次调整后，本次激励计划的回购价格为 7.163 元/股加银行同期存款
利息（离职人员回购价格为 7.163 元/股）。
综上所述，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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