证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2023-050
吉林奥来德光电材料股份有限公司
关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
相关事项及作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）于
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 1 日，公司于上海证券交易所
网站披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项
发表了核查意见。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司于上海证券交易所网
站披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授
予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首
次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司董事会、监事会同意对 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予
数量进行调整，监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票授予价格、数量调整的情况
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划
公司于 2022 年 6 月 15 日披露《2021 年年度权益分派及资本公积转增股本
方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本 73,329,440 股为基数，每股
派发现金红利 1.49606 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
公司于 2023 年 5 月 20 日披露《2022 年年度权益分派实施公告》，确定以
方案实施前的公司总股本 102,661,216 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
鉴于公司 2021 年、2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）等相关规定，公
司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。具体调整
方式如下：
P=(P0 ?V)÷(1+n)=[（24.01-1.49606）÷（1+0.4）-1]÷（1+0.4）=人民
币 10.77 元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格。
Q＝Q0×（1＋n）=[96.37×（1+0.4）]×（1+0.4）=188.8852 万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后限制性股票授予/归属数量。
综上，2021 年限制性股票激励计划授予价格由 24.01 元/股调整为 10.77 元
/股；授予数量由 96.37 万股调整为 188.8852 万股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审
议通过的激励计划内容一致。根据公司股东大会的授权，上述调整经董事会审
议通过，无需提交股东大会审议。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划
公司于 2023 年 5 月 20 日披露《2022 年年度权益分派实施公告》，确定以
方案实施前的公司总股本 102,661,216 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。鉴于 2022 年年度权益分派方
案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）等相关规定，公司对 2022 年限制
性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。具体调整方式如下：
P=(P0?V)÷(1+n)=（16.79-1）÷（1+0.4）=人民币 11.28 元/股（采取四
舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格。
Q＝Q0×（1＋n）=149.296×（1+0.4）=209.0144 万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后限制性股票授予/归属数量。
综上，2022 年限制性股票激励计划授予价格由 16.79 元/股调整为 11.28 元
/股；授予数量由 149.296 万股调整为 209.0144 万股，其中首次授予总量由
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过
的激励计划内容一致。根据公司股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，
无需提交股东大会审议。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划
根据公司《2021 年激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划考核管理办
法》的相关规定，1 名激励对象由于离职已不具备激励对象资格，作废处理其已
授予尚未归属的限制性股票 1.3798 万股；此外，鉴于第二个归属期公司层面业
绩考核未达标，作废处理 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期所有激励对
象（不含上述离职人员）已授予尚未归属的限制性股票共 74.8641 万股。
综上，公司 2021 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归
属的限制性股票数量为 76.2439 万股。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划
根据公司《2022 年激励计划》、《2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法》的相关规定，2 名激励对象由于离职已不具备激励对象资格，作废处理其已
授予尚未归属的限制性股票 1.078 万股；此外，鉴于首次授予部分第一个归属
期公司层面业绩考核未达标，作废处理 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员）已授予尚未归属的限制性
股票共 50.6209 万股。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归
属的限制性股票数量为 51.6989 万股。
四、本次调整授予价格、数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划的授予价格、数量以及作废
处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
（一）关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的意见
本次调整事宜符合《管理办法》、公司《2021 年激励计划》、《2022 年激
励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意
对相关激励计划的授予价格及数量进行前述调整。
（二）关于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的意见
公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《管理办法》等法律法规以及公司《2021 年激励计划》、《2022 年激励
计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废
处理部分限制性股票。
六、独立董事意见
（一）独立董事对于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事
项的意见
本次调整事宜在公司2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会授
权董事会决策的事项范围内，符合《管理办法》、公司《2021年激励计划》、
《2022年激励计划》的相关规定，相关事项履行了必要的程序，本次授予数量
及价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们
同意《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》内
容。
（二）独立董事对于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的独立意见
本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《管理办法》以及公司《2021年激励计划》、《2022年激励计划》中的
相关规定，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，
我们同意《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》内容。
七、法律意见书的结论性意见
（一）公司 2021 年及 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数
量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021 年激励计
划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司 2021 年及 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数
量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《公司法》《管理办法》等
有关法律法规及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划
（草案）》的相关规定。
特此公告。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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