中信证券股份有限公司
关于上海华依科技集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海华依科技集团股
份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票
并上市项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海华依科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]160 号）核准，华依科技向特定对
象发行人民币普通股（A 股）11,923,509 股，每股发行价格为人民币 47.46 元，
募集资金总额为 565,889,737.14 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于
金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票证券
募集说明书》（注册稿）(以下简称“募集说明书”)及《上海华依科技集团股份
有限公司关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的公告》
（公告编号：2023-038），公司募集资金的具体使用计划及募集
资金用途如下：
单位：万元
序 调整前拟投入 调整后拟投入
项目名称 投资总额
号 募集资金 募集资金
新能源汽 1.1新能源汽车动力
车及智能 总成高性能测试中 21,853.38 20,560.00 15,891.36
基地建设 1.2智能驾驶测试中
项目 心建设项目
德国新能源汽车测试中心建设项
目
氢能燃料电池测试研发中心建设
项目
合计 76,955.81 69,500.00 55,436.18
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止 2023 年 7 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 4,350.94 万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，
具体情况如下：
单位：万元
序 调整后拟投入 自筹资金预先 拟置换募集资
项目名称
号 募集资金 投入金额 金
新能源汽车动力总成高性能测试中
心建设项目
合计 24,153.36 4,350.94 4,350.94
四、本次募集资金置换履行的审批程序
公司于 2023 年 7 月 21 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币 4,350.94 万元置换预先投入募投项目的自筹
资金。公司独立董事对此议案发表了明确同意意见。上述事项无需提交公司股东
大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等相关法律法规要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制
度》的规定，已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合
募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）会计师事务所的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华依科技集团股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（上会师报字(2023)第
筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，在所有
重大方面如实反映了华依科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情
况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上会会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且本次置换时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王巧巧 阮 元
中信证券股份有限公司
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