《独立董事制度》修改对照表（2023 年 7 月）
序号 《独立董事制度》（现行） 《独立董事制度》（拟修订）
为规范四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
为进一步完善治理结构，促进公司规范运作，
促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》和本公司章程的
国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理
规定，结合实际，制定本公司独立董事制度如下：
准则》和本公司章程的规定，结合实际，制定本独立董
事制度。
二、独立董事对公司及全体股东负有诚信与
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勤勉义务。独立董事负责按照相关法律法规、《关
勉义务。独立董事负责按照相关法律法规、《上市公司
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其
或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和
职责。
精力有效地履行其职责。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一
独立董事，公司董事会设独立董事三名，独立董事中至
少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
三、本公司董事会设独立董事三名，独立董
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
事占董事会成员的三分之一，独立董事中至少有
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
（一）具备注册会计师资格；
职称或注册会计师资格的人士）。
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
五、独立董事要按照有关规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
证监会”）及其授权机构所组织的培训。
六、独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
备担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
的指导意见》和本制度要求的独立性； 圳证券交易所要求的独立性；
法律、行政法规、规章及规则； 律、行政法规、规章及规则；
立董事职责所必需的工作经验； 董事职责所必需的工作经验；
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上
七、下列人员不得担任独立董事： 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 任职的人员及其直系亲属；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
妹等）； 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
亲属； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
人员及其直系亲属； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规
咨询等服务的人员； （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深圳
证券交易所《股票上市规则》规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票
上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股
东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
九、独立董事的提名人在提名前应当征得被 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。提名人要充分了解被提名人职业、 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规 司董事会按照规定公布上述内容。
定公布上述内容。
十、在选举独立董事的股东大会召开前，公
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证
将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。
监会、成都证管办和深圳证券交易所。公司董事
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
董事会的书面意见。经中国证监会审核对持有异
经深圳证券交易所审核对持有异议的被提名人，可
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
为独立董事候选人。
十二、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披 职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 予以披露。
的，可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
十三、独立董事在任期届满前可以提出辞职。 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
独立董事辞职要向董事会提交书面辞职报告，对 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 情况进行说明。
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本 的比例低于本制度规定的最低要求或者导致董事会成员
制度规定的人数时，该独立董事的辞职报告在下 低于法定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士
任独立董事填补其缺额后生效。 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
十四、为充分发挥独立董事的监督功能，独
立董事的职责如下：
监督公司的财务及其他控制系统有效运转；3、检
查、监督公司的运作不违反有关监管要求和标准；
点；5、检查、监督公司信息披露的完整性；6、
债权人、供应商、消费者、特别利益集团、社会
等）的预期；7、为公司带来新信息、新思想、新
技能；8、从自身的角度分析研究问题，帮助管理
层识别联合与并购机会、判断可能存在的问题、
制定适当的发展战略；9、核实公司的投融资决策
是经过客观、详细的论证后作出的；10、督促董
事会与管理层的信息传递准确、及时、完整；
十五、董事会可按照股东大会的有关决议设 第十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提
立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委 名和薪酬委员会共三个专门委员会。
员会。其专门委员会定期向董事会报告工作。 各专门委员会由 3－5 人组成，其中审计委员会、
战略决策委员会的主要职责是：（1）制定公 提名和薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集
司长期发展战略；（2 ）监督、核实公司重大投资 人。
决策。
审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会
计政策、财务状况和财务报告程序；（2 ）与公司
外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员及
其工作进行考核；（4）对公司的内部控制进行考
核；（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（6）检查公司遵守法律、法规的情况。
提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会
构成情况，明确对董事的要求；（2）制定董事选
择的标准和程序；（3）广泛搜寻合格的董事候选
人；（4 ）对股东、监事会提名的董事候选人进行
形式审核；（5）确定董事候选人提交股东大会表
决。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责
制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并
进行考核；（2）负责制定、审查董事、监事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可
以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
各专门委员会由 3－5 人组成，薪酬、审计、
提名委员会中独立董事占多数且担任负责人。
第十五条 独立董事对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
十六、独立董事除履行上述职责外，对以下
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
易所和公司章程规定的其他事项。
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
项；
表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
十七、为了充分发挥独立董事的作用，独立 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％
值的 5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董 的关联交易）由独立董事事前认可；独立董事作出判断
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 判断的依据；
票权。 的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权要取得二人以上同 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款
使，公司负责将有关情况予以披露。 第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
十八、独立董事就上述事项发表以下几类意
其理由；无法发表意见及其障碍。
十九、如有关事项属于需要披露的事项，公
司负责将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会要将各独立
董事的意见分别披露。
（新增）第十七条 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
二十一、公司提供独立董事履行职责所必需
第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为
的工作条件。公司董事会秘书负责为独立董事履
独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会
行职责提供协助。董事会秘书负责公司与独立董
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
事在公司工作期间的日程安排；负责独立董事聘
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
请中介机构的有关事宜；负责独立董事独立意见、
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
提案及书面说明应当公告的信息披露事宜。
二十二、独立董事行使职权时，公司有关人 第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
预其独立行使职权。 使职权。
二十四、独立董事的津贴。津贴由年费和参
第二十二条 独立董事的津贴标准由董事会制订预
会费组成。津贴的标准由董事会制订预案，股东
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关
贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
（新增）第二十三条 本制度的解释权归本公司董事
会，本制度未尽事宜，按照中国证监会及深圳证券交易
性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
（新增）第二十四条 本制度自公司股东大会审议通
过之日起实施。
注：增加或删减条款后，顺次变更后续或所引用的条款序号。
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