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西安西测测试技术股份有限公司
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致：西安西测测试技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安西测测试技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”或“上市公司”）的委托，担任西
测测试 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“股权
激励”或“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定，以及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划调整相关事项（以下简称
“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”，合称“本次调
整及授予”）的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审
阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
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出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言或其他材料。公司保证上述文
件真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件上
所有签字与印章真实；复印件与原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效
期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有；提供于本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权。
明。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
对有关财务、审计、投资决策、业绩考核等专业事项发表意见。在本法律意见
书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严
格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或
默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
面许可，不得被任何人使用或用于其他任何目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整及授予的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整及授予已经履行如下程序：
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事已就本次股权激励计划发表了独立意见。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。同时，公司于 2023 年 7 月 5
日至 2023 年 7 月 14 日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内
部公示栏进行了公示，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式向监事会反馈
意见。截止公示期满，公司监事会未收到对本次拟首次授予激励对象的任何异议。
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司于 2023
年 7 月 20 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
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整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办
法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司董事会对本激励计划的激励对象名单、授予权益数量及授予价格进行调整，
具体情况如下：
根据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议决议，由于
首次授予的激励对象中有1名因离职不再符合激励对象资格，根据《管理办法》
《股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的
授权，董事会对本激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。调整后，
本激励计划首次授予激励对象由118名调整为117名；首次授予限制性股票数量
由209.80万股调整为209.60万股，预留授予限制性股票数量不变。
利润分配预案的议案》，并于2023年7月5日披露《2022年年度权益分派实施公
告》，公司以2022年12月31日公司的总股本84,400,000为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权
益分派方案已于2023年7月13日实施完毕。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，若本激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
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拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《股权激励计划（草案）》规定的授予价格调整方法，公司董事会决
定将本激励计划的限制性股票的授予价格由19.48元/股调整为19.33元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。本次调整在股东大会授权董事会办理范围内，无
需另行召开股东大会审议。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次授予的相关事项
（一）本次授予的授予日
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授
权公司董事会确定本激励计划的授予日。
对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2023 年 7 月 20
日。公司独立董事发表了独立意见。
对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“董事会确定的首次授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中
有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成
就。”
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《股权激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
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象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向117名激励对象授予209.60
万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。
象首次授予限制性股票的议案》，认为：“本次授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。”
本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕5058号”
《审计报告》、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及公司出
具的说明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授
予的激励对象均未出现上述情形。
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本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西测测试已就本
次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》
《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理
办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对
象符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授
予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股权激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予
登记等事项。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李明文
负责人： 经办律师：
顾功耘 谢宇皓
年 月 日
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敦
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