证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2023-038
西安西测测试技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 7 月 20 日
? 限制性股票首次授予数量：209.60 万股
? 限制性股票首次授予价格：19.33 元/股
? 限制性股票首次授予人数：117 人
? 股权激励方式：第二类限制性股票
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”）2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条
件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7
月 20 日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予
日为 2023 年 7 月 20 日，以 19.33 元/股的价格向符合授予条件的 117 名激励对象
授予 209.60 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体分配如下：
获授的限制性股 占授予权益 占草案公布时
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 总股本的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
董事、副总经理、
财务总监
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（111 人）
首次授予合计（118 人） 209.80 80.00% 2.49%
预留部分 52.45 20.00% 0.62%
合计 262.25 100.00% 3.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，
则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象满足各归属起任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度 （以 2022 年营业收入为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 25% 21%
第二个 2024 75% 63%
第三个 2025 162% 137%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：1、上述“营业收入增长率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下
同；
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分
限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层
面考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公
司业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度 （以 2022 年营业收入为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 75% 63%
第二个 2025 162% 137%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一般
（C）、差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度考
突出（S） 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
核结果
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 14 日，公司监事会披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的首次授予情况
示：
获授的限制性股 占授予权益 占公司当前总
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 股本的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
董事、副总经理、
财务总监
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（110 人）
首次授予合计（117 人） 209.60 80% 2.48%
预留部分 52.45 20% 0.62%
合计 262.05 100.00% 3.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
四、本次激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
（一）激励对象名单及授予权益数量的调整
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的
激励对象中有 1 名因离职不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划激励对象名单和授予权益数量进行
调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由 118 名调整为 117 名；首次授
予限制性股票数量由 209.80 万股调整为 209.60 万股，预留授予限制性股票数量
不变。
（二）授予价格的调整
鉴于公司 2023 年 7 月 5 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金股
利 12,660,000 元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配
方案已于 2023 年 7 月 13 日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后限制性股票授予价格：P＝19.48-0.15=19.33 元/股；据此，公司董事
会同意 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格由 19.48 元/股调整为 19.33 元/
股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、监事会核查意见
经审议，监事会认为：
条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，除实际控
制人李泽新先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人之配偶、父母、子女。
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
象人员名单与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予激励对象名单。
六、独立董事意见
经审议，独立董事认为：
计划的首次授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
排。
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益。
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决，本次相关事项的审议程序合法、合规。
综上所述，独立董事认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予
条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 20 日，以
七、监事会意见
经审议，监事会认为：
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首
次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2023 年限制性股票
激励计划设定的首次授予条件已经成就。
综上，监事会一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 20 日，
以 19.33 元/股的价格向 117 名激励对象授予 209.60 万股第二类限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个
月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予
日前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 7 月 20 日用该模型对首次授予的 209.60 万
股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
近 1 年、2 年、3 年的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各
期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝
聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
十二、法律意见书结论性意见
综上，上海市锦天城律师事务所律师认为，西测测试已就本次调整及授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》
及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《股
权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象符合《管理
办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成
就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
综上，上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为，西安西测测试
技术股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予事项已经取得必要的批准
和授权，本次激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象和授予数量等
事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《激励
计划》的相关规定。不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十四、备查文件
予日）的核查意见；
制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾
问报告。
特此公告。
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