天风证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司的关注函的
核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司的关注函》（公司部关
注函【2023】第 280 号）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”
或“保荐机构”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或
“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，对于关注函中相关事项进行
了专项核查。现将有关事项报告如下：
一、请你公司列表说明 2016 年和 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目截
止目前的投资情况，包括募投项目立项批准时间、项目实施主体、募集资金承诺
投资总额、调整后投资总额、累计已投入金额、资金投入明细构成、项目建设进
度、投资成效（如新增产能或实现的经济效益）、未使用募集资金余额及专户存
储情况、项目建设已形成资产的后续使用安排等。
回复：
（一）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证
券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，根据《管理办法》的要求并
结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严
格的审批手续，保证专款专用。
（1）2016 年度非公开发行股票
公司为募集资金项目分别设立了专户，截至 2023 年 7 月 17 日，公司在各银
行募集资金专用账户存款余额共计为 33,748,402.83 元，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 账户类别 余额
中国银行股份有限公司深圳大鹏支行 751067643817 活期 4,317,611.67
中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行44250100004200000265 活期 26,012,279.24
中国建设银行股份有限公司云杜支行 42050166735800000360 活期 3,418,511.92
合计 33,748,402.83
（2）2020 年度非公开发行股票
公司为募集资金项目分别设立了专户，截至 2023 年 7 月 17 日，公司在各银
行募集资金专用账户存款余额共计为 15,339,337.16 元。募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 账户类别 余额
国家开发银行深圳市分行 44301560045323070000 活期 316,843.66
兴业银行股份有限公司深圳和平支行 338070100100293992 活期 5,578,283.92
中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行 44250100004200002129 活期 -
中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行 44250100004200002429 活期 9,343,932.66
中国银行股份有限公司深圳大鹏支行 770573810258 活期 100,276.92
合计 15,339,337.16
截至 2023 年 7 月 17 日，公司有 31,800.00 万元闲置募集资金用于临时补充
流动资金，40,000.00 万元用于现金管理。
综上，截至目前公司尚未使用的募集资金余额为 76,708.77 万元（含利息收
入）。
（二）募集资金使用情况
截至 2023
募投项 募集资金
承诺投资项目和 实施主 调整后投 年 7 月 17 投资进
目立项 承诺投资 备注
超募资金投向 体 资总额 日累计投入 度
时间 总额
金额
雄韬电
源、湖 已基本完成，
电 池 新 能 源 建 设 11 月 27 79,970 39,970.00 39,970.00 100.00%
北雄韬 准备结项。
项目 日
锂电
燃 料 电 池 等 项 目 2015 年
雄韬电 已基本完成，
研 发 中 心 及 能 源 11 月 27 12,000 1,630.00 1,143.51 70.15%
源 准备结项。
互 联网云平台开 日
发项目
金 属 双 极 板 燃 料 2018 年
雄韬电
电 池 电 堆 技 术 开 1 月 24 - 1,270.00 1,017.00 80.07% 已结项
源
发项目 日
深 圳雄韬氢燃料 雄韬电 项目正在建
电池产业园项目 源 设中
日
雄 韬通信基站储 雄韬电 项目正在建
能投资项目 源 设中
日
湖 北雄韬锂电生
产 基地建设项目 - 30,000.00 9,638.39 32.13%
（二期）
武 汉雄韬氢燃料
电 池动力系统产 武汉氢 项目正在建
业 化基地建设项 雄 设中
日
目
深 圳 雄 韬 氢 燃 料 2019 年
深圳氢 项目正在建
电 池 电 堆 研 发 项 4 月 27 5,914.08 5,914.08 4,781.67 80.85%
瑞 设中
目 日
雄韬电
补充流动资金 - 11,571.03 11,571.03 11,625.00 100.47% --
源
承 诺投资项目小
-- 155,932.08 155,932.08 81,726.91 -- --
计
（三）项目投资构成与投资成效
项目投资总额变更后投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
总投资金额 39,970.00 100%
投资成效：
该项目投资总额为 39,970.00 万元，已经投入 39,970.00 万元。该项目投产
后，目前公司增加两条锂电产线（其中一条在深圳雄韬产业园，一条在湖北京山
，产能增加 1.5GWH。
锂电产业园）
项目投资总额变更后投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
总投资金额 1,630.00 100.00%
投资成效及后续安排：
该项目投资总额 1,630.00 万元，已经投入 1,143.51 万元，目前公司已研发出
电堆大数据监测和分析平台：大数据监测技术融合数据处理、数据存储、大数据
分析、寿命预测等功能于一体，利用大数据驱动电堆研发，利用机器学习、深度
学习等算法构建推理决策系统，能够实时采集电堆的物理信息并进行可视化，并
将采集到的大量数据输入至推理决策系统进行模型训练。该项目已完成，准备结
项。
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
投资成效：
该项目投资总额 1,270.00 万元，已经投入 1,017.00 万元。该项目公司委托武
汉理工大学完成具体开发工作，其研发的金属板双极板燃料电池电堆技术符合公
司燃料电池技术要求。此项目实施过程中，公司申请了 3 项专利并获得了授权，
专利信息如下：
名称 专利号
一种燃料电池电堆预捆扎结构 202020235612X
一种具有紧压结构的燃料电池电堆 2020213963855
一种燃料电池金属双极板及其制备方法 PCT/CN2020/116340
项目投资总额变更后投资构成如下：
单位：万元
项目 项目资金 占比 项目
项目总投资 22,856.70 100.00%
投资成效：
该项目投资总额 22,856.70 万元，已经投入 9,731 万元。国家出台了示范城
市群等相关利好政策及各地的实施细则落地，广东省含深圳、广州等雄韬有氢能
布局的几个城市被列入氢能重点示范城市群，公司将继续实施该项目。
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
总投资金额 9,100.00 100.00%
投资成效及后续安排：
该项目投资总额 9,100.00 万，已经投入 3,819.46 万元。目前基站储能投资项
目 2,000 站点的合同总金额是 8,556.00 万，已经使用了 3,819.46 万，剩余资金有
明确的安排计划，达到付款的时间节点支付，然后可以结项。
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
总投资金额 30,000.00 100.00%
投资成效及后续安排：
该项目投资总额 3 亿元，已经投入 9,638.39 万元；项目正在投入中。目前已
与供应商签订了 1.26 亿元采购合同，将在达到约定的付款时间节点后支付相应
资金。
投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
总投资金额 33,620.27 100.00%
投资成效及后续安排：
该项目目前暂未投入，暂未有投资成效。2019 年在武汉汉南区通过招拍挂
方式获得土地 240 亩（土地款 5,761 万，契税 230.44 万）等是通过公司自有资金
支付。鉴于目前公司大力推进深圳雄韬氢燃料电池产业园项目和氢燃料电池动力
系统产能相对充足，主要欠缺市场化订单，公司将谨慎评估和综合考虑“武汉雄
韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”的后续投资。
二、请你公司结合前述情况，说明公司募集资金闲置的具体原因、部分项目进展
缓慢、未达预期效益的具体原因，是否符合你公司的战略发展规划，是否符合前
期再融资方案对募投项目的投入计划及投资目的，并说明上述项目是否出现本
所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.3.9 条规定
的“应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证”的情形，如是，请说明具
体情况。
由上述“问题 1”相关回复可知，造成公司募集资金闲置的主要系以下项目：
截至 2023 年 7 月 17 日累计投
序号 项目名称
入金额与承诺投资金额的差
武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设
项目
氢燃料电池项目小计 47,877.50
合计 73,519.65
（一）氢燃料电池相关项目
深圳雄韬氢燃料电池产业园项目、武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地
建设项目及深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目等氢燃料电池相关项目作 为公司
略发展目标的体现，近年来公司也在燃料电池领域持续加大投入力度。
但由于：1、氢能基础设施建设不完善，特别是加氢站存在建设成本高、氢
气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致当前我国加
氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端
用户实际用氢成本较高。2、国家出台了示范城市群等相关利好政策及各地的实
施细则落地，但在前两年广东示范城市群推进氢能车辆的速度相对缓慢，雄韬所
在的深圳、武汉等推进建设的氢能产业化项目由于订单不足，从而募投项目放慢
投资进度。因此，上述内外部不利因素影响了行业的发展进程，市场开拓与推广
不及预期。同时，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，
受新能源汽车补贴调整的叠加影响，公司根据国家政策、奖励标准、市场前沿、
技术路线的优化而进行相应的调整。公司前期已在武汉、大同、广州及深圳建设
氢能产业园，目前各产业园的产能足够满足当前公司的业务，仓促投资增加公司
的运营成本反而会增加公司成本。因此公司降低了氢能产业园的建设投资，增加
了研发投入，夯实公司技术储备，由此导致了该等募集资金投资项目整体投入较
少且进展缓慢。
基于上述情况，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》的相关规定，于 2022 年 4 月 28 日第四届董事会 2022
年第二次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，对上述
项目进行了重新论证并延期：经重新论证，公司认为虽然现阶段氢燃料电池的技
术发展和市场拓展不及预期，但氢能作为一种新兴的能源形式，具有可以大规模
稳定储存、持续供应、远距离运输、快速补充的特点和优势。而燃料电池则是利
用氢气和空气中氧气发生化学反应生成电力，并以此电力作为驱动引擎的动力，
在行驶过程中只排放水，不会排放任何污染物质，真正实现零污染、零排放。随
着技术与产业政策的日趋完善，氢燃料电池产业发展也将随之加快。
综上，公司将加快推进“深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目”，尽快完成该项
目的投资。鉴于国家出台了示范城市群等相关利好政策及各地的实施细则落地，
广东省含深圳、广州等雄韬有氢能布局的几个城市被列入氢能重点示范城市群。
广东省住房城乡建设厅、发展改革委、科技厅、公安厅、财政厅、自然资源厅、
生态环境厅、交通运输厅、应急管理厅、市场监管局、消防救援总队、气象局等
月 1 日起施行（有效期 3 年）。随着氢能相应政策的出台，公司将继续实施“深圳
雄韬氢燃料电池产业园项目”。公司也将谨慎评估和综合考虑“武汉雄韬氢燃料电
池动力系统产业化基地建设项目”后续投资。
（二）湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会 2023 年第三次会议和第五届监
事会 2023 年第二次会议，2023 年 5 月 24 日召开了 2022 年年度股东大会，审议
通过了《关于变更部分募集投资项目的议案》，同意将 2016 年非公开发行募集资
金投资项目“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”30,000 万元变更至“湖北雄韬锂电
生产基地建设项目（二期）项目”，目前公司氢燃料电池建设项目推进弱于预期、
且公司已就氢燃料建设项目储备较为充足资金；氢燃料电池汽车的推广受限于关
键材料、燃料电池成本较高及氢能基础设施建设不完善等多方面因素，影响了行
业的发展进程，市场开拓与推广不及预期。公司目前氢燃料电池的产能足够满足
当前需求；公司 2020 年通过非公开发行募集资金中超过 5 亿元拟用于投资氢燃
料电池的产业化项目及研发项目，资金较为充足；基于公司锂电池产能短缺、急
需扩大产能。目前公司锂电池扩产所需资金缺口较大，锂电池产能提升是公司目
前面临最紧迫的需求。
该项目正常推进中，该项目投资总额 3 亿元，已经投入 9,638.39 万元。目前
已与供应商签订了 1.26 亿元采购合同，将在达到约定的付款时间节点后支付相
应资金。项目完成后预计年均经营收入为 131,889.50 万元，年均利润总额为
注：上述预测数据中，为公司前期对项目进行可行性分析，在项目投入达产
后可预计的数据均为计划数或预估数，存在不确定性并不代表公司对未来业绩的
预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）雄韬通信基站储能投资项目
公司于 2022 年 10 月 24 日召开了第四届董事会 2022 年第六次会议和第四
届监事会 2022 年第五次会议，于 2022 年 11 月 9 日召开了 2022 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“燃料电
池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”9,100 万元募集资金，变更投资
“雄韬通信基站储能投资项目”。
基于新能源产业的发展趋势和公司现有的锂离子电池优势，对新能源产业的
介入成为公司重要的战略发展方向。市场上主要电池类型仍是锂电池，锂电池业
务作为公司近年来的利润主要增长点，公司一直并将继续大力拓展锂电池业务板
块的产品及客户资源。公司以生产符合市场需求的产品为发展重点，优先进入新
型高速发展市场。通信基站储能作为公司锂电产品的重要应用场景，该募投项目
的投入将会为公司增加新的利润增长点。
该项目正常推进中，该项目投资总额 9,100.00 万，已经投入 3,819.46 万元。
目前基站储能投资项目 2,000 站点的合同总金额是 8,556.00 万，已经使用了
入 6,498.67 万元，净利润 2,543.17 万元。
三、请你公司补充说明导致公司流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为，以及保证不影响募集资金项目正常进行的措施。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 13.00 亿元（其中 3.56 亿元为
暂时补充流动资金的募集资金）
，公司流动资金充足，不存在流动资金不足的情
况。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，增
加公司收益，减少公司财务费用，降低公司运营成本，有利于维护公司和股东利
益。公司过去十二个月内未使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资。本次临时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资
金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，本次临时补充流动资金
可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约 2,610.00 万元（按同期银行存贷
款利率差计算）。
公司保证不影响募集资金项目正常进行的措施：
（一）本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不改变或变相改变募集资金
用途；
（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动
资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；
（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
（四）在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接
或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
四、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
资项目的可行性研究报告、2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、
历次募集资金变更、延期等相关公告文件、募集资金实际投资明细表，了解募集
资金投资项目的建设、投资等相关情况；
进度与后续实施计划；
检查公司过去 12 个月暂时补充流动资金的募集资金使用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
基地建设项目（二期）以及雄韬通信基站储能投资项目等项目投资进展缓慢，其
中湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）以及雄韬通信基站储能投资项目分别
于 2023 年 5 月 24 日、2022 年 11 月 9 日由深圳雄韬氢燃料电池产业园项目、燃
料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目变更而来，该等项目的投资
符合公司战略规划，目前仍在正常推进中，项目实施的可行性和必要性不存在重
大变化；受制于氢能基础设施建设不完善、示范城市推广进度较为缓慢等多方面
影响，行业整体发展不及预期，公司已根据行业发展情况及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，对该等项
目进行了重新论证和延期，经重新论证，公司认为虽然现阶段氢燃料电池的技术
发展和市场拓展不及预期，但氢燃料电池作为真正实现零污染、零排放的终极清
洁能源，对其进行的相关投资仍符合公司现阶段的发展需要，符合国家产业政策
导向，具备投资的必要性与可行性。
元为暂时补充流动资金的募集资金）
，公司流动资金充足，不存在流动资金不足
的情况。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，
增加公司收益，减少公司财务费用，降低公司运营成本，有利于维护公司和股东
利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且公司已经采取相关措施确保暂
时补充流动资金事项不影响募集资金项目正常进行。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公
司的关注函的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆勇威 李 辉
天风证券股份有限公司
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