股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临 2023-039
同方股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 20 日召开了第九届董事会
第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步规范公司运作，提升
公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修
正）、
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、
《上市公司章程指引》 （2022 年修订）等
有关法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分条款进行
修改，具体见下表：
修订前 修订后
第二十条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国证监 第二十条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国证券
会证监发(1997)316 号文批准，首次向境内社会 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
公众发行人民币普通股 4200 万股，于 1997 年 6 监发(1997)316 号文批准，首次向境内社会公众
月 27 日在上海证券交易所上市。 发行人民币普通股 4200 万股，于 1997 年 6 月
…… 27 日在上海证券交易所上市。
……
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采取下列方式增加资本： 可以采取下列方式增加资本：
(1)公开发行股份； (1)公开发行股份；
(2)非公开发行股份； (2)非公开发行股份；
(3)向现有股东派送红股； (3)向现有股东派送红股；
(4)以资本公积金转增股本； (4)以资本公积金转增股本；
(5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部 (5)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
门批准的其他方式。 其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情况之一的除外：
本公司的股份： (1)减少公司注册资本；
(1)减少公司注册资本； (2)与持有本公司股票的其他公司合并；
(2)与持有本公司股票的其他公司合并； (3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； (5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；
公司债券； (6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款 第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公
第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。
议决议。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司购回股份，可以按照下列方式 第二十七条 公司购回股份，可以按照下列方式
之一进行： 之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (1)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(2)通过公开交易方式购回； (2)通过公开交易方式购回；
(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门 (3)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其
批准的其它情形。 它情形。
公司收购本公司股份应当依照《中华人民共和国 公司收购本公司股份应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第 证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第
二十六条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形 二十六条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
第三十二条 持有公司百分之五以上有表决权 第三十二条 持有公司百分之五以上有表决权
的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内 其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的
卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出
由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收 之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有国务院 是,证券公司因购入报销售后剩余股票而持有
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 5%以上股份的, 以及中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 形的除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一规定执行的,股东有权要 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
的名义直接向人民法院提起诉讼。 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
(2)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理 (2)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理
人参加股东大会； 人参加股东大会；
(3)依照其所持有的股份份额行使表决权； (3)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者 (4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者
质询； 质询；
(5)依国家有关法律规定及公司章程的规定转 (5)依照法律、行政规定及公司章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包 (6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
括： 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
①缴纳成本费后得到公司章程； 议、财务会计报告；
②缴纳合理费用后有权查阅和复印：股东名册、 (7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
债券存根、本人持股资料、股东大会会议记录、 额参加公司剩余财产的分配；
董事会会议决议、监事会会议决议、季度报告、 (8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
中期报告、年度报告、公司股本总额和股本结 议的股东,要求公司收购其股份；
构。 (9)法律、法规、部门规章及公司章程规定的其它
(7)公司配股时，股东可按持股比例享有配股权； 权利。
(8)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额依法取得公司的剩余财产；
(9)依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对
损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向
人民法院提起诉讼，主张相关权利；
(10)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东,要求公司收购其股份；
(11)国家法律、法规及公司章程规定的其它权
利。
第三十七条 公司股东应承担如下义务： 第三十七条 公司股东应承担如下义务：
(1)遵守法律、行政法规和本公司章程； (1)遵守法律、行政法规和本公司章程；
(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任； (3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任；
(4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规规 (4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规规
定的情形外，股东不得要求退股； 定的情形外，股东不得要求退股；
(5)股东出席股东大会、提出查阅第三十六条第 (5)股东出席股东大会、提出查阅第三十六条第
六项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 六项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面证明文件； 的书面证明文件；
(6)服从和执行股东大会决议； (6)服从和执行股东大会决议；
(7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 (7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益。 任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 (8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
成损失的,应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
对公司债务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
(8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
其他义务。 务承担连带责任。
第四十一条 股东大会行使下列职权： 第四十一条 股东大会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划； (1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准董事会的报告； (3)审议批准董事会的报告；
(4)审议批准监事会的报告； (4)审议批准监事会的报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议； (8)对发行公司债券作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决 (9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决
议； 议；
(10)修改公司章程； (10)修改公司章程；
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过 (12)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过
公司资产总额百分之三十的交易作出决议； 公司资产总额百分之三十的交易作出决议；
(13) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股 (13) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股
东大会审批的对外担保事项作出决议； 东大会审批的对外担保事项作出决议；
(14) 审议批准变更募集资金用途事项； (14) 审议批准变更募集资金用途事项；
(15) 审议股权激励计划； (15) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(16) 对公司因本章程第二十六条第一款第(1) (16) 对公司因本章程第二十六条第一款第(1)
项、第(2)项规定的情形回购本公司股份作出决 项、第(2)项规定的情形回购本公司股份作出决
议； 议；
(17)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东 (17)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程
大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司的任何对外担保事项均须经 第四十二条 公司的任何对外担保事项均须经
董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须 董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须
提交股东大会审批： 提交股东大会审批：
(1) 公司及控股子公司的对外担保总额达到或 (1) 公司及控股子公司的对外担保总额超过最
超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任 近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
何担保； 保；
(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 (2) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 (3)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产 30%的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (4)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (5) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
保； 10％的担保；
(6) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需 (6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
要提交股东大会审批的事项。 保；
前款第（2）项须经出席股东大会的股东（包括 前款第（2）项须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反
法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事 法律、行政法规、部门规章或者公司章程中关于
项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司 对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法 为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公
对其提起诉讼。 司可以依法对其提起诉讼。
第四十六条 公司股东大会召集人应当在年度 第四十六条 公司股东大会召集人应当在年度
股东大会召开二十日之前（不包括开会当日）， 股东大会召开二十日之前（不包括开会当日），
或者临时股东大会召开十五日之前（不包括开会 或者临时股东大会召开十五日之前（不包括开会
当日），以公告方式向股东发出股东大会通知。 当日），以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东会议的通知包括以下内容： 股东会议的通知包括以下内容：
(1)会议的日期、地点和会议期限； (1)会议的日期、地点和会议期限；
(2)提请会议审议的事项； (2)提请会议审议的事项；
(3)出席会议人员的对象与资格认定办法； (3)出席会议人员的对象与资格认定办法；
(4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5)有权出席股东大会股东的会议登记日； (5)有权出席股东大会股东的会议登记日；
(6)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如 (6)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如
需)； 需)；
(7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、传真 (7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、传真
及 E-MAIL 地址。 及 E-MAIL 地址。
通知应以明显的文字注明“股东出席股东大会食 (8)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
宿及交通费用自理”等内容。 通知应以明显的文字注明“股东出席股东大会食
宿及交通费用自理”等内容。
第四十九条 公司董事会、独立董事和符合有关 第四十九条 公司董事会、独立董事、持有百分
条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务 之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票 保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的
权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被 投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并
征集人充分具体投票意向等披露信息。不得以有 向被征集人充分具体投票意向等披露信息。不得
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持 法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集
股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
…… ……
第五十一条 独立董事、监事会或者单独或者合 第五十一条 独立董事、监事会或者单独或者合
并持有公司百分之十以上股份的股东有权要求 并持有公司百分之十以上股份的股东有权要求
召集临时股东大会，召集时应按照下列程序办 召集临时股东大会，召集时应按照下列程序办
理： 理：
(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要 (1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议 求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议
议题及内容完整的提案。董事会在收到前述书面 议题及内容完整的提案。董事会在收到前述书面
要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股大会 要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股大会
的书面反馈意见； 的书面反馈意见；
(2) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 (2) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同 知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同
意； 意；
(3) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会 (3) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会
提议的，应说明理由并公告； 提议的，应说明理由并公告；
(4) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提 (4) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提
议的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 议的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的 会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的
程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相 程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相
同； 同；
(5) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提 (5) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提
议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时 议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时
股东大会。监事会同意召开临时股东大会的,应 股东大会。监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视
为监事会不召集和主持股东大会,股东可以自行 为监事会不召集和主持股东大会,股东可以自行
召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东应 召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东应
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东 股份）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东
会议的程序相同。 会议的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会
议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关 议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关
主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应 主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应
对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会 对会议予以配合，董事会将提供股东名册。会议
议所发生的合理费用由公司承担。 所发生的合理费用由公司承担。
第六十条 股东或股东委托代理人以其所代 第六十条 股东或股东委托代理人以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份 享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份
没有表决权。 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
…… 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
结果应当及时公开披露。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
……
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特 第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股 别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应 过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议 第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
(1)公司增加或者减少注册资本； (1)公司增加或者减少注册资本；
(2)发行公司债券； (2)发行公司债券；
(3)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司 (3)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变
形式； 更公司形式；
(4)公司章程的修改； (4)公司章程的修改；
(5)股权激励计划； (5)股权激励计划；
(6) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (6) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司资产总额百分之三十的； 金额超过公司资产总额百分之三十的；
(7)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东 (7)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有 第七十三条 股东大会会议将设置会场，以现场
效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东大会提供便利。股东大会会议应当设置会 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 参加股东大会的视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八十八条 董事会行使下列职权： 第八十八条 董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会决议； (2)执行股东大会决议；
(3)决定公司发展规划、年度生产经营计划和投 (3)决定公司发展规划、年度生产经营计划和投
资方案； 资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发 (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发
行公司债券或者其他证券及上市方案； 行公司债券或者其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 (7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8)股东大会授权董事会，在建立严格的审查和 (8)股东大会授权董事会，在建立严格的审查和
决策程序的基础上，决定运用公司资产所作出的 决策程序的基础上，决定运用公司资产所作出的
风险投资、资产处置、抵押与担保等项目的权限 风险投资、资产处置、抵押与担保等项目的权限
为不得超过公司净资产的 10％（含 10％）。对 为不得超过公司净资产的 10％（含 10％）。对
超过权限的风险投资、资产处置、抵(质)押与担 超过权限的风险投资、资产处置、抵(质)押与担
保等项目，应当组织有关专业人员进行评审并制 保等项目，应当组织有关专业人员进行评审并制
定可行性方案，报股东大会批准； 定可行性方案，报股东大会批准；
(9)聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根据总 (9)决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁及其他高级 其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任
管理人员；决定前述人员的报酬和奖惩事项； 或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定
(10)决定公司内部管理机构(含分公司)的设置和 前述人员的报酬和奖惩事项；
编制，批准境外分、子公司和联络机构的设立； (10)决定公司内部管理机构的设置；
(11)制订公司的基本管理制度； (11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订公司章程的修改方案； (12)制订公司章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项； (13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
(15)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作； (15)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
(16) 制订公司因本章程第二十六条第一款第(3) (16) 制订公司因本章程第二十六条第一款第(3)
项、第(5)项、第(6)项规定的情形回购本公司股 项、第(5)项、第(6)项规定的情形回购本公司股
份的方案。 份的方案。
(17)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会 (17)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之 第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损
害。 害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 控制人存在关联关系的单位或个人的影响。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他职务 委员外的其他职务。
第一百一十三条 专门委员会成员全部由董事 第一百一十三条 专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计与风控委员会、提名委员会、薪 组成，其中审计与风控委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人 人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人
士。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
年，可以续聘。 续聘。
除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更
登记等事宜。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
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