关 于 重 庆 渝 开 发 股 份 有 限 公 司
召 开 二 〇 二 三 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成（意）字[2023]第 103 号
北京大成（重庆）律师事务所
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重庆市江北区江北城聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 幢 27、28、29 层（400024）
Jiangbei District 400024, Chongqing, China
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致：重庆渝开发股份有限公司
北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆渝开发股份有限公司
（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司召开2023年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）之有关事宜进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
我国现行法律、行政法规、规章及贵公司现行的《重庆渝开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派闫刚、颜孝忠律师（以下简称“本所律师”）列席了
贵公司本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵
公司提供的与本次股东大会召开有关的文件及相关资料进行了核查与验证。同时，本所已
得贵公司确认：贵公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效
的、无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。基于此，本所律师就本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2023 年 6 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的 2023-052 号公告《重庆渝开发股份有限
公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会
召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
经查，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
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向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议
事项和提案、投票方式以及出席会议的方式等内容。
会于 2023 年 6 月 29 日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》上刊载《重庆渝开发股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大
会的通知》，将本次股东大会拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形式通知股东。
该程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定。
经查，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》等相关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。其中，现场会议于 2023 年 7 月
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 7 月 20 日上午 9:15-
为 2023 年 7 月 20 日上午 9:15 至下午 3：00 的任意时间。现场会议由董事长艾云先生主
持。
经查，本次股东大会的召开通知已于股东大会召开 15 日前发出，贵公司发出通知的时
间、方式及通知内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际
时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会召集、召
开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。
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二、关于出席本次股东大会人员的资格
表情况如下：
出席本次股东大会股东及股东授权代表共 13 人，持有本人身份证、法定代表人证明书
或者股东单位出具的授权书，代表贵公司股份 535,417,999 股，占贵公司总股份的 63.4554%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计 3 人，代表贵公司股份 533,150,199 股，占
贵公司总股份的 63.1866%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决
的股东共计 10 人，代表贵公司股份 2,267,800 股，占贵公司总股份的 0.2688%。
的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定。
授权代表就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该等表决方式符合《公司法》
《股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《股
东大会网络投票实施细则》”）及《公司章程》的有关规定。
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同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公司对审议的议案
合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本次股东大会的主持人当场宣布本次股
东大会的决议表决结果。该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定。
交易事项，公司关联方控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避表决，其所持
有股份不计入上述议案有效表决权的股份总数。第（1）至（7）项及第（10）项议题为特
别决议议案，须经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。表决结果如
下：
（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
表决结果：同意 534,571,599 股，占出席本次股东大会有效表决权的 99.8419％；反
对 693,700 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.1296％；弃权 152,700 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 0.0285％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
(2)审议未通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
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投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
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有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
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投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
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有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
(3)审议未通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》。
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表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
（4）审议未通过《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。
表决结果：同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
（5）审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意 534,571,599 股，占出席本次股东大会有效表决权的 99. 8419％；反
对 693,700 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.1296％；弃权 152,700 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 0.0285％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
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出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956％；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
（6）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的议案》。
表决结果:同意 534,571,599 股，占出席本次股东大会有效表决权的 99.8419％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 0.0285％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956%；反对
有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
（7）审议未通过《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案》。
表决结果:同意 1,422,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 62.6956％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956%；反对
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有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 6.7301％。
（8）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》。
表决结果：同意 534,571,599 股，占出席本次股东大会有效表决权的 99.8419％；反
对 693,700 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.1296％；弃权 152,700 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 0.0285％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956%；反对
有效表决权的 6.7301％。
（9）审议通过《关于制定<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意 534,571,599 股，占出席本次股东大会有效表决权的 99.8419％；反
对 693,700 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.1296％；弃权 152,700 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 0.0285％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956%；反对
有效表决权的 6.7301％。
（10）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
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票相关事宜的议案》。
表决结果：同意 534,571,599 股，占出席本次股东大会有效表决权的 99.8419％；反
对 693,700 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.1296％；弃权 152,700 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权的 0.0285％。
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,422,500 股，占
出席本次股东大会并持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的 62.6956%；反对
有效表决权的 6.7301％。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表没有提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规
则》《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，贵公司 2023 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出
席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符
合《公司法》《股东大会规则》等我国现行法律、行政法规、规章以及贵公司《公司章程》
的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为北京大成（重庆）律师事务所《关于重庆渝开发股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京大成（重庆）律师事务所
署名律师：闫 刚 律师
颜孝忠 律师
二〇二三年七月二十日
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