湖南松井新材料股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
我们作为湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等有关规定，基于独立、客观判断的原则，在认真审阅公
司相关材料并听取有关说明后，对公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转
换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，我们
一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同
意将该议案提交至公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于
拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大
会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交至公司股
东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立
意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长
期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。发行对象的选择范围、
数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次向不特定对象
发行可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审
议。
五、关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及
必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金投资项目符合国家产业政
策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及
时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。因
此，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该
议案提交至公司股东大会审议。
七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，公司
就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公
司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不
存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经核查，我们认为：公司可转换公司债券持有人会议规则符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可
转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够
合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们一致
同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并同意将该议案提交
至公司股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
我们认为，公司董事会制定的《湖南松井新材料股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相
关文件以及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大
股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保
护股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意《关于未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推
动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《关
于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审
议。
（本页以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为湖南松井新材料股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签名：
颜爱民 黄进 沈辉
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